RN 070 Bijlage 6 Rudimentair Business Plan BrabantRing (DEFINITIEF VERTROUWELIJK)

Vertrouwelijke informatie

RUDIMENTAIR BUSINESS PLAN BRABANTRING

Versie 2.1 Definitief 04-04-2021

Inhoudsopgave 1.

Over de BrabantRing ...................................................................................................................... 2

2.

Uitgangspunten BrabantRing ......................................................................................................... 3

3.

Digitale marktplaats ....................................................................................................................... 6

4.

Marktpropositie.............................................................................................................................. 8

5.

Ontwikkeling & communicatie ..................................................................................................... 10

6.

Organisatie & Governance ........................................................................................................... 11

7.

Financieel plan.............................................................................................................................. 13

Bijlage 1. Uitgangspunten financieel plan ............................................................................................. 14 Algemeen .......................................................................................................................................... 15 BrabantRing locaties ......................................................................................................................... 15 Investeringen & afschrijving.............................................................................................................. 15 In het financieel plan zijn de volgende investeringen opgenomen:.................................................. 15 Operationele kosten ......................................................................................................................... 15 Inkomsten ......................................................................................................................................... 15

1

1. Over de BrabantRing Waarom – Doorbaak faciliteren zodat innovatieve en maatschappelijke diensten daadwerkelijk grootschalig beschikbaar komen voor alle Brabanders. Moderne digitale maatschappelijke toepassingen stellen hoge eisen aan veiligheid, continuïteit, flexibiliteit en laagdrempeligheid van de digitale verbindingen. Ziekenhuizen zouden hartpatiënten beter thuis kunnen monitoren als hartgegevens veilig en betrouwbaar verstuurd kunnen worden naar het ziekenhuis. Thuiszorgmedewerkers zouden méér tijd hebben voor ouderen als ze via een veilige verbinding de deur open konden maken. Onderwijsinstellingen en bedrijven zouden intensiever kunnen samenwerken als bedrijfsgevoelige informatie veilig en betaalbaar verstuurd kan worden. Innovatieve MKB-bedrijven zouden laagdrempeliger nieuwe toepassingen kunnen ontwikkelen, testen en opschalen indien een open, laagdrempelige en betrouwbare ethernetverbinding beschikbaar is. Gemeenten zouden hun mobiliteitsmanagement over een betrouwbare verbinding beter kunnen realiseren. De verwachting is dat de markt nu en in de komende jaren onvoldoende mogelijkheden kan bieden om in deze laagdrempelige en vertrouwde toegang tot de benodigde connectiviteit te voorzien.

Hoe – Bieden van kwalitatief hoogwaardige en veilige connectiviteit, met maximale keuzevrijheid van diensten, altijd en overal beschikbaar, zonder drempels met zo laag mogelijke kosten. Door de realisatie van één open en onafhankelijke ingang naar een groot aantal aanbieders van diensten en connectiviteit, is er meer keuzevrijheid. Dit zorgt voor een grotere onafhankelijkheid van individuele telecomleveranciers c.q marktpartijen. Door middel van optimale benutting van bestaande netwerkinfrastructuren (connectiviteit als een ‘nutsvoorziening’), kunnen de kosten zo laag mogelijk zijn. Daarnaast is door actief beheer van netwerk- en dienstkoppelingen, kwaliteit & betrouwbaarheid geborgd. De BrabantRing maakt regionale gesloten verbindingen via een veilig afgeschermd netwerk mogelijk, met lagere technische drempels door onder andere standaardisatie van technische koppelvlakken. Dit alles zorgt voor lagere drempels voor nieuwe initiatieven en innovatieve maatschappelijke dienstverlening, en zal innovatie stimuleren binnen Brabant. Wat – Wij verbinden zorg- en onderwijsinstellingen, bedrijven, overheden, netwerken en locaties met elkaar én met dienstaanbieders. Het verbinden van organisaties met een aansluiting op de BrabantRing, om via de kortst mogelijke (en daardoor goedkope) verbinding alle andere organisaties in Brabant die op de BrabantRing aangesloten zijn te bereiken.

Met een aansluiting op de BrabantRing zijn instellingen, dienstverleners, bedrijven en overheden in heel Brabant in staat om onderling verbindingen te leggen en data uit te wisselen. Daardoor ontstaat een ‘marktplaats’ voor digitale verbindingen, waarvan overheden, maatschappelijke instellingen en bedrijven al naar gelang hun behoefte gebruik kunnen maken. Door een aansluiting te realiseren op de BrabantRing bieden gemeenten hun maatschappelijke instellingen en bedrijven, maar ook zichzelf, de gelegenheid om gebruik te maken van deze marktplaats. Zo kunnen bijvoorbeeld scholen met vestigingen in verschillende gemeenten hun netwerken koppelen via de BrabantRing, kunnen gemeenten onderling gebruik maken van elkaars ICT-toepassingen of kunnen innovatieve bedrijven koppelen met ketenpartners in andere plaatsen om product- en dienstenontwikkeling te versnellen. De BrabantRing is dus meer dan alleen een fysieke infrastructuur. Het gaat ook om apparatuur om glasvezelnetwerken te belichten, een platform voor dienstenaanbieders en een set aan uniformerende afspraken tussen de betrokken (markt)partijen.

2

2. Uitgangspunten BrabantRing Bij de uitwerking van dit plan zijn de volgende uitgangspunten gehanteerd: -

-

-

alle gemeente-overstijgende dienstverlening is onderdeel van de BrabantRing, die bestaande glasvezelnetwerken verbindt en versterkt (zoals Breedband Tilburg, Glasvezel Helmond, Breedband Regio Eindhoven en toekomstige initiatieven in Den Bosch en Breda). Uitgangspunt hierbij is dat gemeenten laag 2-dienstverlening van BrabantRing - waar mogelijk - faciliteren, denk hierbij aan het meenemen van BrabantRing in aanbestedingen en het faciliteren van benodigde vergunningen voor een PoP-station. Voor geen enkele partij (gemeente, city-ring BV, onderwijsinstellingen et cetera) is er een verplichting om diensten af te nemen bij BrabantRing. De potentiele klant is vrij om hierin zelf een afweging te maken conform zijn eigen wensen en inkoopprocedures goede afspraken met de verschillende laag 1 partijen over toegang tot lokale glasvezelnetwerken is een vereiste. het aanbod moet goed gedefinieerd en beschreven zijn (technisch, financieel, procedureel en commercieel). De specificaties moeten beschikbaar zijn voor iedereen; de connectiviteit moet voor langere termijn stabiel zijn en de afzonderlijk elementen (fiberexchanges, ethernetverbindingen en digitale marktplaats) moeten zich als één samenhangend ecosysteem kunnen gedragen.

Dit vraagt continuïteit en commitment en beleid van de betrokken partijen en duurzame langjarige afspraken met de publieke partijen hieromtrent om de continuiteit van de BrabantRing te borgen. de continuïteit van verbindingen, veiligheid van data, brede toegankelijkheid en betaalbaarheid dienen te worden geborgd door een voor publieke en maatschappelijke gebruikers vertrouwde partij.

Startsituatie De initiële doelstelling voor de BrabantRing is om te starten met dienstverlening in de B5- en M7steden. Als vertrekpunt voor BrabantRing wordt gestart met het bestaande ecosysteem van de marktplaats en interconnectie wat in de afgelopen jaren is opgebouwd door de Eindhoven Fiber Exchange (EFX) in eigendom van Breedband Regio Eindhoven (BRE). De voor BrabantRing relevante netwerkenelementen, klanten en andere assets gaan over van BRE-EFX naar BrabantRing. Hieronder worden kort de verschillende onderdelen omschreven welke vanuit EFX worden ingebracht in BrabantRing. Omdat een deel van de huidige activiteiten van EFX over gaan naar de BrabantRing dienen de activiteiten en techniek in Eindhoven te worden aangepast aan de nieuwe situatie. 1) Bestaand ecosysteem inclusief bestaande marktplaats Het bestaande ecosysteem van de EFX is organisch gegroeid vanuit een enkel glasvezelknooppunt naar een gedistribueerd connectiviteitsplatform. Hierbij is een natuurlijke balans ontstaan van vraag en aanbod. Direct en indirect (via aangesloten netwerken en dienstaanbieders) maken duizenden organisaties, instellingen en eindgebruikers gebruik van dit connectiviteitsplatform. Zij nemen daarbij diensten af van tientallen dienstaanbieders binnen het bestaande ecosysteem.

Dit bestaande ecosysteem kan relatief eenvoudig worden uitgebreid door een koppeling tot stand te brengen met netwerken en dienstaanbieders die reeds aanwezig zijn op de lokale glasvezelknooppunten in de Brabantse gemeenten en bij de aangesloten datacenters in andere steden. 3

2) Connectiviteits-platform met aanwezigheid in vijf B5/M7-steden (incl. verbindingen) Het bestaande connectiviteits-platform van de EFX is gebaseerd op Ethernet infrastructuur en is reeds aanwezig in ’s-Hertogenbosch, Tilburg, Veghel, Helmond en Eindhoven. Deze locaties zijn reeds voorzien van één of meerdere basis opstappunten met netwerkapparatuur en bieden een goede basis om verder uit te breiden naar alle B5/M7-steden en uiteindelijk naar alle gemeentes in Noord-Brabant. De opstappunten zijn onderling redundant verbonden met hoogwaardige en betrouwbare glasvezelverbindingen welke over voldoende capaciteit beschikken om verder op te schalen naar een Brabant breed opererende BrabantRing. Hiervoor is op enkele locaties een upgrade van netwerkapparatuur noodzakelijk. In onderstaande afbeelding is grafisch een demarcatie weergegeven.

3) Bestaande exploitatieorganisatie, partners & klanten Er wordt een werkend en reeds bestaand ecosysteem met diensten en contracten overgedragen van BRE-EFX naar BrabantRing BV. Dit is dus inclusief de beheerovereenkomst behorende bij de contracten die worden overgedragen. Door middel van deze beheerovereenkomst kan BrabantRing tevens gebruik maken van de bestaande kennis, middelen en relaties zoals beschikbaar in de (voormalige) EFX-organisatie. Daardoor zijn relevante klant- en partnerrelaties direct beschikbaar ten behoeve van de exploitatie van BrabantRing BV. Hiermee zijn direct de eerste maatschappelijke organisaties (o.a. zorg, onderwijs), bedrijven en dienstaanbieders aangesloten op de BrabantRing. Er kan - zo mogelijk en eventueel ook gebruik gemaakt worden van bestaande partners en leveranciers van BRE/EFX zoals: • •

tientallen dienstaanbieders voor diensten op het gebied van o.a. internet, beveiliging, cloud, telefonie, hosting en co-locatie. alle grote landelijke telecompartners voor een groot bereik en keuzevrijheid (o.a. KPN, VodafoneZiggo, Eurofiber, Delta Fiber, T-Mobile, Relined, BT, DCSpine, NL-IX, etc.)

4

•

•

tientallen regionale telecompartners voor een regionale inbedding en nog meer keuzevrijheid (o.a. Breedband Tilburg, Glasvezel Eindhoven, ParkNed Waalwijk, MiddenBrabantGlas, KempenGlas, aQuestora, NDIX, etc.) meerdere aannemers en netwerkspecialisten voor o.a. aanleg, installatie, onderhoud en monitoring van netwerken

Demarcatie Bovenbeschreven startsituatie leidt ertoe dat vanuit BRE-EFX onderstaande assets en contracten zullen worden overgedragen naar BrabantRing BV. Dit betreft enkel laag 2-activiteiten. NB: Laag 1activiteiten en lokale laag 2 activiteiten blijven achter bij BRE-EFX. Alle laag 2-activiteiten waar thans een opstappunt is gerealiseerd in de desbetreffende gemeente gaan mee over naar BrabantRing BV. In de gemeenten waar nog geen opstappunt is en BRE-EFX momenteel laag 2 diensten levert, blijven achter in BRE-EFX. Dit tot het moment dat er een opstappunt is gerealiseerd. Dan kan BrabantRing besluiten om de desbetreffende laag 2-diensten over te nemen van BRE-EFX. Zoals reeds beschreven blijven de lokale laag 2 activiteiten van de lokale city-ring Eindhoven ook achter bij BRE-EFX. Overgedragen van BRE-EFX naar BrabantRing BV worden: 1. Alle contracten met betrekking tot de verbindingen van de opstappunten tussen: - De ring Eindhoven – Boxtel – Den Bosch – Veghel - Eindhoven - De ring Eindhoven – Tilburg - Eindhoven - De verbinding Eindhoven – Helmond 2. Switchingplatform bestaande uit switches en andere apparatuur aanwezig in de opstappunten in Eindhoven, Helmond, Den Bosch, Veghel en Tilburg. Alle apparatuur is in 2019 of 2020 nieuw aangeschaft en geïmplementeerd. 3. De dienstencontracten (klantcontracten).

Met nieuwe klanten wordt een contract gesloten voor 5 jaar, waarna in de telecom gebruikelijk is dat deze voor 1 jaar verlengd worden. Echter leert de ervaring dat klanten niet snel muteren gezien de hoge transitiekosten die daarmee gepaard gaan. 4. Dienstverleningsovereenkomsten voor het beheer en de exploitatie van het switchingplatform (o.a. contracten met leveranciers van de switches).

5

3. Digitale marktplaats Elke organisatie met een aansluiting op de BrabantRing kan door middel van de BrabantRing marktplaats toegang krijgen tot een breed aanbod van ICT-diensten. Deze functionaliteit van de BrabantRing noemen we de digitale marktplaats. Op de digitale marktplaats komen vraag en aanbod bij elkaar en worden o.a. maatschappelijke instellingen, bedrijven, gemeenten en dienstaanbieders digitaal en veilig en met elkaar verbonden. Onderstaand wordt kort toegelicht welk type klanten (vraag) en dienstaanbieders (aanbod) onderdeel zijn van de BrabantRing. Vraag: Gebruikers van de BrabantRing Alle overheden, instellingen en bedrijven die samenwerken met partners buiten hun eigen bedrijfsvestiging, maar ook tussen verschillende vestigingen van de eigen organisatie, hebben profijt van een voorziening als de BrabantRing. Denk hierbij aan: • • • • •

(semi-)overheidsinstellingen (zoals gemeentes, provincie, waterschappen, veiligheidsregio’s) zorgorganisaties (zoals ziekenhuis, thuiszorg, revalidatiecentra, apotheken, GGD) onderwijsinstellingen (zoals basisonderwijs, universiteiten, hogescholen, speciaal onderwijs) bedrijfsleven (zoals midden- en kleinbedrijf, industrie, dienstverlening) lokale coöperaties, verenigingen en andere initiatieven (zoals woningcorporaties)

Deze organisaties zijn veelal regionaal actief en werken samen met partners en klanten en leveranciers, binnen de regio c.q. de provincie. De BrabantRing faciliteert hierbij het (cross-sectoraal) verbinden van waardeketens door het breed beschikbaar maken van flexibele en veilige verbindingen in de gehele provincie Noord-Brabant. Denk hierbij bijvoorbeeld aan samenwerkingen tussen zorginstellingen, regionale winkelketens, onderwijs en het bedrijfsleven, en gemeentelijke afdelingen binnen hetzelfde domein. Bovendien kan BrabantRing de gebruikers ondersteunen bij het digitaliseren van hun dienstverlening en krijgt men toegang tot een breed aanbod van innovatieve diensten.

Figuur 1 Voorbeeld weergave van gedistribueerd connectiviteitplatform met digitale markplaats functionaliteit.

6

Aanbod: Dienstaanbieders op de BrabantRing BrabantRing maakt het voor dienstaanbieders afkomstig uit geheel Noord-Brabant (en daarbuiten) mogelijk om laagdrempelig en op uniforme wijze producten en diensten aan te bieden. Bedrijven en dienstverleners kunnen instappen in dichtstbijzijnde opstappunt van Brabant-Ring. Door het breed beschikbaar maken van het connectiviteitsplatform met koppeling op open access-netwerken worden drempels voor het creëren en aanbieden van nieuwe maatschappelijke en innovatieve ICT-diensten sterk verlaagd. Omdat de bestaande contracten worden overgedragen van BRE-EFX naar BrabantRing BV kunnen overheden, bedrijven, instellingen en uiteindelijk inwoners in de B5-gemeenten vanaf de eerste dag na oprichting van BrabantRing BV gebruik maken van diensten zoals: -

-

-

Zorgdiensten: dienstaanbieders in de zorg kunnen o.a. e-Health diensten, PGO-toepassingen en zorgcommunicatiediensten breed beschikbaar maken bij zorginstellingen en hun eindklanten. Opslag diensten: cloudaanbieders, datacenters en hostingbedrijven kunnen opslagdiensten (zoals co-locatie, hosting, cloudopslag, werken op afstand) aanbieden en directe connecties leggen met eindgebruikers. Beveiligingsdiensten: ICT- en beveiligingsbedrijven welke organisaties ondersteunen met bijvoorbeeld bewaking, netwerkbeveiliging of toegangscontrole. Cloudtoepassingen: cloudplatformen, software-as-a-service bedrijven en andere leveranciers van toepassingen kunnen hun directe en veilige toegang tot hun applicatieservers aanbieden. (Aanvullende) connectiviteitsdiensten: Netwerkbedrijven, internet serviceproviders en integrators welke organisaties ontzorgen in hun totale connectiviteitsbehoefte met o.a. Internet, werkplekken, wifi en telefonie. Onderwijsdiensten: o.a. aanbieders van digitale leeromgevingen en specifieke onderwijsnetwerken waarmee veilige verbindingen naar andere onderwijsinstellingen kan worden gelegd.

7

4. Marktpropositie Voordelen van de BrabantRing BrabantRing zorgt voor een verbetering van algehele en onderlinge connectiviteit in de provincie Noord-Brabant. De specifieke voordelen voor overheden, instellingen, bedrijven en uiteindelijk inwoners zijn: • • • • • • •

Keuzevrijheid: Één open en onafhankelijke ingang naar een groot aantal aanbieders van diensten en connectiviteit. Onafhankelijkheid: Minder afhankelijkheid van individuele telecomleveranciers. Innovatie: Lagere drempels voor nieuwe initiatieven en innovatieve maatschappelijke dienstverlening. Kosten: Optimale benutting van bestaande netwerkinfrastructuren (connectiviteit als een ‘nutsvoorziening’). Kwaliteit & betrouwbaarheid: Actief beheer van netwerk- en dienstkoppelingen. Veiligheid: Maakt regionale gesloten verbindingen via een veilig afgeschermd netwerk mogelijk. Techniek: lagere technische drempels door standaardisatie van technische koppelvlakken en door gebruik van open netwerk standaarden.

BrabantRing connectiviteitsdiensten BrabantRing integreert bestaande breedbandinfrastructuren met behulp van een open connectiviteitplatform en lokale opstappunten. De dienstverlening van BrabantRing zal zich in de eerste plaats richten op een viertal type connectiviteitsdiensten: 1) Aansluiting op het BrabantRing connectiviteitsplatform Gebruikers en aanbieders kunnen één of meerdere aansluiting(en) afnemen op het uniform connectiviteitsplatform dat op alle opstappunten van de BrabantRing aanwezig zal zijn (startend met opstappunten in de B5-steden). Met een aansluiting op dit connectiviteitsplatform is de digitale markplaats functionaliteit direct beschikbaar voor de gebruiker en worden verbindingen met dienstaanbieders, andere gebruikers of locaties mogelijk. De aansluitingen op het connectiviteitsplatform zullen initieel worden aangeboden als Ethernet (laag 2) diensten 2) End-to-end verbindingen Via het connectiviteitsplatform en/of aangesloten telecomnetwerken op de BrabanRing opstappunten kunnen overheden, bedrijven, instellingen en dienstenaanbieders gesloten verbindingen afnemen voor één of tussen meerdere locaties. Afhankelijk van de klantwens kunnen meerdere configuraties (zoals point-to-point, point-to-multipoint, ring, redundant) en open netwerkprotocollen (zoals fiber, ethernet) worden toegepast.

De end-to-end verbindingen zullen initieel worden aangeboden als Ethernet (laag 2) en DWDM1-diensten.

1 Dense Wavelength Division Multiplexing (DWDM) is een techniek om veel capaciteit te transporteren over het netwerk over één

glasvezelpaar. DWDM is bijzonder geschikt voor intensief dataverkeer en het transporteren van bedrijfskritische en tijdgevoelige informatie

8

3) Housing van netwerkapparatuur & fysieke netwerkkoppelingen Housing activiteiten behoren in principe niet tot de doelstelling van BrabantRing Voor BrabantRing wordt in de eerste plaats uitgegaan van het gebruik van de faciliteiten van de lokale city-ringen en aangesloten gemeenten. In gevallen waarbij kritische netwerkfaciliteiten niet, niet tijdig, of niet op een open, onafhankelijke kosteneffectieve wijze beschikbaar zijn, kan BrabantRing incidenteel besluiten zelf opstappunten met bijbehorende faciliteiten te realiseren en in exploitatie te nemen. 4) Advisering & ondersteuning BrabantRing zal haar klanten (o.a. overheden, instellingen en bedrijven) waar nodig kunnen ondersteunen en ontzorgen bij hun aan de BrabantRing-doelstelling gerelateerde vraagstukken op het gebied van digitale connectiviteit. Voor de invulling van deze vraagstukken kunnen specifieke connectiviteitsdiensten worden aanboden door BrabantRing maar ook kan eventueel gebruik worden gemaakt van aanvullende diensten door partners binnen het bestaande ecosysteem rondom de BrabantRing.

9

5. Ontwikkeling & communicatie De BrabantRing is primair gericht op overheden en maatschappelijke partners maar is in beginsel open voor alle bedrijven en instellingen. Initieel zal de BrabantRing zich daarbij focussen op launching customers: enkele (grotere) klanten die cruciaal zijn bij een succesvolle marktintroductie. Het binden van launching customers wekt vertrouwen en is van groot belang voor de verdere ontwikkeling. Hierdoor ontstaat een kerngroep van toetreders, met de verwachting dat dit een toestroom effect teweeg zal brengen. Om de groei en mogelijkheden van de BrabantRing te stimuleren, zal een accountmanager actief met instellingen, overheden, bedrijven en dienstaanbieders in gesprek gaan. Daarbij zal er onder andere worden gekeken hoe BrabantRing een actieve bijdrage kan leveren op het gebied van (maatschappelijke) connectiviteit voor de bedrijven en instellingen. Maar ook hoe door de adoptie van bijvoorbeeld maatschappelijke diensten en innovatieve nieuwe toepassingen kunnen worden versneld. De accountmanager zal daarbij vraag en aanbod bij elkaar proberen te brengen zodat er een ecosysteem met een steeds grotere maatschappelijke toegevoegde waarde ontstaat. De doelstelling is om voor de BrabantRing te starten met dienstverlening in en tussen de B5- en M7steden. Hierbij worden in elke stad één of meerdere opstappunten met basis netwerkvoorzieningen ingericht.

Deze dienstverlening zal zich in de toekomst uitbreiden naar de andere gemeenten in Brabant. Ontwikkelingen op het gebied van connectiviteit en netwerken vinden in hoog tempo plaats, en daarmee ook de vraagstukken en wensen van de doelgroep. BrabantRing zal proactief de vraag en/of verwachtingen van potentiële klanten monitoren, en hierop meebewegen. Het dienstportfolio, de netwerkcapaciteit, en het geografisch bereik zal zich daarom gelieerd aan deze vraag ontwikkelen.

10

6. Organisatie & Governance Op 10 maart 2020 heeft de Summit Digitale Stad ingestemd om de Eindhoven Fiber Exchange B.V. ('EFX') als vertrekpunt te nemen voor de realisatie van 'de BrabantRing'. Gekozen is om een nieuwe vennootschap op te richten waarin BRE en/of EFX ook deelneemt. In deze vennootschap dienen alle benodigde assets en activiteiten voor het realiseren van de BrabantRing te worden ondergebracht, waaronder de relevante assets en activiteiten van EFX. De waarde van deze onderdelen is van invloed op de waarde van de aandelen van BRE/EFX in BrabantRing BV. NB: Hierbij geldt dat indien BRE en/of EFX deelneemt in de BrabantRing de vereisten die de wet stelt aan overheden om zonder aanbesteding opdrachten te gunnen aan de vennootschap van waaruit de BrabantRing wordt gerealiseerd in acht moeten worden genomen. Dit betreft met name het aspect inbesteding. Bezoldiging vindt plaats op basis van de Wet normering topinkomens. Om BrabantRing te realiseren worden onderstaande stappen doorlopen. Stap 1: Oprichting nieuwe werkmaatschappij In opdracht van de B6-partners wordt BRE of EFX gevraagd om een nieuwe werkmaatschappij op te richten. BRE of EFX brengt de voor BrabantRing benodigde assets en activiteiten onder in deze entiteit voor zover EFX die kan overdragen. Die oprichting van BrabantRing B.V.

kan door een welbekende oprichting, maar ook door een deel van EFX juridisch af te splitsen, waarbij de voor BrabantRing benodigde assets en activiteiten van rechtswege overgaan naar de nieuwe entiteit die als nieuwe B.V. wordt opgericht bij die afsplitsing.

Stap 2: Publieke partij(en) treden toe tot BrabantRing BV, conform Model 1 of Model 2 zoals hieronder beschreven, conform besluit Summit Digitale Stad 16 maart 2021 Model 1 (51% B6 - 49% BRE) Provincie Noord-Brabant en de B5-gemeenten nemen deel in de in stap 1 genoemde nieuwe entiteit, hierna genoemd BrabantRing B.V. Daarbij is sprake van een 51/49-aandelenverhouding. De provincie houdt 25% van de aandelen en de B5-gemeenten ieder 5,2%. BRE dan wel EFX houdt 49%. De provincie en gemeenten investeren daarbij in eigen vermogen (aandelen) in BrabantRing B.V. Daarnaast stelt de provincie door middel van een kredietfaciliteit2 vreemd vermogen ter beschikking aan BrabantRing B.V. Er wordt onderscheid gemaakt in aandelen A en B om het publieke belang te borgen maar er tevens voldoende ruimte is voor een bedrijfsmatige insteek van de bedrijfsvoering. Provincie en B-5 gemeenten hebben aandelen A. Houders van aandelen A zijn bevoegd tot het vaststellen van het jaarplan en vaststellen van de investeringsagenda. Unanimiteit van alle aandeelhouders (A en B) is vereist voor: benoemen van RvC en directie, besluiten die tot verwatering van belangen kunnen leiden. Model 2: (51%PNB - 49% BRE) BRE of EFX richt BrabantRing B.V. als een nieuwe werkmaatschappij op en EFX brengt de voor BrabantRing benodigde assets en activiteiten onder in deze entiteit voor zover EFX die kan overdragen.

Provincie Noord-Brabant neemt deel in BrabantRing B.V. Daarbij is sprake van een 51/49aandelenverhouding. De provincie heeft 51% van de aandelen en BRE dan wel EFX 49%. De provincie investeert daarbij in eigen vermogen (aandelen) in BrabantRing B.V. Daarnaast stelt de provincie door

Kredietfaciliteit Provincie Noord-Brabant: uitgangspunt is dat de rente zo laag mogelijk is om deze marktconform te kunnen verstrekken

2

11

middel van een kredietfaciliteit3 vreemd vermogen ter beschikking aan BrabantRing B.V. Er wordt onderscheid gemaakt in aandelen A en B om het publieke belang te borgen maar er tevens voldoende ruimte is voor een bedrijfsmatige insteek van de bedrijfsvoering. Provincie (en eventueel later de B-5 gemeenten) heeft aandelen A. Houders van aandelen A zijn bevoegd tot het vaststellen van het jaarplan en vaststellen van de investeringsagenda. Unanimiteit van alle aandeelhouders (A en B) is vereist voor: benoemen van RvC en directie, besluiten die tot verwatering van belangen kunnen leiden. In dit model bewaakt de provincie het publieke en Brabant-brede belang. De gemeenten hebben geen formele zeggenschap over governance en bedrijfsvoering waardoor zij zelf de desbetreffende eigen gemeente-specifieke belangen niet rechtstreeks via BrabantRing B.V. kunnen borgen. Deze rol berust dan bij de provincie waarbij de publieke belangen zullen zijn geborgd in de doelstelling van de statuten. Dit wordt opgelost door hieromtrent een overeenkomst te sluiten waarin de B6-partners afspraken onderbrengen over hun betrokkenheid, rol en invloed, alsmede de borging van de belangen van lokale city-ringen.

Onderdeel van deze afspraak is dat de B5-gemeenten ieder een achtergestelde lening4 (via de provincie) aan BrabantRing BV verstrekken ter waarde van 5,2% van de actuele waarde van BrabantRing bij oprichting. Deze lening kan na uiterlijk 2 jaar worden geconverteerd in aandelen in BrabantRing B.V. Indien gemeenten besluiten niet toe te treden wordt de lening na 2 jaar rentedragend (marktconform) en zal deze in 10 jaar worden afgelost. Stap 3: Verbreding BrabantRing In de 2 jaar na de start van BrabantRing gaan we gezamenlijk werken aan de realisatie daarvan. In 2023 vindt een formele evaluatie plaats. Indien voor model 2 gekozen is, kunnen gemeenten op dat moment besluiten om toe te treden. Gedurende deze eerst twee jaren zal ook worden of de wens bestaat dat de M7 en/of andere Brabantse gemeenten participeren in BrabantRing. Hierbij geldt dat Brabantbrede uitrol buiten de B5-gemeenten van BrabantRing start vanaf dag 1 en los staat van het al dan niet participeren van de desbetreffende gemeente(n) in BrabantRing BV. Afhankelijk van de wensen zal voor de wijze van participatie met de bestaande aandeelhouders een passende vorm worden gezocht. Hierbij wordt rekening gehouden met de wensen van de desbetreffende gemeenten, de bestaande aandeelhouders en de bedrijfsmatige aspecten van BrabantRing.

3

Kredietfaciliteit Provincie Noord-Brabant: uitgangspunt is dat de rente zo laag mogelijk is om deze marktconform te kunnen verstrekken 4 Nadere voorwaarden uit te werken in de Bestuursovrreeenkomst i.s.m. bureau Pels Rijcken

12

7. Financieel plan BrabantRing kiest voor een organisch groeimodel, waarbij de kosten evenredig meegroeien met de opbrengsten. Daardoor worden de risico’s zoveel mogelijk beperkt. Er wordt een Brabantbredeontwikkeling nagestreefd, waarbij bij prioritering van investeringen wordt gekeken naar de ratio in welke gemeenten en/of regio(s) het aantal klanten zich ontwikkelt. Dit model is onder andere gekozen om de aanloopverliezen zo veel mogelijk te beperken. Daarnaast zal de BrabantRing in deze situatie zo min mogelijk zelf bouwen, maar vooral gebruik maken van de beschikbare faciliteiten in de regio (bijvoorbeeld huur kast/ruimte). Een uitgebreide toelichting van de uitgangspunten van het financieel plan is toegevoegd in bijlage 1. Expected scenario Voor de realisatie van de BrabantRing geldt de bestaande EFX als uitgangspunt. De EFX functioneert reeds 15 jaar en heeft ruime ervaring in de bedrijfsvoering en in de loop der jaren een aanzienlijk klantenbestand opgebouwd. Tevens heeft EFX hierdoor een dienstenaanbod ontwikkeld dat goed aansluit bij de klantwens. Onderstaande prognose van kosten en met name opbrengsten betreft een opschaling van de feitelijke huidige bedrijfsvoering van EFX als het gaat om klantenbestand, klantensoorten, dienstenaanbod naar een groter geografisch gebied.

In dit scenario wordt als uitgangspunt genomen dat het groeitempo, de bereikte resultaten in de regio Eindhoven vrij lineair geëxtrapoleerd kunnen worden naar de andere Brabantse gemeenten. In dit scenario heeft de BrabantRing een groot aantal klanten en kunnen er grote verschillen optreden in capaciteitsbehoeften. Verwachte omzet Totale omzet

€

Verwachte kosten Totale kosten

€

-

Verwacht resultaat Operationeel resultaat per jaar Cummulatief operationeel resultaat Verwachte investeringen Investeringen per jaar Verwachte financieringsbehoefte Liquiditeit per jaar Cummulatieve liquiditeit

Jaar 0* 198.390 €

Jaar 1 293.087 €

Jaar 2 499.573 €

Jaar 3 879.354 €

Jaar 4 1.413.731 €

Jaar 5 1.923.805 €

Jaar 6 2.137.811

Jaar 0* €

Jaar 1 917.328 €

Jaar 2 988.104 €

Jaar 3 1.012.724 €

Jaar 4 983.629 €

Jaar 5 939.354 €

Jaar 6 939.354

€ €

Jaar 0* 198.390 € 198.390 €

Jaar 1 -624.241 € -624.241 €

Jaar 2 -488.532 € -1.112.772 €

Jaar 3 -133.371 € -1.246.143 €

Jaar 4 430.102 € -816.041 €

Jaar 5 984.451 € 168.409 €

Jaar 6 1.198.457 1.366.866

Jaar 0* 705.000 €

Jaar 1 853.380 €

Jaar 2 583.880 €

Jaar 3 76.076 €

Jaar 4

Jaar 5

Jaar 6

€

Jaar 0* n.v.t. n.v.t.

Jaar 1 -1.147.673 € -1.147.673 €

Jaar 2 -793.000 € -1.940.673 €

Jaar 3 79.405 € -1.861.268 €

Jaar 4 718.954 € -1.142.314 €

€ €

-

€

-

€

Jaar 5 1.273.302 € 130.988 €

Jaar 6 1.487.309 1.618.297

*Jaar 0 betreft de startsituatie (o.b.v. inbreng EFX: klantcontracten en assets)

Worst case scenario In dit scenario wordt ervan uitgegaan dat het aantal overheden, bedrijven, instellingen dat direct aansluit op de BrabantRing beperkt is. Verbindingen worden in dit scenario m.n. afgenomen door netwerkenpartners, dienstleveranciers en een beperkt aantal grotere organisaties. Kleinere organisaties nemen hun verbindingen in dit scenario indirect via partners af. In dit geval is er sprake van een beperkter aantal klanten met een hoge capaciteitsvraag.

13

Verwachte omzet Totale omzet

€

Jaar 0* 198.390 €

Jaar 1 240.641 €

Jaar 2 295.016 €

Jaar 3 422.495 €

Jaar 4 570.480 €

Jaar 5 782.663 €

Jaar 6 943.092

Verwachte kosten Totale kosten

€

Jaar 0* -

€

Jaar 1 917.328 €

Jaar 2 988.104 €

Jaar 3 1.012.724 €

Jaar 4 983.629 €

Jaar 5 939.354 €

Jaar 6 939.354

Verwacht resultaat Operationeel resultaat per jaar Cummulatief operationeel resultaat

€ €

Jaar 0* 198.390 € 198.390 €

Jaar 1 -676.687 € -676.687 €

Jaar 2 -693.088 € -1.369.775 €

Jaar 3 -590.229 € -1.960.004 €

Jaar 4 -413.150 € -2.373.154 €

Jaar 5 -156.692 € -2.529.845 €

Jaar 6 3.738 -2.526.108

Verwachte investeringen Investeringen per jaar

Jaar 0* 705.000 €

Jaar 1 853.380 €

Jaar 2 583.880 €

Jaar 3 76.076 €

Jaar 4

Jaar 5

Jaar 6

€

Jaar 0* n.v.t. n.v.t.

Jaar 1 -1.200.119 € -1.200.119 €

Jaar 2 -997.557 € -2.197.675 €

Jaar 3 -377.453 € -2.575.128 €

Jaar 4 -124.298 € -2.699.426 €

Verwachte financieringsbehoefte Liquiditeit per jaar Cummulatieve liquiditeit

€ €

-

€

-

€

Jaar 5 132.160 € -2.567.266 €

Jaar 6 292.589 -2.274.677

*Jaar 0 betreft de startsituatie (o.b.v. inbreng EFX: klantcontracten en assets)

Best case scenario In dit scenario wordt er vanuit gegaan dat de BrabantRing een multiplier effect teweeg brengt. Het betreft de ontwikkeling zoals genoemd in het expected scenario. Maar hier zal de connectiviteit de min of meer de ‘standaard’ worden door de aansluiting van grote ziekenhuizen, onderwijsinstellingen en overheden. Bovendien kiest een aantal essentiële dienstverleners ervoor om hun diensten beschikbaar te stellen via de BrabantRing. Hierdoor sluit een zeer groot aantal organisaties zich aansluit op de BrabantRing. Verwachte omzet Totale omzet

€

Verwachte kosten Totale kosten

€

-

Verwacht resultaat Operationeel resultaat per jaar Cummulatief operationeel resultaat Verwachte investeringen Investeringen per jaar Verwachte financieringsbehoefte Liquiditeit per jaar Cummulatieve liquiditeit

Jaar 0* 198.390 €

Jaar 1 401.942 €

Jaar 2 855.945 €

Jaar 3 1.627.240 €

Jaar 4 2.708.143 €

Jaar 5 4.116.926 €

Jaar 6 4.929.695

Jaar 0* €

Jaar 1 917.328 €

Jaar 2 988.104 €

Jaar 3 1.012.724 €

Jaar 4 983.629 €

Jaar 5 939.354 €

Jaar 6 939.354

€ €

Jaar 0* 198.390 € 198.390 €

Jaar 1 -515.385 € -515.385 €

Jaar 2 -132.160 € -647.545 €

Jaar 3 614.515 € -33.030 €

Jaar 4 1.724.513 € 1.691.484 €

Jaar 5 3.177.571 € 4.869.055 €

Jaar 6 3.990.341 8.859.396

Jaar 0* 705.000 €

Jaar 1 853.380 €

Jaar 2 583.880 €

Jaar 3 76.076 €

Jaar 4

Jaar 5

Jaar 6

€

Jaar 0* n.v.t. n.v.t.

Jaar 1 -1.038.817 € -1.038.817 €

Jaar 2 -436.628 € -1.475.445 €

Jaar 3 827.291 € -648.154 €

Jaar 4 2.013.365 € 1.365.211 €

€ €

-

€

-

€

Jaar 5 3.466.423 € 4.831.634 €

Jaar 6 4.279.193 9.110.827

*Jaar 0 betreft de startsituatie (o.b.v. inbreng EFX: klantcontracten en assets)

14

Bijlage 1. Uitgangspunten financieel plan Algemeen 1. Het financieel plan geeft inzicht in: a. de startsituatie zoals wordt ingebracht door EFX (jaar 0) b. de eerste vijf jaren van de BrabantRing (jaar 1 t/m 5) c. de eindsituatie zonder verdere groei en investeringen (jaar 6)

BrabantRing locaties 1. Waar mogelijk wordt er in B5 en M7 steden gebruik gemaakt van een bestaande locatie (zoals datacenter). De voorkeur gaat uit naar één onafhankelijke gemeentelocatie, of onafhankelijk glasvezelknooppunt, of één (commercieel) datacenter. 2. Indien er geen geschikte bestaande locatie kan worden gebruikt (welke voldoet aan de voorwaarden en past binnen budget), kan er door BrabantRing zelf een PoP locatie worden gerealiseerd.

Investeringen & afschrijving In het financieel plan zijn de volgende investeringen opgenomen: 1. In gemeenten waar dit nodig is: PoP gebouwen voor B5- (ca. 15m2) en M7-steden (straatkast) inclusief grond. 2. Inrichting van PoP ruimtes (o.a. stroom, koeling, kasten, toegang, beveiliging, etc.). 3. Basisvoorzieningen voor ontsluitingen van netwerken (o.a. ducts, demarcatie handholes) 4. Aansluitkosten voor benodigde verbindingen bij netwerkleveranciers 5. Actieve apparatuur (o.a. core- en distributieswitches, optics) 6. DWDM-apparatuur (o.a. mux/demux, optics) 7. Migratiekosten (migreren bestaande situatie naar gewenst) 8. Initiële installatie & projectmanagement kosten 9. Initiële ontwikkeling van de software portaal (online netwerkmanagement & marktplaats) 10. Inbreng investeringen BRE/EFX (jaar 0, startsituatie) 11. 10% onvoorzien

Operationele kosten In de begroting zijn de volgende operationele kosten opgenomen: 1. In gemeenten waar dit nodig is: Huur kale ruimtes (bijv. van gemeente voor opstappunt) 2. Huur racks (in datacenter of bestaand opstappunt) 3. Huur backhaul verbindingen (voor onderling verbinden opstappunten) 4. Huur cityring verbindingen (lokale ring in B5 steden) 5. Beheer en onderhoud netwerkapparatuur 6. Doorlopende ontwikkelkosten (diensten, portaal, netwerkuitbreiding) 7. Personeelskosten (netwerkengineer, connectiviteitsmanager) 8. Marketing & communicatie (website, nieuwsbrieven, evenementen, etc.) 9. Overhead kosten (directievoering, facturatie, faciliteiten, etc.) 10. 10% onvoorzien

Inkomsten 1. Bestaande klantovereenkomsten van BRE/EFX welke overgaan naar BrabantRing worden voortgezet o.b.v. huidige propositie (o.a. condities en tarieven). 15

2. Voor BrabantRing wordt er een nieuwe propositie opgezet welke een aansluiting op het connectiviteitsplatform (en digitale marktplaats) laagdrempelig beschikbaar maakt voor overheden, bedrijven en instellingen. O.b.v. deze aansluiting kunnen gebruikers naar rato van gebruik individuele connectiviteitsdiensten / verbindingen afnemen. 3. Grootverbruikers en wederverkopers (zoals dienstleveranciers, individuele netwerken, integrators) kunnen gebruik maken van wholesale5diensten. 4. De inkomsten bestaan op hoofdlijnen uit de volgende posten: a. BrabantRing Ethernet aansluitingen b. BrabantRing Ethernet services c. Overige / aanvullende diensten 5. Het verwachtte aantal poorten in gebruik na 6 jaar per B5 stad is gebaseerd op: a. Expected scenario: Een lineaire groei richting het huidige aantal klanten bij BRE BV. Hier is geen netwerkeffect in meegenomen. b. Worst case scenario: Lage afvlakkende groei, kleinere organisaties nemen hun verbindingen in dit scenario indirect via partners af. De BrabantRing zal hier alleen functioneren als een provinciale verbinding tussen deze onderliggende city-rings. c. Best case scenario: Een stijgende groei richting het huidige aantal klanten bij BRE BV. Hier is een netwerkeffect in meegenomen.

5 Met het begrip Wholesale wordt bedoeld dat een klant volledig ontzorgd wordt BrabantRing en dat BrabantRing contracten afsluit met

toeleveranciers om tot een integraal aanbod te komen.

16