RN 070 Bijlage 4 Toetredingsovereenkomst aandeelhoudersovereenkomst BrabantRing BV (DEFINITIEF CONCEPT)
Tekst van het document
TOETREDINGSOVEREENKOMST TEVENS HOUDENDE WIJZIGING AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
---- DEFINITIEF CONCEPT ---Vertrouwelijke informatie
DEZE AKTE is opgemaakt op [ ** ] en opgesteld door [ ** ] (de 'Toetreder'). IN AANMERKING NEMENDE DAT: deze akte is opgemaakt om de Toetreder toe te kunnen laten treden als: (A)
aandeelhouder van BrabantRing B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te [**], met adres: [**], ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [**] ('BrabantRing'), én
(B)
partij bij de aandeelhoudersovereenkomst tussen de huidige aandeelhouders van BrabantRing (de 'Aandeelhoudersovereenkomst') zodat de Toetreder ook partij bij de Aandeelhoudersovereenkomst wordt.
DEZE AKTE BEVAT EEN ONHERROEPELIJKE EN ONVOORWAARDELIJKE VERKLARING DOOR DE TOETREDER VAN HET VOLGENDE: Algemene bepalingen 1.
De Toetreder bevestigt dat de Toetreder een kopie van de Aandeelhoudersovereenkomst heeft ontvangen en dat de Toetreder zelfstandig en naar tevredenheid voldoende onderzoek naar BrabantRing en de daarmee verbonden onderneming heeft uitgevoerd voorafgaand aan, en ten behoeve van, het nemen van de beslissing om via deze akte toe te treden tot de Aandeelhoudersovereenkomst en het nemen van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.
2.
De Toetreder verplicht zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk jegens alle partijen bij de Aandeelhoudersovereenkomst om in alle opzichten gebonden te zijn aan de Aandeelhoudersovereenkomst en om alle bepalingen en verplichtingen van de Aandeelhoudersovereenkomst in acht te nemen en na te komen die van toepassing zijn op of bindend zijn voor een Aandeelhouder (zoals bedoeld in de Aandeelhoudersovereenkomst) die partij is bij de Aandeelhoudersovereenkomst voor zover deze in acht genomen of nagekomen dienen te worden op of na de datum van deze akte. De Toetreder zal aandelen in het kapitaal van de Vennootschap verkrijgen door middel van de in concept bij deze akte gevoegde notariële akte.
3.
De Toetreder verklaart bij dezen onvoorwaardelijk en onherroepelijk toe te treden tot de Aandeelhoudersovereenkomst en daarbij begrepen te worden onder de definities van 'Partij'[, 'Gemeente'] en 'Aandeelhouder' uit de Aandeelhoudersovereenkomst.
F364/F614/31007453 Versie 27 mei 2021
Aanvulling van bijlage 2 van de Aandeelhoudersovereenkomst 4.
Bijlage 2 van de Aandeelhoudersovereenkomst wordt door middel van deze akte en ondertekening door alle partijen bij de Aandeelhoudersovereenkomst gewijzigd en komt te luiden als volgt: [opnemen tabel met de gewijzigde aandeelhoudersverhoudingen]
Slotbepalingen 5.
Deze akte is opgesteld ten behoeve van: a.
de Toetreder,
b.
de huidige Partijen bij de Aandeelhoudersovereenkomst, en
c.
een ieder die na de datum van de Aandeelhoudersovereenkomst enige rechten of verplichtingen onder de Aandeelhoudersovereenkomst heeft of daarbij toetreedt.
6.
Het adres van de Toetreder ten behoeve van bijlage 7 bij de Aandeelhoudersovereenkomst is, en zal worden toegevoegd aan dat artikel: [naam toetreder] adres: [**] ter attentie van: [**] emailadres: [**]
7.
Deze akte treedt in werking per het moment van ondertekening door de Toetreder én door of namens alle partijen bij de Aandeelhoudersovereenkomst.
8.
Op deze akte is Nederlands recht van toepassing. Ondergetekenden doen hierbij afstand van hun eventuele rechten om geheel of gedeeltelijk wijziging, ontbinding, vernietiging en/of beëindiging te vorderen van deze akte, voor zover rechtens mogelijk.
ALDUS OPGEMAAKT EN GETEKEND [naam toetreder]
______________________________ Door: [**] Titel: [ ** ] Datum: [ ** ] DE HUIDIGE PARTIJEN BIJ DE AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST AANVAARDEN DE TOETREDING VAN DE TOETREDER TOT DE AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST EN DE AANPASSING VAN DE BIJLAGEN BIJ DE AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST ALS VOORTVLOEIT UIT DEZE AKTE, DOOR MIDDEL VAN HET MEDEONDERTEKENEN VAN DEZE AKTE
Breedband Regio Eindhoven B.V.
Provincie Noord-Brabant
__________________________
__________________________
Door:
Door:
[ ** ]
[ ** ]
Titel: [ ** ]
Titel: [ ** ]
Datum: [ ** ]
Datum: [ ** ]
Gemeente Breda
Gemeente Tilburg
__________________________
__________________________
Door: [ ** ]
Door: [ ** ]
Titel: [ ** ]
Titel: [ ** ]
Datum: [ ** ]
Datum: [ ** ]
Gemeente Eindhoven
Gemeente Helmond
__________________________
__________________________
Door: [ ** ]
Door: [ ** ]
Titel: [ ** ]
Titel: [ ** ]
Datum: [ ** ]
Datum: [ ** ]
Gemeente 's-Hertogenbosch
BrabantRing B.V.
__________________________
__________________________
Door: [ ** ]
Door: [ ** ]
Titel: [ ** ]
Titel: [ ** ]
Datum: [ ** ]
Datum: [ ** ]