RN 070 Bijlage 2 Akte van uitgifte aandelen - BrabantRing BV (DEFINITIEF CONCEPT)
Tekst van het document
---- DEFINITIEF CONCEPT ---Vertrouwelijke informatie
UITGIFTE VAN AANDELEN A OP NAAM in het kapitaal van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: BrabantRing B.V., statutair gevestigd te [ ** ]
Heden, [ ** ] tweeduizend eenentwintig, is voor mij, mr. Wouter Admiraal, toegevoegd notaris, hierna te noemen: notaris, als waarnemer van mr. Cornelis Adrianus de Zeeuw, notaris te 's-Gravenhage, verschenen: [ ** ] te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: a.
de publiekrechtelijk rechtspersoon: Provincie Noord-Brabant, gevestigd te 's-Hertogenbosch, met adres: (5216 TV) 's-Hertogenbosch, Brabantlaan 1, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 17278718 ('Provincie');
b.
de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Breda, gevestigd te Breda, met adres: (4811 DJ) Breda, Claudius Prinsenlaan 10, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 20169706 ('Breda');
c.
de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Tilburg, gevestigd te Tilburg, met adres: (5038 TC) Tilburg, Stadhuisplein 130, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 17281808 ('Tilburg');
d.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Eindhoven, gevestigd te Eindhoven, met adres: (5611 EM) Eindhoven, Stadhuisplein 1, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 17272738 ('Eindhoven');
e.
de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Helmond, gevestigd te Helmond, met adres: (5701 NV) Helmond, Weg op den Heuvel 35, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 17272669 ('Helmond');
F364/F614/31007453 - versie 29 maart 2021
2/6
Provincie, Breda, Tilburg, Eindhoven en Helmond, hierna gezamenlijk te noemen de 'Verkrijgers'; f.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: BrabantRing B.V., statutair gevestigd te [ ** ], met adres: [ ** ], ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [ ** ] (de 'Vennootschap').
[ Volmachten. Van de volmacht aan de comparant blijkt uit zes (6) onderhandse akten van volmacht, welke aan deze akte worden gehecht. ] De comparant, handelend als vermeld, heeft verklaard dat: -
dat de algemene vergadering van de Vennootschap op [ ** ] tweeduizend eenentwintig op grond van het bepaalde in artikel [7] van de statuten van de Vennootschap buiten vergadering heeft besloten tot uitgifte van: a.
[151] aandelen A in het kapitaal van de Vennootschap, elk aandeel nominaal groot een euro (€ 1,00), genummerd [A1] tot en met [A125] en [A230] tot en met [A255] ('Aandelen Provincie'), aan Provincie;
b.
[26] aandelen A in het kapitaal van de Vennootschap, elk aandeel nominaal groot een euro (€ 1,00), genummerd [A126] tot en met [A151] ('Aandelen Breda'), aan Breda;
c.
[26] aandelen A in het kapitaal van de Vennootschap, elk aandeel nominaal groot een euro (€ 1,00), genummerd [A152] tot en met [A177] ('Aandelen Tilburg'), aan Tilburg;
d.
[26] aandelen A in het kapitaal van de Vennootschap, elk aandeel nominaal groot een euro (€ 1,00), genummerd [A178] tot en met [A203] ('Aandelen Eindhoven'), aan Eindhoven;
e.
[26] aandelen A in het kapitaal van de Vennootschap, elk aandeel nominaal groot een euro (€ 1,00), genummerd [A204] tot en met [A229] ('Aandelen Helmond'), aan Helmond,
de Aandelen Provincie, de Aandelen Breda, de Aandelen Tilburg, de Aandelen Eindhoven en de Aandelen Helmond, hierna gezamenlijk ook te noemen: de 'Aandelen'. -
van het besluit tot uitgifte blijkt uit een aandeelhoudersbesluit, waarvan een exemplaar aan deze akte wordt gehecht;
-
dat blijkens voormeld aandeedhoudersbesluit de stortingsplicht, in geld uitgedrukt, op de ingevolgde deze akte te verkrijgen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap [** euro (€ **)] per aandeel bedraagt en dat derhalve per individuele verkrijger de stortingsplicht als volgt is:
3/6
-
de stortingsplicht bedraagt voor de Aandelen Provincie: [ ** ] (€ [ ** ]) (de 'Stortingsplicht Provincie');
-
de stortingsplicht bedraagt voor de Aandelen Breda: [ ** ] (€ [ ** ]) (de 'Stortingsplicht Breda');
-
de stortingsplicht bedraagt voor de Aandelen Tilburg: [ ** ] (€ [ ** ]) (de 'Stortingsplicht Tilburg');
-
de stortingsplicht bedraagt voor de Aandelen Eindhoven: [ ** ] (€ [ ** ]) (de 'Stortingsplicht Eindhoven');
-
de stortingsplicht bedraagt voor de Aandelen Helmond: [ ** ] (€ [ ** ]) (de 'Stortingsplicht Helmond');
-
dat in het besluit tot uitgifte is bepaald dat de Aandelen door de Verkrijgers dienen te worden volgestort in geld;
-
dat blijkens voormeld aandeelhoudersbesluit de algemene vergadering van de Vennootschap voorts heeft besloten tot uitsluiting van het voorkeursrecht met betrekking tot deze uitgifte;
-
dat de Vennootschap en de Verkrijgers hierbij de uitgifte van de Aandelen tot stand wensen te brengen, zulks onder de in deze akte opgenomen bepalingen.
De comparant, handelend als vermeld, heeft voorts verklaard dat partijen zijn overeengekomen als volgt: Uitgifte. Artikel 1. 1.1.
Ter uitvoering van voormeld besluit tot uitgifte geeft de Vennootschap hierbij de Aandelen Provincie uit aan Provincie, die hierbij de Aandelen Provincie aanvaardt.
1.2.
Ter uitvoering van voormeld besluit tot uitgifte geeft de Vennootschap hierbij de Aandelen Breda uit aan Breda, die hierbij de Aandelen Breda aanvaardt.
1.3.
Ter uitvoering van voormeld besluit tot uitgifte geeft de Vennootschap hierbij de Aandelen Tilburg uit aan Tilburg, die hierbij de Aandelen Tilburg aanvaardt.
1.4.
Ter uitvoering van voormeld besluit tot uitgifte geeft de Vennootschap hierbij de Aandelen Eindhoven uit aan Eindhoven, die hierbij de Aandelen Eindhoven aanvaardt.
1.5.
Ter uitvoering van voormeld besluit tot uitgifte geeft de Vennootschap hierbij de Aandelen Helmond uit aan Helmond, die hierbij de Aandelen Helmond aanvaardt.
Storting. Artikel 2. Elk van de Verkrijgers heeft aan de desbetreffende stortingsplicht voldaan door
4/6
[storting in geld op een door de Vennootschap aangewezen bankrekening van de Vennootschap]. Garanties. Artikel 3. De Vennootschap garandeert de Verkrijgers hierbij het navolgende: a.
de Vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht naar Nederlands recht bij notariële akte, verleden op [ ** ] tweeduizend eenentwintig voor een waarnemer van mr. C.A. de Zeeuw, voornoemd. De Vennootschap is thans ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [ ** ];
b.
de Vennootschap is niet ontbonden en evenmin is een besluit tot ontbinding van de Vennootschap genomen of is een verzoek daartoe ingediend. De Vennootschap is niet failliet verklaard, verkeert niet in surseance van betaling en evenmin zijn daartoe verzoeken ingediend of is er aanleiding zulks te verwachten;
c.
het aandeelhoudersregister van de Vennootschap is tot aan de onderhavige uitgifte volledig bijgewerkt;
d.
het gehele geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap bestaat tot aan de onderhavige uitgifte uit [ ** ] ([ ** ]) aandelen B, elk aandeel nominaal groot een euro (€ 1,00), genummerd [ B** ] tot en met [ B** ];
e.
het besluit tot uitgifte is genomen met inachtneming van de toepasselijke wettelijke en statutaire bepalingen;
f.
geen besluit tot fusie of splitsing van de Vennootschap is genomen;
g.
de Vennootschap is geen lichaam als bedoeld in artikel 4 Wet op belastingen van rechtsverkeer.
Interdisciplinaire samenwerking. Artikel 4. De Verkrijgers en de Vennootschap verklaren hierbij ermee bekend te zijn dat de notaris verbonden is aan het kantoor Pels Rijcken & Droogleever Fortuijn N.V., advocaten en notarissen te 's-Gravenhage, het kantoor van de externe juridische adviseur van Provincie. Onder verwijzing naar de ter zake toepasselijke artikelen van de op het notarisambt van toepassing zijnde beroeps- en gedragsregels alsmede de regels voor interdisciplinaire samenwerking, stemmen de Verkrijgers en de Vennootschap hierbij uitdrukkelijk ermee in dat Pels Rijcken & Droogleever Fortuijn N.V., voornoemd, ter zake van deze overeenkomst en overeenkomsten die hiervan het gevolg mochten zijn, alsmede ter zake van mogelijkerwijs daaruit voortvloeiende geschillen, optreedt ten behoeve van Provincie en dat in dat kader de noodzakelijke
5/6
gegevens tussen advocaten en notarissen van Pels Rijcken & Droogleever Fortuijn N.V., voornoemd, worden uitgewisseld. Afstand vernietiging en ontbinding. Artikel 5. De Verkrijgers en de Vennootschap doen hierbij afstand van het recht uit welke hoofde dan ook vernietiging en/of ontbinding van deze uitgifte te vorderen dan wel vernietiging van het aan deze uitgifte ten grondslag liggende besluit te vorderen, welke afstand bij dezen over en weer wordt aanvaard. Verklaring van de Vennootschap. Artikel 6. De Vennootschap verklaart hierbij: 6.1.
dat voor zover zij of een of meer van haar dochtermaatschappijen als bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek, met het oog op het verkrijgen van de Aandelen door de Verkrijgers: a.
zekerheid heeft gesteld;
b.
een koersgarantie heeft gegeven;
c.
zich op andere wijze sterk heeft gemaakt;
d.
zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen heeft gebonden,
het bestuur van de Vennootschap beoordeeld heeft of die handelingen in het belang zijn van de Vennootschap en wat de gevolgen zijn voor de financiële positie voor de Vennootschap; 6.2.
dat zij de onderhavige uitgifte van de Aandelen zal inschrijven in haar aandeelhoudersregister.
Kosten. Artikel 7. De notariële kosten van deze akte en de tenuitvoerlegging daarvan zijn voor rekening van [ Provincie ]. Slot akte. De comparant is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE in minuut is verleden te 's-Gravenhage op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na mededeling van de zakelijke inhoud van deze akte aan de comparant en het geven van een toelichting daarop, heeft de comparant verklaard tijdig voor het verlijden van deze akte gelegenheid te hebben gehad om van de inhoud van deze akte kennis te nemen en daarvan ook kennis te hebben genomen, met de inhoud van deze akte in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen.
6/6
Onmiddellijk na voorlezing van in elk geval die gedeelten van deze akte, waarvan de wet voorlezing verplicht stelt, is deze akte vervolgens eerst door de comparant en onmiddellijk daarna door mij, notaris, ondertekend.