B Voor advies naar college

Slotverklaringen De comparant, handelend als gemeld, verklaarde ten slotte: 1. voor de eerste maal wordt Bestuursstichting Woonfonds, een stichting, statutair gevestigd te Eindhoven, met adres: [adresgegevens], ingeschreven in het handelsregister onder nummer [KVK-nummer], tot bestuurder van de vennootschap benoemd; 2. bij de oprichting zijn geplaatst [éénhonderd (100) aandelen, elk nominaal groot één eurocent (EUR 0,01), genummerd 1 tot en met 100, vertegenwoordigende een geplaatst kapitaal van één euro (EUR 1)]; 3. in het geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door de Oprichter voor alle geplaatste aandelen; 4. de Oprichter is met en namens de vennootschap overeengekomen, dat hij zijn aandelen in geld zal volstorten; ten tijde van het passeren van deze akte bedraagt het gestorte kapitaal nihil; 5. de kosten die verband houden met de oprichting komen voor rekening van de vennootschap. Volmacht Van de volmacht aan de comparant blijkt uit één (1) onderhandse akte van volmacht, die aan deze akte wordt gehecht. Slot De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd van deze akte vermeld.

Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en het geven van een toelichting daarop en nadat ik, notaris, heb gewezen op de gevolgen van de inhoud van deze akte voor de partij, heeft de comparant verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennis genomen na daartoe tijdig in de gelegenheid te zijn gesteld, met de inhoud van de akte in te stemmen en op volledige

Pagina 10 van 11

#40785409v3

voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte ondertekend door de comparant en mij, notaris.

Pagina 11 van 11

#40785409v3

dossiernummer/RB/AV Versie datum 6 augustus 2025

AKTE VAN OPRICHTING BESTUURSSTICHTING WOONFONDS

Op [datum] verschenen voor mij, mr. Remco Bosveld, notaris te Amsterdam: [medewerker AKD o.b.v. volmacht], te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: [Metropoolregio Eindhoven, een publiekrechtelijk rechtspersoon, met adres: Raiffeisenstraat 18, 5611 CH Eindhoven, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17245531], hierna te noemen: de 'oprichter'. De comparant, handelend als gemeld, verklaarde hierbij een stichting op te richten en voor deze stichting vast te stellen de navolgende: STATUTEN ARTIKEL 1. BEGRIPSBEPALINGEN In de statuten wordt verstaan onder: a. ASML: ASML Holding N.V., een naamloze vennootschap, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17085815 en haar rechtsopvolgers; b. het bestuur: het bestuur van de stichting; c. een bestuurder: een lid van het bestuur; d. BW: het Burgerlijk Wetboek; e. de financieel bestuurder: de bestuurder meer speciaal belast met de zorg voor de financiële en administratieve gang van zaken; f. jaarrekening: de balans en staat van baten en lasten; g. MRE: Metropoolregio Eindhoven, een publiekrechtelijk rechtspersoon, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17245531 en haar rechtsopvolgers; h.

schriftelijk: door middel van al dan niet aangetekende brief, fax, deurwaardersexploot, per e-mail of boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden gesteld, waarbij de identiteit van de verzender kan worden vastgesteld; i. tegenstrijdig belang: een direct of indirect persoonlijk belang dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting. Hiervan is in ieder geval sprake indien de stichting voornemens is een transactie aan te gaan met een bestuurder of een bloed- of aanverwant tot in de tweede graad van een bestuurder dan wel een rechtspersoon of personenvennootschap waarin een van de hiervoor genoemde personen direct of indirect een materieel financieel belang houdt. ARTIKEL 2. NAAM EN ZETEL 1. De stichting draagt de naam: Bestuursstichting Woonfonds 2. De stichting is gevestigd te Eindhoven. ARTIKEL 3. DOEL 3.1 De stichting heeft ten doel het bestuur voeren over Woonfonds B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Eindhoven, met adres: [adresgegevens], ingeschreven in het handelsregister onder nummer [kvknummmer], alsmede al hetgeen daarmee verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

#40785407v3

Pagina 1 van 6

3.2

Zij tracht dit doel te bereiken door: a. [nog te bevestigen]; b. [etc.]. 3.3 Tot het doel van de stichting behoort niet het doen van uitkeringen aan oprichters, aan bestuurders of aan derden, tenzij deze uitkeringen een ideële of sociale strekking hebben. ARTIKEL 4. VERMOGEN 4.1 Het tot verwezenlijking van het doel van de stichting bestemde vermogen wordt gevormd door: a. subsidies, giften en donaties; b. hetgeen verkregen wordt door erfstellingen of legaten; c. inkomsten uit vermogen en andere inkomsten; d. opbrengsten uit activiteiten van de stichting; e. hetgeen op andere wijze verkregen wordt. 4.2 Erfstellingen mogen niet anders dan onder het voorrecht van boedelbeschrijving worden aanvaard. Schenkingen, legaten en lastbevoordelingen waaraan lasten zijn verbonden, worden slechts aanvaard krachtens een besluit van het bestuur. ARTIKEL 5. BESTUUR: SAMENSTELLING, BENOEMING EN ONTSLAG 5.1 Het bestuur bestaat uit vijf (5) bestuursleden. 5.2 Het bestuur wordt benoemd als volgt: a. één (1) bestuurder door ASML; en b. vier (4) bestuurders door MRE. 5.3 Het bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een financieel bestuurder aan. De functies van secretaris en financieel bestuurder kunnen door één (1) persoon worden vervuld.

5.4 Bij ontstentenis of belet van één of meer bestuurders nemen de overblijvende bestuurders, of neemt de overblijvende bestuurder, de volledige taken van het bestuur waar. Het bestuur blijft in geval van een of meer vacatures volledig bevoegd maar is verplicht zo spoedig mogelijk in de vacatures te doen voorzien. 5.5 Bij ontstentenis of belet van het enige lid of van alle leden van het bestuur benoemt MRE onverwijld een medewerker van de stichting of een persoon buiten de stichting tijdelijk tot lid van bestuur. 5.6 Een bestuurder kan worden geschorst of ontslagen door de partij die bevoegd is tot benoeming van de betreffende bestuurder. Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, doch kan in totaal niet langer duren dan drie (3) maanden. Is na verloop van die termijn geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing, dan eindigt de schorsing. 5.7 Indien wordt nagelaten binnen redelijke termijn in een vacature te voorzien, zal die voorziening geschieden door de rechtbank op verzoek van iedere belanghebbende of op vordering van het openbaar ministerie. 5.8 De bestuurders van de stichting worden benoemd voor een periode van maximaal drie (3) jaar.

De bestuurders treden af volgens een door het bestuur op te maken rooster, met dien verstande dat een volgens rooster aftredend bestuurder aanblijft totdat zijn opvolger in functie treedt; een volgens het rooster aftredende bestuurder is onmiddellijk herbenoembaar. De in een tussentijdse vacature benoemde neemt op het rooster de plaats in van degene in wiens vacature hij werd benoemd. 5.9 Een bestuurder defungeert: a. door zijn overlijden dan wel bij een bestuurder-rechtspersoon indien hij ophoudt te

#40785407v3

Pagina 2 van 6

bestaan; doordat hij failliet wordt verklaard of surseance van betaling aanvraagt of aan hem een schuldsanering overeenkomstig de wet wordt verleend; c. bij het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen; d. door zijn aftreden (bedanken); e. door zijn ontslag door de rechtbank op grond van artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek; f. door zijn ontslag gegeven door de partij die bevoegd is tot benoeming van de betreffende bestuurder; g. door aftreden volgens het rooster van aftreden. 5.10 In vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden. 5.11 De leden van het bestuur genieten geen beloning voor hun werkzaamheden. Zij hebben recht op vergoeding van de door hen in de uitoefening van hun functie gemaakte kosten. ARTIKEL 6. BESTUUR: TAKEN EN BEVOEGDHEDEN 6.1 Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. 6.2 Het bestuur heeft al die taken en bevoegdheden die niet bij of krachtens deze statuten aan anderen zijn toegekend. ARTIKEL 7. BESTUUR: WERKWIJZE 7.1 Vergaderingen van het bestuur worden gehouden zo vaak een bestuurslid zulks nodig oordeelt.

7.2 De bijeenroeping van de vergaderingen van het bestuur geschiedt - door de in lid 1 bedoelde personen, dan wel namens dezen door de secretaris - schriftelijk op een termijn van ten minste zeven (7) dagen, onder opgave van de te behandelen onderwerpen en vermelding van de plaats en tijdstip van de vergadering. De vergaderingen van het bestuur worden gehouden ter plaatse binnen Nederland, te bepalen door degene die de vergadering bijeen heeft geroepen, dan wel deed bijeenroepen. Toegang tot de vergaderingen van het bestuur hebben de bestuurders en degenen die daartoe door het bestuur zijn uitgenodigd. 7.3 Een bestuurder kan zich door een andere bestuurder ter vergadering schriftelijk doen vertegenwoordigen. Een bestuurder kan hooguit twee (2) mede-bestuurders ter vergadering vertegenwoordigen. 7.4 Het bestuur of een bestuurder kan voorts via telefoon, videoconferentie of enig ander communicatiemiddel aan een bestuursvergadering deelnemen, mits: a. alle aan de vergadering deelnemende bestuurders ononderbroken en rechtstreeks kunnen kennisnemen van alle verhandelingen op de vergadering; b. de bestuurders actief kunnen deelnemen aan de beraadslagingen; en c. de bestuurders hun stem kunnen uitoefenen. 7.5 De voorzitter leidt de vergaderingen van het bestuur; bij zijn afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding.

7.6 De voorzitter van de vergadering bepaalt de wijze waarop de stemmingen in de vergadering worden gehouden, met dien verstande dat indien een of meer bestuurders zulks verlangen, stemmingen over personen schriftelijk geschieden. 7.7 Het door de voorzitter van de vergadering ter vergadering uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. 7.8 Het bestuur kan ter vergadering slechts besluiten nemen, indien de meerderheid van de in functie zijnde leden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Besluiten kunnen slechts worden genomen met betrekking tot geagendeerde onderwerpen. b.

#40785407v3

Pagina 3 van 6

7.9

Indien in een vergadering alle in functie zijnde bestuurders aanwezig zijn, kunnen ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen. 7.10 Iedere bestuurder heeft het recht tot het uitbrengen van één (1) stem. Voor zover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden alle besluiten van het bestuur genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden beschouwd niet te zijn uitgebracht. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het lot. Indien bij verkiezing tussen meer dan twee (2) personen door niemand een volstrekte meerderheid is verkregen, wordt herstemd tussen de twee (2) personen die het grootste aantal stemmen kregen, zo nodig na tussenstemming. 7.11 Een bestuurslid neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van toezicht.

Indien een raad van toezicht ontbreekt, wordt het besluit desalniettemin genomen door het bestuur onder schriftelijke vastlegging van de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen. 7.12 Het bestuur kan ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten nemen, mits alle bestuurders in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling gedaan in de eerstvolgende vergadering, welke mededeling in de notulen van die vergadering wordt vermeld. 7.13 Van het verhandelde in de vergaderingen van het bestuur worden notulen gehouden door de secretaris of door de daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon. De notulen worden vastgesteld in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris van die vergadering ondertekend. ARTIKEL 8. BESTUUR: VERTEGENWOORDIGING 8.1 Het bestuur vertegenwoordigt de stichting. 8.2 De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende bestuursleden. 8.3 Het bestuur kan volmacht verlenen aan één of meer van de bestuurders, alsook aan derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen. ARTIKEL 9.

BOEKJAAR, JAARSTUKKEN, BEGROTING EN BELEIDSPLAN 9.1 Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar/ 9.2 De financieel bestuurder sluit per de laatste dag van het boekjaar de boeken van de stichting en maakt daaruit zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening op, ten minste bestaande uit een balans en een staat van baten en lasten over het verstreken boekjaar. De financieel bestuurder zendt de jaarrekening voor het einde van de in de voorgaande zin bedoelde termijn aan alle bestuurders. Deze termijn kan eenmaal door het bestuur op grond van bijzondere omstandigheden met ten hoogste met vijf (5) maanden worden verlengd. 9.3 De jaarrekening wordt door alle bestuurders ondertekend. Indien de handtekening van een van de bestuurders ontbreekt wordt daarvan onder vermelding van de reden melding

#40785407v3

Pagina 4 van 6

gemaakt. Het bestuur kan een registeraccountant of een accountant-administratieconsulent aanwijzen die de jaarrekening controleert. De registeraccountant of de accountantadministratieconsulent brengt zijn rapport aan het bestuur uit. Voornoemde stukken worden door het bestuur in een vergadering, te houden binnen een (1) maand na de termijn voor het opmaken van de jaarrekening door het bestuur vastgesteld. 9.5 Het bestuur stelt jaarlijks een begroting op en vast voor het komende boekjaar. ARTIKEL 10. COMMISSIES Het bestuur is bevoegd een of meer commissies in te stellen, waarvan de taken en bevoegdheden alsdan zullen worden vastgesteld bij huishoudelijk reglement. ARTIKEL 11. STATUTENWIJZIGING, JURIDISCHE FUSIE EN JURIDISCHE SPLITSING 11.1 Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen. 11.2 Het besluit van het bestuur tot statutenwijziging behoeft een meerderheid van tweederde (2/3) van de uitgebrachte stemmen in een vergadering van het bestuur waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Zijn in de vergadering waarin een besluit tot statutenwijziging aan de orde is niet alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd, dan zal een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee (2) en niet later dan vier (4) weken na de bedoelde vergadering, waarin het besluit kan worden genomen met een meerderheid van tweederde (2/3) van de uitgebrachte stemmen, doch ongeacht het aantal vertegenwoordigde bestuurders. 11.3 Bij de oproeping tot de vergadering waarin een voorstel tot statutenwijziging zal worden gedaan, dient zulks steeds te worden vermeld. Tevens dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging, bij de oproeping te worden gevoegd. De termijn van de oproeping bedraagt in dit geval ten minste twee (2) weken. 11.4 Een statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Elke bestuurder is bevoegd deze akte te (doen) verlijden. 11.5 De bestuurders zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en een volledige doorlopende tekst van de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het handelsregister. 11.6 Het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op een besluit tot juridische fusie of juridische splitsing. ARTIKEL 12. ONTBINDING EN VEREFFENING 12.1 Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden.

12.2 Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in de leden 2 en 3 van het voorgaande artikel van overeenkomstige toepassing. 12.3 Het bestuur is met de vereffening belast, tenzij het bestuur bij het besluit tot ontbinding een vereffenaar benoemt. 12.4 De vereffenaar doet opgaaf van de ontbinding aan de registers waar de stichting is ingeschreven. 12.5 Het bestuur bepaalt voor welk doel, dat het doel van de ontbonden stichting zoveel mogelijk nabijkomt, een eventueel batig saldo zal worden bestemd. 12.6 Na de ontbinding blijft de stichting voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moet aan de naam van de stichting worden toegevoegd de woorden "in liquidatie". 12.7 De stichting houdt op te bestaan op het tijdstip waarop geen aan haar, dan wel aan de 9.4

#40785407v3

Pagina 5 van 6

./.

vereffenaar bekende baten meer aanwezig zijn. De vereffenaar doet van het einde van het bestaan van de stichting opgaaf aan de registers waar de stichting is ingeschreven. 12.8 Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende de wettelijke termijn onder bewaring van de door de vereffenaar aangewezen persoon. Binnen acht (8) dagen na het ingaan van zijn bewaarplicht moet de aangewezen bewaarder zijn naam en adres opgeven aan de registers waarin de ontbonden stichting was ingeschreven. ARTIKEL 13. REGLEMENTEN 13.1 Het bestuur kan één of meer reglementen vaststellen waarin zodanige onderwerpen worden geregeld waarin naar zijn oordeel de wet of deze statuten niet of niet volledig voorzien. 13.2 Een reglement mag niet in strijd zijn met de wet of statuten. 13.3 Op een besluit tot vaststelling, wijziging of opheffing van een reglement is het bepaalde in artikel 11.2 en artikel 11.3 van overeenkomstige toepassing. ARTIKEL 14. SLOTBEPALING In alle gevallen waarin zowel de wet, deze statuten als een reglement niet voorzien beslist het bestuur. ARTIKEL 15. BOEKJAAR Het eerste boekjaar van de stichting eindigt op eenendertig december tweeduizendzesentwintig. Dit artikel vervalt na afloop van het eerste boekjaar. Slotverklaring De comparant, handelend als gemeld, verklaarde ten slotte: 1.

voor de eerstemaal worden tot bestuurders van de stichting benoemd: a. [volledig naam], geboren op [geboortedatum], te [geboorteplaats]; b. [volledig naam], geboren op [geboortedatum], te [geboorteplaats]; c. [volledig naam], geboren op [geboortedatum], te [geboorteplaats]; d. [volledig naam], geboren op [geboortedatum], te [geboorteplaats]; en e. [volledig naam], geboren op [geboortedatum], te [geboorteplaats]. Volmacht Van de volmacht aan de comparant blijkt uit één (1) onderhandse akte van volmacht, die aan deze akte wordt gehecht. Slot de comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en het geven van een toelichting daarop en nadat ik, notaris, heb gewezen op de gevolgen van de inhoud van deze akte voor de partij, heeft de comparant verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennis genomen na daartoe tijdig in de gelegenheid te zijn gesteld, met de inhoud van de akte in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte ondertekend door de comparant en mij, notaris.

#40785407v3

Pagina 6 van 6

Betreft: Voorgenomen BV structuur Fondsen MRE

Aan: MRE-gemeenten Van: MRE

Notitie Datum: 23 oktober 2025

1. Inleiding De Metropoolregio Eindhoven (MRE) staat voor de uitdaging om haar strategische ambities zoals woningbouwversnelling en mobiliteit te realiseren. In de Gemeenschappelijke Regeling 2024 (artikel 4) is vastgelegd dat de MRE zich richt op het inzetten van regionale investerings- en stimuleringsfondsen binnen de thema’s van de regionale agenda. Dit betekent dat de volgende investerings- en stimuleringsmiddelen onder de vlag van de MRE tot nu toe in beheer zijn: 1.

2.

3.

Stimuleringsfonds: De MRE beheert reeds jarenlang het Stimuleringsfonds, dat is opgericht om de regionale economie te versterken. De focus van het fonds is in 2024 verbreed naar de hoofdopgaven in de regionale agenda. (jaarlijks budget van 2 miljoen euro, incl. € 300.000,- uitvoeringskosten, gefinancierd vanuit inwonerbijdrage) RegioDeal tranche 5 ‘Thuis in Brainport’: Op 24 december 2024 is de Verordening Regiodeal Metropoolregio Eindhoven in werking getreden op basis waarvan 7 projecten subsidie krijgen om de brede welvaart binnen onze regio te stimuleren. De MRE beheert de middelen die vanuit het Rijk hiervoor beschikbaar zijn gesteld (20 miljoen euro, gefinancierd vanuit rijksmiddelen). Regionaal Bereikbaarheidsfonds MRE: Hiermee worden de middelen voor Korte Termijn Maatregelen vanuit de Brainportdeal 2022 (KTM1) en Beethovenconvenant (het nog vast te stellen KTM2-pakket) beheerd. (€185 miljoen KTM1 + bedrag KTM2 na vaststelling)

1.1 Nieuwe ontwikkelingen Beethoven Woningbouwversnelling Een efficiënte en schaalbare structuur voor het beheer van fondsen is hierbij cruciaal. Het nog op te richten Woonfonds MRE, gericht op de realisatie van 17.000 betaalbare woningen en 2.280 studentenwoningen via het VEX-instrument (Vastgoedexploitatie) uit de Beethovendeal, vormt de directe aanleiding voor dit voorstel. Dit voorstel bouwt voort op het eerdere besluit van het Dagelijks Bestuur op 19 mei 2025 waarin werd ingestemd met de verdere uitwerking van een robuuste en schaalbare fondsbeheer structuur en op het besluit van het Algemeen bestuur van 02 juli 2025 waarin de verordening Beethoven Vastgoedexploitatie (VEX) is vastgesteld, Deze uitwerking stelt een structuur voor die tegemoet komt aan de wensen en eisen voor een bredere en schaalbare aanpak. Hiertoe wordt een Fondsbeheer B.V. opgericht als overkoepelende moedermaatschappij. Daaronder valt de Woonfonds B.V. (als dochteronderneming) voor het beheer van de Beethoven VEX-middelen, met een ondersteunende Bestuursstichting die toeziet op de governance van Woonfonds B.V. Figuur 1 toont een schematische weergave van deze voorgestelde structuur.

Betreft: Voorgenomen BV structuur Fondsen MRE

Figuur 1: Schematische weergave structuur

Doelstelling Invulling geven aan de eisen voor robuust, compliant, efficiënt en schaalbaar fondsbeheer door middel van de oprichting van Fondsbeheer B.V. als overkoepelende moedermaatschappij, Woonfonds B.V. ter uitvoering van het VEX-instrument in Beethoven wonen en de Bestuursstichting gericht op governance van Woonfonds B.V.

Voorstel: Om hiertoe te komen zal het Algemeen Bestuur van MRE op 25 Februari 2026 worden gevraagd om: 1.

In te stemmen met de oprichting van: a. Fondsbeheer B.V. b. Woonfonds B.V. c. Bestuursstichting Woonfonds

2

Betreft: Voorgenomen BV structuur Fondsen MRE

2. Voorgestelde structuur Deze voorgestelde opzet wordt voorgedragen omdat het een efficiënte en risicobeperkende basis biedt voor het Woonfonds en toekomstige fondsen, terwijl het betrokkenheid van partners mogelijk maakt en inzicht biedt waar nodig. Deze structuur faciliteert de MRE als een strategische speler in regionaal fondsbeheer, met behoud van volledige publieke controle. 2.1 Fondsbeheer BV • • •

Definitie: Een besloten vennootschap (BV) volledig in eigendom van de MRE, die fungeert als moedermaatschappij. Doel: Een overkoepelend platform bieden voor het Woonfonds en toekomstige fondsen. Rollen: o Strategische sturing en overzicht over alle fondsen. o Centrale coördinatie van gedeelde diensten, zoals financiën, juridische ondersteuning, administratieve ondersteuning en communicatie. o Eigenaar van de Woonfonds BV en toekomstige dochter-BV’s.

Waarom voorgesteld? De Fondsbeheer BV stelt de MRE in staat om: • •

• •

Schaalbaar te groeien door nieuwe fondsen als dochter-BV’s te gaan beheren zonder bestaande structuren te verstoren. Efficiënt te opereren door centrale coördinatie van gedeelde diensten, wat kosten bespaart en zorgt voor uniformiteit in administratie en rapportage over de fondsen aan MRE en andere partners Risico’s te beperken door elk fonds in een eigen BV te isoleren, waardoor financiële of juridische risico’s in één fonds de MRE of andere fondsen niet raken. Faciliteren van de MRE als een proactieve partner in regionaal fondsbeheer, wat samenwerking met publieke en private partners versterkt en de MRE’s als regiopartner versterkt

2.2 Woonfonds BV • • •

Definitie: Een dochter-BV van de Fondsbeheer BV, specifiek opgericht voor de uitvoering van het VEX-instrument uit Beethoven wonen. Doel: Beheer van financiën voor het dekken van onrendabele toppen in vastgoedexploitaties voor betaalbare woningen, zoals vastgelegd in de Beethovendeal. Rollen: o Beoordelen van subsidieaanvragen van gemeenten voor betaalbare woningprojecten. Tijdens het oprichtingstraject van de structuur zal de beoordeling van deze aanvragen binnen de MRE plaatsvinden om het tijdspad te waarborgen. o Verstrekken van subsidies om onrendabele toppen te dekken. o Beheren van financiële middelen gemoeid met het VEX-instrument, specifiek beperkt tot de private bijdrage. Gemeenten houden vanzelfsprekend budgetrecht door het (al dan niet) aanspraak te maken op de private middelen in het fonds. o Monitoren, sturen en rapporteren van voortgang en resultaten. 3

Betreft: Voorgenomen BV structuur Fondsen MRE

Waarom voorgesteld? De oprichting van de Woonfonds BV wordt voorgesteld om de volgende redenen: • •

•

•

Het maakt een effectieve uitvoering mogelijk voor het VEX-instrument, wat essentieel is voor de realisatie van 17.000 betaalbare woningen en 2.280 studentenwoningen. Eventuele risico’s worden beperkt tot deze ene B.V. doordat de activiteiten en financiële verplichtingen van het Woonfonds worden gescheiden van de MREbegroting en andere fondsen in beheer. Inzicht en betrokkenheid van partners wordt gefaciliteerd doordat zij via een bestuursstichting direct betrokken kunnen worden bij de uitvoering van het Woonfonds, terwijl de MRE de controle behoudt. Flexibiliteit wordt toegevoegd aan de overkoepelende structuur, aangezien de Woonfonds BV als model kan dienen voor toekomstige fondsen.

2.3 Bestuursstichting • • •

Definitie: Een stichting belast met het bestuur van de Woonfonds BV. Doel: Governance scheiden van eigendom en het kunnen faciliteren van een rol voor private partners zonder eigendomsrechten. Rollen: o Besturen van de Woonfonds BV, met de mogelijkheid tot vertegenwoordiging door diverse partners. o Vaststellen van het beleidsplan en budgetten voor het VEX-instrument. o Toezicht houden op de uitvoering en transparantie naar stakeholders waarborgen.

Waarom voorgesteld? De toevoeging van een bestuursstichting wordt voorgesteld omdat: •

•

• •

Het inzicht biedt aan partners, die directe betrokkenheid en transparantie wensen bij de uitvoering van het Woonfonds. Een bestuurszetel geeft inzicht zonder eigendomsrechten. Het flexibiliteit toevoegt, doordat een stichting kan worden ingesteld voor elk fonds waar specifieke partnerbetrokkenheid gewenst of noodzakelijk is, zonder de overkoepelende structuur te compliceren. Publieke controle kan worden geborgd door het benoemen van specifieke taken en bevoegdheden per bestuurszetel/partner. Het vertrouwen bevordert, omdat een stichting een transparante en onafhankelijke governance-structuur biedt, aantrekkelijk voor zowel publieke als private stakeholders.

2.4 Werking De volgende werking wordt voorgesteld omdat deze opzet maximale voordelen biedt voor de MRE en haar partners: •

Eigendom: De MRE is via Fondsbeheer BV 100% eigenaar van de Woonfonds BV en toekomstige dochter-BV’s. Dit garandeert volledige publieke controle en sluit externe inmenging uit.

4

Betreft: Voorgenomen BV structuur Fondsen MRE

•

•

•

Governance: De bestuursstichting is belast met het bestuur van Woonfonds BV, met een zetel voor bijdragende partners om inzicht en betrokkenheid te bieden, terwijl de MRE zeggenschap behoudt. Isolatie: Het Woonfonds blijft volledig gescheiden van andere fondsen en MREactiviteiten. Dit minimaliseert risico’s en beperkt de invloed/inzicht van partners tot het specifieke fonds waaraan zij bijdragen. Schaalbaarheid: De Fondsbeheer BV biedt een platform voor nieuwe fondsen, waarmee de MRE in staat is efficiënt in te spelen op toekomstige regionale vraagstukken

3. Argumenten Bij de voorgestelde structuur zijn de volgende argumenten benoemd: 1.

2.

3.

4.

5.

6.

Risicobeperking en isolatie: Door elk fonds in een eigen BV onder te brengen, worden financiële en juridische risico’s geïsoleerd, wat de MRE en andere fondsen beschermt. Publieke controle: De MRE behoudt 100% eigendom van alle entiteiten, inclusief het benoemingsrecht van bestuurders. Dit garandeert publieke controle, terwijl private partners via gerichte governance kunnen worden betrokken. Governance en transparantie: De oprichting van een bestuursstichting, specifiek voor Woonfonds BV, biedt stakeholders de mogelijkheid tot directe betrokkenheid en waarborgt het inzicht en de transparantie in de fondsactiviteiten. Strategische versterking: De creatie van dit robuuste platform versterkt de strategische positie van de MRE en bevordert samenwerking met zowel private als publieke partijen. Efficiëntie en kostenbesparing: De structuur maakt centrale coördinatie van gedeelde diensten (zoals financiën en juridische ondersteuning) mogelijk, wat leidt tot hogere efficiëntie. Schaalbaarheid en flexibilteit: De overkoepelende moeder BV creëert een getoetst en beproefd platform, waardoor de MRE flexibel en snel kan inspelen op nieuwe regionale prioriteiten en toekomstige fondsen.

Kortom, deze structuur biedt een duurzame oplossing die verder reikt dan de huidige uitdagingen en legt een basis voor toekomstige ontwikkeling.

4. Kanttekeningen Bij de voorgestelde structuur zijn enkele kanttekeningen genoemd: 1.

2.

Complexiteit door meerdere entiteiten De introductie van meerdere entiteiten verhoogt de organisatorische complexiteit. Dit vereist zorgvuldige coördinatie tussen de verschillende entiteiten. Hogere oprichtings- en beheerkosten De oprichting van meerdere entiteiten brengt hogere eenmalige kosten met zich mee vergeleken met een enkelvoudige BV, denk hierbij aan notariskosten, juridisch advies en administratieve inrichting.

5

Betreft: Voorgenomen BV structuur Fondsen MRE

3.

Governance-uitdagingen bij balancering van belangen Het balanceren van publieke en private belangen in de bestuursstichting kan leiden tot governanceuitdagingen. Dit vraagt om duidelijke afspraken om transparantie en betrokkenheid te waarborgen, zonder dat dit ten koste gaat van de eigendomsrechten van de MRE.

Deze kanttekeningen benadrukken zijn beheersbaar, mits proactief aangepakt.

5. Randvoorwaarden Bij opmaak van de voorgestelde inrichting is rekening gehouden met een aantal randvoorwaarden. 5.1 Passend binnen bepalingen Gemeenschappelijke Regeling De MRE, als openbaar lichaam onder de Wet gemeenschappelijke regelingen (Wgr), mag privaatrechtelijke entiteiten zoals BV’s oprichten, mits deze bijdragen aan haar publieke taken, zoals woningbouw en infrastructuur. Een structuur die volledige publieke controle behoudt, is nodig om democratische verantwoording te waarborgen en te voldoen aan wettelijke vereisten. 5.2 Betrokkenheid van private partners Private partners verlangen: •

• •

Een formele rol te kunnen hebben in de governance van specifieke fondsen waaraan zij bijdragen, bijvoorbeeld via een bestuurszetel, om inzicht in besteding en transparantie te waarborgen. Beperking van hun betrokkenheid tot het betreffende fonds, zonder inmenging in andere MRE-activiteiten, om risico en aansprakelijkheid te isoleren. Geen doorslaggevende stem te hebben in de selectie of toekenning van middelen.

5.3 Volledig eigendom door de MRE De MRE is 100% eigenaar van de Fondsbeheer BV en haar dochterondernemingen om: • • • •

Publieke verantwoording te garanderen richting de 21 deelnemende gemeenten. Controle te behouden over strategische en operationele beslissingen. Flexibiliteit te bieden voor het toevoegen van toekomstige fondsen Benoemingsrecht van bestuurders door MRE om controle te garanderen

Deze randvoorwaarden zijn cruciaal om een structuur te creëren die zowel de huidige behoeften als toekomstige ambities van de MRE ondersteunt.

6

Betreft: Voorgenomen BV structuur Fondsen MRE

6. Overwogen alternatieven Er is overwogen om een enkele BV op te richten voor het Woonfonds, die direct in eigendom zou zijn van de MRE, zonder een overkoepelende Fondsbeheer BV. Dit alternatief lijkt aantrekkelijk vanwege de eenvoudige opzet, die minder juridische en administratieve complexiteit met zich meebrengt dan een structuur met meerdere entiteiten. Er zou slechts één BV worden opgericht, met de MRE als 100% aandeelhouder, wat een snelle start van het Woonfonds mogelijk maakt. Bovendien zouden de oprichtings- en beheerkosten lager zijn, omdat er geen moedermaatschappij of bestuursstichting nodig is, wat budgettaire voordelen biedt in de beginfase. Dit alternatief heeft echter aanzienlijke beperkingen. Ten eerste beperkt een directe BV de schaalbaarheid van de MRE’s fondsbeheer. Het toevoegen van een te beheren fonds zou voor de MRE organisatie telkens opnieuw juridische, administratieve, en fiscale toetsing betekenen, wat leidt tot extra belasting van de MRE organisatie en de daarmee gemoeide kosten. In tegenstelling tot de Fondsbeheer BV-structuur, die een platform biedt voor toekomstige fondsen waarmee deze processen doorlopen kunnen worden, ontbreekt hier een schaalbare basis die groei ondersteunt. Ten tweede maakt een directe BV de isolatie van activiteiten lastiger.

In deze opzet zouden alle activiteiten van het Woonfonds direct onder de MRE vallen, zonder de scheiding die een Fondsbeheer BV en aparte dochter-BV’s bieden. Dit betekent dat risico’s, bijvoorbeeld juridische geschillen rondom het Woonfonds, directer doorwerken naar de MRE zelf. Bovendien wordt het moeilijker om de activiteiten van de fondsen en zodoende ook het Woonfonds te scheiden van andere MRE-activiteiten. Ten derde biedt deze opzet minder mogelijkheden partners om voldoende inzicht te krijgen en transparantie te waarborgen. In een directe BV-structuur zou partner betrokkenheid waarschijnlijk worden vormgegeven via een Raad van Commissarissen (RvC), die een adviserende en toezichthoudende rol vervult. Hoewel hiermee enig zicht wordt verkregen op de activiteiten van het Woonfonds, blijft de mate van inzicht beperkt door de indirecte aard van een RvC, die vooral op hoofdlijnen acteert en minder toegang biedt tot gedetailleerde operationele informatie. Dit kan de gewenste transparantie belemmeren. In de voorgestelde Fondsbeheer BV-structuur wordt daarom een bestuurszetel in een stichting aangeboden, specifiek ontworpen om partners directer inzicht te geven in de uitvoering van het Woonfonds en de besteding van middelen, zonder dat dit doorslaggevende invloed impliceert.

Conclusie: de directe BV biedt weliswaar korte termijn voordelen in eenvoud en kosten, maar weegt niet op tegen de beperkingen op het gebied van schaalbaarheid, partnerbetrokkenheid, en risicobeheer, die cruciaal zijn voor een duurzame en strategische aanpak van regionaal fondsbeheer

7

Betreft: Voorgenomen BV structuur Fondsen MRE

7. Aandachtspunten Uit de voorgestelde constructie zijn een aantal fiscale, juridische en financiële aandachtspunten gekomen waar rekening mee is gehouden. Onderstaand een korte opsomming van de meegenomen aandachtspunten. 7.1 Fiscale aandachtspunten In de uitwerking van de structuur is MRE voorzien van fiscaal advies door BDO. In het tijdspad is afstemming met de belastingdienst voorzien waarbij wordt aangesloten op eerdere afspraken rondom het Regionaal Bereikbaarheidsfonds MRE. • •

•

Btw: Bij de inrichting van Woonfonds BV wordt rekening gehouden met de btwvoordelen en -nadelen in de opzet richting partners en gemeenten. Vennootschapsbelasting (Vpb): De BV’s kunnen als privaatrechtelijke overheidslichamen een vpb-vrijstelling toepassen op (onder meer) onderlinge dienstverlening en de uitvoering van overheidstaken. Schenkbelasting: Private bijdragen, worden niet als schenking belast bij volledige MRE-controle. Dit is in lijn met de afspraken met de fiscus zoals eerder gemaakt voor het regionaal bereikbaarheidsfonds.

7.2 Juridische aandachtspunten In de uitwerking van de structuur is de MRE voorzien van juridisch advies door AKD. Hierbij zijn een aantal aandachtspunten meegenomen: • • • •

Statuten: De statuten waarborgen MRE-controle, met benoemingsrechten voor bestuurders met toegewezen zetels voor gedefinieerde partners. Partnerrol: Partner rollen zijn beperkt tot het fonds waaraan wordt bijgedragen, zonder invloed op andere fondsen. Wgr-compliance: De structuur moet passen binnen de publieke taken van de MRE. Risico’s: Risico’s van specifieke fondsen dienen te worden geïsoleerd van de MRE en de overige fondsen

7.3 Financiële aandachtspunten •

•

Uitvoeringskosten: Het uitgangspunt is dat de verschillende fondsen moeten kunnen voorzien in hun eigen uitvoeringskosten. Het voorgestelde construct zorgt dan ook niet voor verhoging van de kosten voor gedegen fondsbeheer. Risico’s: Risico’s van de verschillende fondsen mogen niet landen bij de MRE of haar gemeenten. De structuur borgt dat financiële risico’s worden geïsoleerd van de MRE en haar gemeenten.

7.4 Verantwoordelijkheden •

MRE: Goedkeuring en strategische sturing. De MRE, als enig aandeelhouder van de Fondsbeheer BV, wordt verantwoordelijk voor de algemene goedkeuring van het voorstel en de strategische sturing van het fondsbeheer. Dit omvat het vaststellen van de langetermijnvisie, zoals de prioriteiten voor toekomstige

8

Betreft: Voorgenomen BV structuur Fondsen MRE

•

•

fondsen (bijvoorbeeld infrastructuur), en het bewaken van de publieke belangen van de 21 deelnemende gemeenten. Daarnaast zorgt de MRE ervoor dat de oprichting en werking van de BV’s in lijn zijn met de regionale doelen, zoals de versnelling van woningbouw via het Woonfonds. Deze rol wordt voorgesteld omdat de MRE, als openbaar lichaam, de uiteindelijke verantwoordelijkheid draagt voor de publieke verantwoording en de strategische koers van het fondsbeheer, wat cruciaal is voor het behoud van de strategische koers. In de uitwerking is eveneens het benoemingsrecht van de bestuurders van de B.V.’s en de bestuursstichting bij MRE belegd. Juridische ondersteuning MRE: Statuten en governance. De juridische ondersteuning van de MRE (AKD in dit traject) is verantwoordelijk voor het opstellen en afronden van de conceptstatuten van de Fondsbeheer BV, Woonfonds BV en de bestuursstichting evenals het ontwikkelen van de voorgestelde governance die de werking van de bestuursstichting en de samenwerking met partners regelt. Dit omvat het waarborgen dat de statuten voldoen aan de Wet gemeenschappelijke regelingen (Wgr) en duidelijke afspraken over de benoeming van bestuurders, de rol van de stichting, en de scheiding van eigendom en uitvoering. Deze statuten zijn in concept opgemaakt en bijgevoegd. Fiscale ondersteuning MRE: Fiscale afstemming en budgettering.

De fiscale ondersteuning van de MRE (BDO in dit traject) is verantwoordelijk voor de fiscale afstemming met de Belastingdienst, inclusief het onderzoeken van mogelijkheden voor een fiscale eenheid voor btw tussen de Fondsbeheer BV en Woonfonds BV , en de toepassing van eventuele vpb-vrijstellingen als privaatrechtelijke overheidslichamen

9

Betreft: Voorgenomen BV structuur Fondsen MRE

8. Aanvullende informatie In verband met het hoge technische karakter van dit voorstel wordt op 26 november een webinar gegeven waarin verdere toelichting zal worden gegeven en er ruime gelegenheid is om vragen te beantwoorden. Het verdient de aanbeveling om (wanneer er onduidelijkheden zijn) aan te sluiten bij dit webinar. 8.1 Planning

26-11-2025

Webinar voor raadsleden en colleges. Tijdens deze bijeenkomst worden de details van het voorstel gepresenteerd, vragen beantwoord en discussies gevoerd om verdere duiding te geven en feedback te stimuleren.

23-01-2026

Einde van de periode waarin de gemeenteraden wensen en bedenkingen kenbaar kunnen maken. Na deze deadline worden alle ingediende reacties verzameld en geanalyseerd.

09-02-2026

Voorleggen van een uitgebreid overzicht van alle ingediende wensen en bedenkingen, vergezeld van een conceptreactie van het Dagelijks Bestuur (DB).

25-02-2026

Definitieve vaststelling door het Algemeen Bestuur (AB) met betrekking tot de oprichting van de B.V.-structuur. Op basis van de verzamelde input, reacties en analyses neemt het AB een bindend besluit, wat de weg vrijmaakt voor implementatie, inclusief eventuele laatste aanpassingen. (Voorafgaand besluitvorming in het Algemeen Bestuur wordt de commissie financiën om advies gevraagd)

Vanaf maart 2026 Implementatie van de voorgenomen structuur

10

Betreft: Voorgenomen BV structuur Fondsen MRE

Bijlagen Als bijlage bij dit voorstel behoren 1.

Concept statuten van: a. Fondsbeheer B.V. b. Woonfonds B.V. c. Bestuursstichting Woonfonds B.V.

11

Powered by TCPDF (www.tcpdf.org)