Raadsvoorstel evaluatie deelname Twence en aan- en verkoop van aandelen (1)

Aan de Raad Zaaknummer Raadsvoorstel: evaluatie deelname Twence en aan- en verkoop van aandelen Samenvatting 1. Kennis te nemen van het concept 'Strategisch Beleidsplan Twence 2024-2027' en om over de strategische koers geen zienswijzen in te dienen. 2. Kennis te nemen van de 'Evaluatie deelname in Twence 2023'. 3. Aan uw raad wensen en bedenkingen te vragen over het starten van de onderhandelingen om het aandelenkapitaal Twence uit te breiden. Inleiding In uw coalitieakkoord, het 'Helder(s) akkoord' (2022), is opgenomen dat u de deelname in Twence wenst te evalueren. Met de notitie 'Evaluatie deelname in Twence 2023' (bijlage 2) geven we u handvatten mee om de discussie te kunnen voeren over het aandeelhouderschap. In deze evaluatie schetsen we wat Twence is, of er sprake is van een publiek belang, de relatie met de afval- en duurzaamheidsopgaven en de financiële aspecten. In 2009 is het ‘Strategisch Plan Herziening Aandeelhouderschap Twence’ vastgesteld. Hierin is de koers aangegeven dat Twence niet alleen een belangrijke bijdrage diende te leveren aan een duurzaam afvalbeleid in de regio, maar ook aan het energie- en klimaatbeleid. De bestaande afvalverwerkingsinstallaties leenden zich namelijk uitstekend voor een bredere toepassing.

Dit besluit is in de jaren daarna meerdere keren herbevestigd door de aandeelhouders en deze koers vormt ook de basis van het huidige strategische beleidsplan (2020-2023) en het voorliggend concept 'Strategisch Beleidsplan Twence 2024-2027' (bijlage 1). Twence heeft daardoor een transitie ondergaan van afvalverwerker naar duurzaamheidsbevorderaar. Afgelopen jaren zijn dan ook activiteiten ontplooid die passen in de rol van duurzaamheidsbevorderaar. Twence verzoekt ons om met een schriftelijke reactie te komen (opmerkingen en/of zienswijzen) op het strategisch beleidsplan voor 1 oktober 2023. Het college adviseert u om geen zienswijzen in te dienen op de strategische koers. Uw eventuele opmerkingen nemen we mee in de brief. Binnen de regio Twente is vervolgens discussie ontstaan over het aandeelhouderschap Twence. Deze discussie gaat over de vraag of er nog wel sprake is van een 'publiek belang'. Het gevolg is geweest dat er een proces rondom de aan- en verkoop van aandelen is gestart. Dit proces is gericht op de verkoop van aandelen door de gemeenten Almelo, Oldenzaal en Twenterand. Een onafhankelijk adviesbureau heeft in opdracht van Twence een waarderingsonderzoek uitgevoerd, met als doel het vaststellen van de waarde van de aandelen. De resultaten van het waarderingsonderzoek zijn op 16 juni 2023 door Deloitte aan de aandeelhouders gepresenteerd en verder toegelicht.

De uitkomst van het onderzoek is geheim. Geïnteresseerde andere aandeelhouders, en Twence zelf, kunnen de aandelen kopen. Ons college moet uiterlijk op 14 juli a.s. aangeven of we aandelen willen aan- of verkopen (indicatief). Begin oktober starten de onderhandelingsgesprekken over de aan- en verkoop van aandelen. Uiteraard houden we u tijdens het proces op de hoogte en zullen wij u wensen en bedenkingen vragen als daar aanleiding voor is.

Conform analyse en conclusies van de notitie 'Evaluatie deelname in Twence 2023' is het advies om deel te blijven nemen in Twence. Deelnemen in Twence is vanuit het publiek belang nog steeds een goede keus. Voor wat betreft de aan- en verkoop van aandelen vragen we u om uw wensen en bedenkingen te geven over het starten van de onderhandelingen om het aandelenkapitaal Twence uit te breiden. In 2017 hebben we, bij de presentatie van een nieuwe aandeelhoudersstrategie Twence, ook een evaluatie gehouden. Toen is besloten aandeelhouder te blijven in Twence, vanwege de meerwaarde op het gebied van duurzaamheid en financiën. Deze evaluatie is als bijlage (3) toegevoegd. Beoogd effect 1. Uw raad kennis te laten nemen van de koers van Twence, zoals beschreven in het concept 'Strategisch Beleidsplan Twence 2024-2027'. Twence verzoekt ons gemeentebestuur om met een schriftelijke reactie te komen (opmerkingen en/of zienswijzen) voor 1 oktober 2023. 2. Het voeren van een discussie over de deelname in Twence conform coalitieakkoord. 3. Uw raad wensen en bedenkingen te vragen over het starten van de onderhandelingen om het aandelenkapitaal Twence uit te breiden. Argumenten 1.1 De AvA heeft geconstateerd dat de koers in het beleidsplan goed aansluit bij haar verwachtingen Twence heeft een transitie ondergaan van afvalverwerker naar duurzaamheidsbevorderaar.

In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) van Twence op 20 april jl. is stilgestaan bij het concept 'Strategisch beleidsplan Twence 2024-2027'. De AvA heeft geconstateerd dat het beleidsplan goed aansluit bij haar verwachtingen en dat dit beleidsplan nu formeel in behandeling kan worden genomen door alle individuele gemeenten. De reacties van alle aandeelhouders zal Twence vervolgens verwerken, zodat het definitieve beleidsplan in de aandeelhoudersvergadering op 7 december 2023 ter goedkeuring kan worden voorgelegd. 2.1: Conform conclusies uit de 'Evaluatie deelname Twence' is er sprake is van een publiek belang De warmte-, energie- en grondstoffentransitie vormen grote uitdagingen in de 21e eeuw. De constatering in de evaluatie is dat het publiek belang op het gebied van afvalverwerking beperkter is geworden dan voorheen. Commerciële partijen voorzien in tegenstelling tot eerder ook in een adequate verwerking van afval. Het publiek belang is echter sterk toegenomen op het gebied van de warmte-, energie-, en grondstoffentransitie. Twence investeert in tegenstelling tot commerciële marktpartijen in strategische projecten met een lager rendement in het belang van de regio en de transitie naar een duurzame samenleving. Het feit dat we aandelen in bezit hebben betekent daarnaast concreet dat er zeggenschap is.

Dit kan van invloed zijn op bijvoorbeeld de lokale economie en werkgelegenheid (publieke waarden). We kunnen als aandeelhouder bovendien invloed uitoefenen op de koers van Twence en op de tarieven die van invloed zijn op onze inwoners. We hebben (publiek) belang bij zo laag mogelijke tarieven. 2.2: Deelname in Twence is vanuit het publiek belang een 'goede' keus A. Door hernieuwbare energie te produceren en door duurzame energieoplossingen te creëren levert Twence een bijdrage aan de reductie van fossiele brandstoffen en CO2-uitstoot. Dit helpt ons in het halen van onze duurzaamheidsdoelstellingen. De bijdrage van Twence aan de gemeente Hellendoorn bedroeg in 2022 39 GWh (138,7 TJ), wat gelijk staat aan de bouw van circa acht windmolens van 5 GWh of 39 hectare zonnepark. B. Twence draagt zorg voor de duurzame verwerking van huishoudelijk afvalstoffen. Deze worden in toenemende mate opgewerkt tot hoogwaardige nieuwe grondstoffen, die als alternatief dienen voor fossiele grondstoffen. Twence levert daarmee een bijdrage aan het (circulair) afvalbeleid van de aandeelhouders. Na de inzameling van afval (zorgplicht gemeente) kunnen we erop vertrouwen dat dit afval daadwerkelijk duurzaam wordt verwerkt. Door 'unieke' projecten (combinaties tussen afval en

Pagina

2 van 5

duurzaamheid) is de verwerking van afval bij Twence meer circulair dan in de commerciële sector. Een voorbeeld is de afvang van CO2 uit verbrandingsinstallaties. Dit CO2 wordt weer als grondstof toegepast in de glastuinbouw. C. Er wordt een financiële bijdrage geleverd door het uitkeren van dividend. Dankzij het publiek aandeelhouderschap blijven de revenuen uit de activiteiten van Twence behouden voor de regio. 3.1: Door uitbreiding van ons aandelenkapitaal dragen we bij aan de transitie naar een duurzame samenleving Eerder is geschetst dat er sprake is van een publiek belang en dat deelname in Twence een goede keuze is. Door uitbreiding van ons aandelenkapitaal leveren we een/onze bijdrage aan de warmte-, energie- en grondstoffentransitie. Tegenover een groter aandelenbezit staat ook een hogere toegerekende duurzaamheidsprestatie. 3.2: Extra aandelenbezit leidt tot een hoger dividend. Uiteraard staat tegenover een groter aandelenbezit ook meer dividend. De verwachting is dat het rendement van het aandelenbezit hoger is dan het rendement bij schatkistbankieren. Kanttekeningen 2.1: De verkopende aandeelhouders zijn van mening dat er geen sprake meer is van publiek belang De verkopende aandeelhouders dragen het argument uit dat Twence goed kan bestaan als commercieel bedrijf, zonder de overheid als aandeelhouder.

Het is bediscussieerbaar of Twence dan ook nog zal inzetten op strategische projecten met een lager rendement in het belang van de regio en de transitie naar een duurzame samenleving. Voor wat betreft de financiële beïnvloedbaarheid is statutair vastgelegd dat de aandeelhouders de tarieven voor het verwerken van huishoudelijk afval vaststellen. Het is echter vooral de markt die de hoogte van de tarieven bepaalt. 3.2: Het aandeelhouderschap gaat gepaard met risico's In de evaluatienotitie zijn een zevental risico's benoemd. Er zijn relevante markt- en economische ontwikkelingen gepresenteerd die van invloed kunnen zijn op de waarde van de deelneming. De risico's worden grotendeels beargumenteerd 'weerlegt' (risico's zijn beheersbaar), waardoor deze beperkt worden geacht. 4.1: De uitbreiding van het aandelenpakket brengt risico's met zich mee De aandelen van Twence staan op dit moment niet op de 'balans', omdat we ze om niet hebben gekregen. Extra aandelen zouden wel op de balans komen. Bij een faillissement van Twence lopen we over dat deel risico. Twence is echter een gezond en vooruitstrevend (innovatief) bedrijf. Conform de beschreven ontwikkelingen en risico's in het evaluatierapport wordt de kans op een faillissement beperkt geacht.

4,2 De aankoop van aandelen moet gefinancierd worden De aankoop van aandelen kunnen worden betaald uit het overschot op de liquide middelen dat bij de schatkist staat. Dit kan ertoe leiden dat er eerder een langlopende geldlening aangetrokken moet worden dan voorzien. Aanvullende argumenten en kanttekeningen staan beschreven in de evaluatienotitie. Financiën Deloitte Financial Advisory B.V. is belast met het onderzoek naar de waarde van Twence. De conclusies zijn gedeeld. De uitkomst van het onderzoek is geheim. In de voorwaarden rondom de geheimhouding is het volgende geregeld: “de Aandeelhouderssamenvatting en de Aanvullende Informatie mogen enkel gebruikt worden in het kader van het aan- en verkooptraject van de aandelen Twence. De Aandeelhouderssamenvatting en de Aanvullende Informatie worden niet gedeeld met

Pagina

3 van 5

anderen (daaronder begrepen personen binnen uw gemeente(bestuur)), anders dan met drie betrokken personen binnen uw gemeente, die de ambtelijke ondersteuning bieden.” Het is lastig om de actuele waarde van Twence en van onze aandelen in te schatten. Een mogelijkheid is om het Eigen Vermogen op peildatum 31 december 2022 (€ 175.964.000) af te zetten tegen het eigendom van Hellendoorn (5,51%). De actuele waarde van ons aandelenpakket bedraagt op dit moment dan zo’n € 9,7 mln. Een grove benadering van wat een aandeel ongeveer waard is komt dan op € 207,-- (€ 175.964.000 : 849.150 aandelen). Dit betreft een grove indicatie met een brede marge. Wanneer we met deze waarde rekenen, dan betekent dit dat het aankoopbedrag (op basis van het aantal aandelen dat wordt verkocht door de drie gemeenten) naar rato voor Hellendoorn zo’n € 2,6 miljoen bedraagt. Daar staat tegenover dat Twence zelf ook aandelen kan en wil inkopen. In een voorbeeld waarbij Twence de helft van de aandelen koopt, dan kan het bedrag voor Hellendoorn gehalveerd worden. Zoals aangegeven moeten wij 14 juli 2023 aangeven of we aandelen willen aanof verkopen, hoeveel aandelen dat zijn en tegen welk bedrag. Dit is een indicatief bod. In oktober 2023 zijn de onderhandelingsgesprekken tussen kopende en verkopende aandeelhouders.

Uiteindelijk vindt de goedkeuring door de gemeenteraden van betrokken aandeelhouders plaats in de periode half januari 2024 tot en met maart 2024, omdat de raad het krediet beschikbaar moet stellen. Uiteraard houden we u tijdens het proces op de hoogte en zullen wij u wensen en bedenkingen vragen als daar aanleiding voor is. Vervolg Het proces om te komen tot besluitvorming is als volgt: een informatieronde d.d. 3 juli, met o.a. een presentatie van manager aandeelhoudersrelaties Twence over het strategische beleidsplan. Daarnaast is er ruimte om vragen te stellen over de evaluatie (in afwezigheid van Twence). Vervolgens is de debatronde d.d. 4 juli en de besluitronde d.d. 11 juli. Over het indienen van een indicatief aanbod / indicatief bod wat betreft de aandelen, moet voor 14 juli door ons college beslist worden. Een schriftelijke reactie op het concept Strategische Beleidsplan Twence 2024-2027 dient te gebeuren vóór 1 oktober. Communicatie In overleg met de afdeling communicatie wordt ingeschat op welke onderdelen communicatie nodig is. De vorm en boodschap wordt gezamenlijk voorbereid met de vakafdeling. Bijlagen 1. Concept Strategisch Beleidsplan Twence 2024-2027 2. Evaluatie deelname in Twence 2023 3. Aandeelhouderschap Twence evaluatie 2017 Nijverdal, 11 juli 2023 Burgemeester en Wethouders van Hellendoorn,

Pagina

4 van 5

De (wnd.) secretaris,

de burgemeester,

A.M. Ouwehand

J.J. Eijbersen

Advies commissie(s):

Advies commissie(s): Concept besluit 1. Kennis te nemen van het concept 'Strategisch Beleidsplan Twence 2024-2027' en over de strategische koers geen zienswijzen in te dienen. 2. Kennis te nemen van de 'Evaluatie deelname in Twence 2023'. 3. Geen wensen en bedenkingen te uiten over het starten van de onderhandelingen om het aandelenkapitaal Twence uit te breiden.

Pagina

5 van 5