Evaluatie deelname in Twence 2023

Evaluatie deelname in Twence 2023 Onderzoeksvraag: willen we als gemeente blijven deelnemen in Twence en zo ja, hoe groot moet ons aandeel dan zijn?

Evaluatie deelname in Twence 2023

Inleiding In het coalitieakkoord, het ‘Helder(s) akkoord’ (2022), is opgenomen: ‘we evalueren onze deelname in Twence’. Met deze notitie willen we handvatten meegeven aan de raad om een discussie te kunnen voeren over het aandeelhouderschap. We schetsen wat Twence is, of er sprake is van een publiek belang, de relatie met de afval- en duurzaamheidsopgaven en de financiële aspecten. De gemeente Borne heeft eind 2021 ook een dergelijke nota opgesteld. We hebben daar op onderdelen dankbaar gebruik van gemaakt. In 2017 hebben we, bij de presentatie van een nieuwe aandeelhoudersstrategie Twence, ook een evaluatie gehouden. Toen is besloten aandeelhouder te blijven in Twence, omdat we op het gebied van duurzaamheid en financiën een meerwaarde in Twence zien.

Wat is Twence? Een stukje geschiedenis Twence Holding B.V. (hierna Twence) is een afval-, energie- en grondstoffenbedrijf, dat is opgericht door veertien Twentse gemeenten. Twence is actief in drie kernactiviteiten: 1. het verwerken van afval (huishoudelijk, commercieel en industrieel); 2. het winnen van grondstoffen (zoals compost, metalen, pyrolyse-olie en CO2); 3. het produceren van duurzame energie (stoom, warmte en elektriciteit). In 1986 werd de afvalstortlocatie ‘Boldershoek’ geopend, op dat moment nog vanuit het samenwerkingsverband Twente (Regio Twente). De oprichting is ontstaan door een gezamenlijke visie van gemeenten op de afvalverwerking (destijds het storten van afval). Gemeenten hebben de wettelijke zorgplicht voor de inzameling van huishoudelijk afval en het particuliere bedrijfsleven kon op dat moment niet adequaat voorzien in de verwerking van het door gemeenten ingezamelde huishoudelijk afval in Twente. Het afvalbeleid van de landelijke overheid is gedomineerd door ‘de ladder van Lansink’. Dit model is erop gericht prioriteit te geven aan milieuvriendelijke verwerkingswijzen, die bovenaan de ‘ladder’ staan (in volgorde van prioriteit: preventie, hergebruik, verbranden en storten).

Door nieuwe verwerkingstechnieken is de ‘Boldershoek’ in 1994 uitgebreid met een composteringsinstallatie voor de milieuvriendelijkere verwerking van groente-, fruit- en tuinafval. Daarnaast geldt sinds 1996 het stortverbod in Nederland. Het gevolg van het stortverbod is dat Twentse gemeenten verplicht werden verbrandingscapaciteit voor hun huishoudelijk restafval te verwerven. Evenwel was er in de jaren 90 geen interesse vanuit het bedrijfsleven om te investeren in verbrandingsinstallaties. De consequentie was dat de Twentse gemeenten zelf verbrandingscapaciteit hebben gerealiseerd om de publieke taak te verrichten en om overtreding van het stortverbod te voorkomen. In 1997 is daarom een afvalenergiecentrale gerealiseerd voor de verbranding van afval (Avi-Twente). In 2001 werd Twence B.V. daadwerkelijk opgericht, als fusie van Avi-Twente en de sector Milieu van Regio Twente. Voor de verwerking van afval dienden zich in toenemende mate milieuvriendelijkere technische oplossingen aan. Hergebruik en recycling kreeg meer prioriteit in het afvalbeleid. Tegelijkertijd raakte ook de ‘energie- en warmtetransitie’ in versnelling. Dit bood kansen voor Twence, omdat de bestaande afvalverwerkingsinstallaties zich leenden voor een bredere toepassing. In 2009 is het ‘Strategisch Plan Herziening Aandeelhouderschap Twence’ vastgesteld.

Hierin is de koers aangegeven dat Twence niet alleen een belangrijke bijdrage diende te leveren aan een duurzaam afvalbeleid in de regio, maar ook aan het energie- en klimaatbeleid. Dit besluit is in de jaren daarna meerdere keren herbevestigd door de aandeelhouders en deze koers vormt ook de basis van het huidige ‘Strategische Beleidsplan 2020-2023’. Twence heeft daardoor een transitie ondergaan van afvalverwerker naar duurzaamheidsbevorderaar. Afgelopen jaren zijn

Pagina 2 van 11

Evaluatie deelname in Twence 2023

dan ook activiteiten ontplooid die passen in de rol van duurzaamheidsbevorderaar. Dit betreft bijvoorbeeld de realisatie van: • een biomassaenergiecentrale, waarin houtafval wordt omgezet in stoom en warmte; • drie zonneparken voor de opwek van duurzame energie; • een warmtenet / stadsverwarming voor omliggende steden en industrie; • een mestverwaardingsinstallatie voor de winning van groen gas en grondstoffen; • de grootschalige afvang van CO2, wat wordt ingezet als grondstof in de glastuinbouw. Gezien de grote uitdagingen op het gebied van klimaat en energie is door de aandeelhouders aangegeven om ook in 2024-2027 op dezelfde koers door te willen gaan. Dit betekent dat Twence zich ook in de komende jaren, als publieke onderneming, blijft richten op het leveren van een actieve bijdrage aan de duurzame energievoorziening en het produceren van waardevolle grondstoffen uit afval en biomassa, om daarmee grondstofkringlopen te sluiten.

Uitwerking onderzoeksvraag Voldoet de deelneming aan het hetgeen in het beleidskader ‘verbonden partijen’ staat? Is er sprake van publiek belang? In het beleidskader ‘verbonden partijen’ is het volgende citaat opgenomen: “De gemeente neemt alleen deel in een verbonden partij indien er sprake is van het dienen van

een publiek belang. Er bestaat geen eenduidige definitie van het begrip 'publiek belang'. Over het algemeen is sprake van een publiek belang indien de gemeente zich de behartiging van een maatschappelijk belang aantrekt op grond van de overtuiging dat dit belang anders niet goed tot zijn recht komt. Het gaat dus om belangen die de gemeente wil behartigen, met de gemeentelijke bevoegdheden kan behartigen en waarvoor vervolgens beleid en activiteiten worden ontwikkeld. Als geen sprake is van een publiek belang wordt de activiteit overgelaten aan derden”. De Wet Financiering Decentrale Overheden (FIDO) omschrijft het begrip publiek belang als volgt: “De overheid kan/mag iets tot haar publieke taak rekenen wanneer het particuliere

bedrijfsleven niet of tegen bijzonder hoge kosten in de voorziening voorziet, waardoor deze niet of voor velen niet bereikbaar is”. Het is aan de raad om te bepalen wanneer iets een publiek belang is. Onderstaand hebben we begrippen opgenomen die aan de orde kunnen zijn als het gaat om het bepalen van het publieke belang: Betrouwbaarheid Met het begrip betrouwbaarheid in het kader van het publieke belang wordt gedoeld op het feit dat het niveau van dienstverlening qua kwaliteit en frequentie niet mag verschillen. Het niveau van dienstverlening mag niet gekenmerkt worden door toevalligheden. Met andere woorden: de gebruiker (lees: inwoner) mag erop vertrouwen dat de diensten volgens een vaste frequentie en met een vaste kwaliteit worden geleverd. Continuïteit Er is sprake van continuïteit als de dienstverlening het karakter heeft van een onophoudelijke opvolging of stroom. De dienstverlening moet dus meerjarig gewaarborgd zijn. Er moet op vertrouwd kunnen worden dat de dienstverlening niet opeens stopt. Tarieven Het hebben en houden van een deelneming kan ook bijdragen aan het publieke belang als

Pagina 3 van 11

Evaluatie deelname in Twence 2023

invloed kan worden uitgeoefend op het tarievenbeleid. De gebruiker (lees: de inwoner) is immers naast bijvoorbeeld betrouwbaarheid en continuïteit ook gebaat bij zo laag mogelijke tarieven. Werkgelegenheid Via het hebben en houden van deelnemingen kan, bij een voldoende groot aandeel, ook invloed worden uitgeoefend op bijvoorbeeld het vestigingsbeleid van een onderneming. Dit kan in het kader van de werkgelegenheid zeer wel het publieke belang dienen. Duurzaamheid • In Twente zijn een aantal regionale duurzaamheidsdoelstellingen geformuleerd die voor een deel ook hun plek hebben gekregen in het vastgestelde Strategische Beleidsplan van Twence, waarin is aangegeven dat Twence zich verder wil transformeren van een afvalverwerker naar een energieproducent. Zo is vastgelegd dat Twence meer grondstoffen wil winnen uit afval, reststromen en biomassa en meer duurzame energie wil opwekken uit hernieuwbare energiebronnen. • Ook zonder aandeelhouderschap van Hellendoorn zal Twence zich blijven ontwikkelen als duurzaam bedrijf door in te zetten op duurzaamheidsinvesteringen die zowel bijdragen aan de CO2-reductie als voldoen aan een marktconforme rendementseis. • Twence draagt bij aan de duurzame opwekking van stroom uit zon en wind. De rendementscriteria die Twence hanteert worden afgestemd met de aandeelhouders. Deze liggen lager dan bij commerciële partijen.

De prijs voor levering van elektriciteit aan onze aandeelhouders, is in afstemming met de aandeelhouders marktconform voor duurzame elektriciteit. • Twence produceert warmte als bijproduct van afvalverbranding. Deze warmte kan ingezet worden voor de verwarming van woningen. Ook hier gelden de met de aandeelhouders afgestemde rendementscriteria die lager zijn dan bij commerciële partijen. • Door aandeelhouder te zijn van een onderneming die duurzaamheid als kernactiviteit ziet, dragen wij direct bij aan een duurzamere leefomgeving. De dividenduitkering kan bijdragen om als gemeente blijvend in de verduurzaming van haar eigen leefomgeving te investeren. • Voor wat betreft het aspect duurzaamheid moet de vraag worden gesteld of de geformuleerde doelstellingen slechts of beter kunnen worden gerealiseerd door het zijn van eigenaar (aandeelhouder), of dat er ook andere mogelijkheden zijn. • Als relatief kleine speler kan gemeente Hellendoorn meeliften op de successen ten aanzien van onder andere duurzaamheid.

Tarievenbeleid Twence in relatie tot de marktprijs? Als aandeelhouder zijn we verplicht ons afval te leveren aan Twence. Dit betreft alleen de zogenoemde ‘gebonden stromen’: grof- en fijn huishoudelijk restafval en groente, fruit en tuinafval. Iedere vijf jaar wordt er in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) een nieuw tarieven- en dividendbeleid vastgesteld. De huidige verwerkingstarieven zijn van kracht sinds 1 juli 2022. Voor het bepalen van de hoogte van de tarieven zijn de volgende uitgangspunten gehanteerd: • de tarieven zijn minimaal kostendekkend • de tarieven zijn gebaseerd op, en vergeleken met, recente aanbestedingen en verwerkingstarieven van andere publieke afvalverwerkers. Dit betekent dat de tarieven zijn getoetst op marktconformiteit. Een kritische noot is dat de tarieven zijn gepresenteerd als marktconform, maar niet onderbouwd op basis van werkelijke kosten en inzicht over marktconformiteit ontbreekt. De verwerkingstarieven bevinden zich

Pagina 4 van 11

Evaluatie deelname in Twence 2023

volgens Twence echter aan de onderkant van de in de markt gangbare verwerkingstarieven. Daarbovenop komt dat de huidige tarieven niet onderhevig zijn aan inflatie, omdat deze vaststaan tot en met 1 juli 2027. Dat lijkt in deze periode een groot voordeel. Een ander voordeel is dat er door het aandeelhouderschap vooraf gedeelde inspraak mogelijk is ten aanzien van de tariefstelling. Een tarief lager dan marktconform, heeft een positieve impact op de inwoner. Het afvalverwerkingsbedrijf AVR eiste in 2021 van Twence en de deelnemende Twentse gemeenten dat zij een aanbestedingsprocedure zouden volgen voor het afsluiten van nieuwe afvalverwerkingscontracten. Dat is niet gebeurd, want Twence en de aandeelhoudende gemeenten maken gebruik van de ‘quasi-inhouse constructie’. Dit is een uitzondering op de aanbestedingswet, waarbij publieke aandeelhoudende partijen gebruik kunnen maken van de diensten van de onderneming zonder aanbestedingsplichtig te zijn. De rechter heeft begin dit jaar AVR in het ongelijk gesteld. AVR is daartegen in beroep gegaan. Dat beroep loopt nog. Een ander voordeel voor de afvalverwerking bij Twence is dat de kosten voor transport laag zijn.

Bij een aanbesteding voor de verwerking van ons huishoudelijk afval in de huidige markt zullen de kosten voor het vervoer vanuit de gemeente Hellendoorn naar een andere afvalverwerker een extra tarief verhogend effect hebben. Dit geldt overigens ook voor de extra CO2-uitstoot door transportbewegingen. Tot slot zijn gemeenten onderling overeengekomen om de transportkosten naar Twence (gelegen in Hengelo) gelijkmatig te verdelen onder de aandeelhouders. Via de TER (Transport Egalisatie Regeling) ontvangt de gemeente Hellendoorn een vergoeding van gemeenten die dichterbij Twence gelegen zijn (compensatie voor de transportkosten). Dit betreft € 85.000,-- op jaarbasis en is gebaseerd op de keuze om Twence destijds in Hengelo te situeren. De TER is onlangs getoetst door een onafhankelijk adviesbureau, waaruit blijkt dat deze regeling een (juridisch) goed en passend instrument is.

Wat is het belang voor ons van Twence in het kader van duurzaamheid? De warmte, energie- en grondstoffentransitie behoren tot de grootste uitdagingen van de 21e eeuw. De visie van Twence is expliciet gericht op de overtuiging dat reductie van uitstoot en spaarzaam gebruik van hulpbronnen noodzakelijk is voor een gezond en houdbaar leefklimaat. De missie wordt omschreven als: “Twence draagt bij aan de verduurzaming van de samenleving in het algemeen en aan de realisatie van de duurzaamheidsdoelstellingen van de aandeelhouders in het bijzonder”. De bijdrage van Twence aan de aandeelhouders is drieledig: 1. Door hernieuwbare energie te produceren en door duurzame energieoplossingen te creëren levert Twence een bijdrage aan de reductie van fossiele brandstoffen en CO 2-uitstoot. Dit helpt ons in het halen van onze duurzaamheidsdoelstellingen. De duurzaamheidsprestaties worden naar rato van het aandeelhouderschap toegerekend aan alle aandeelhouders. Deze afspraak is overgenomen door Rijkswaterstaat, die de resultaten visueel verwerkt in de ‘Klimaatmonitor’. De bijdrage van Twence aan de gemeente Hellendoorn bedroeg in 2022 39 GWh (138,7 TJ), wat gelijk staat aan de bouw van circa acht windmolens (van 5 GWh) of 39 hectare zonnepark. 2. Naast de energietransitie is ook de grondstoffentransitie een belangrijke uitdaging.

Twence draagt zorg voor de duurzame verwerking van huishoudelijk afvalstoffen. Deze worden in toenemende mate opgewerkt tot hoogwaardige nieuwe grondstoffen, die als alternatief dienen voor fossiele grondstoffen. Twence levert daarmee een bijdrage aan het (circulair) afvalbeleid van Hellendoorn. Voor een circulaire economie is samenwerking in de keten van belang. Na de inzameling van afval (zorgplicht gemeente) kunnen we erop vertrouwen dat dit afval daadwerkelijk duurzaam wordt verwerkt. Door unieke projecten (combinaties tussen afval en

Pagina 5 van 11

Evaluatie deelname in Twence 2023

duurzaamheid), zoals de afvang van CO2, is de verwerking van afval en de terugwinning van grondstoffen bij Twence duurzamer dan in de commerciële sector. 3. Ten derde wordt een financiële bijdrage geleverd door het uitkeren van dividend. Dit dividend kan in potentie worden ingezet in projecten die bijdragen aan het bereiken van afvalen duurzaamheidsdoelstellingen. Dankzij het publiek aandeelhouderschap blijven de revenuen uit de activiteiten van Twence behouden voor de regio.

Wat is de rol van aandeelhouder/ wat zijn de beïnvloedingsmogelijkheden De oorspronkelijk beoogde doelen die grondslag vormden voor de deelneming waren: • Het in regionaal verband verwerken van bedrijfs- en huisafval waarbij de schaalgrootte resulteert in voor inwoners (en bedrijven) acceptabele tarieven • Het door de schaalgrootte verantwoord kunnen uitbaten van verbrandingsinstallatie waardoor een positief maatschappelijk milieueffect ontstaat. Gezien de oorspronkelijk beoogde doelen van de deelneming in Twence kan in principe worden gesteld dat deze beoogde doelen met de oprichting van Twence en de deelneming daarin grotendeels zijn gerealiseerd. Twence heeft zich zelfs ontwikkeld tot een afvalverwerker die opereert over de regionale grenzen heen. Een groot deel van de omzet komt namelijk van buiten de regio en voor een beperkt deel zelfs van buiten Nederland. Hier is bedrijfseconomisch niets mis mee, maar de deelnemende gemeenten kunnen zich afvragen of zij nog langer moeten deelnemen in de afvalverwerking van andere regio’s en landen. Deze vraag moet ook gezien worden in de relatie met het publiek belang. Het aandeel publiek versus commercieel afval is in de basis stabiel gebleven over de afgelopen jaren. Daarnaast zet Twence in op het versterken van het publieke karakter van de onderneming.

Dat wil zeggen dat ze de ambitie hebben samenwerkingen aan te gaan met meer gemeenten in de regio, waardoor in de toekomst meer publiek/huishoudelijk afval verwerkt zal worden en minder commercieel/bedrijfsafval. De beïnvloedingsmogelijkheden van een individuele gemeente loopt via de AVA. Hoewel de AVA formeel gezien als de hoogste macht kan worden beschouwd, kunnen de werkelijke beïnvloedingsmogelijkheden, gezien de bevoegdheden van de AVA, het best als controlerend en in lichte mate als sturend worden bestempeld. De inhoudelijke beïnvloeding is beperkt tot het instemmen met grote investeringen groter dan 25% van het eigen vermogen. Verdere inhoudelijke beïnvloeding valt gezien het zeer specifieke karakter van de materie ook niet van de gemeenten te verwachten. Statutair is vastgelegd dat de aandeelhouders de tarieven voor het verwerken van huishoudelijk afval vaststellen. Hierbij moet echter wel worden aangetekend dat hier sprake is van bepaalde marges, marktwerking en marktomstandigheden. Daarnaast moet worden beseft dat het verlagen van de tarieven gevolgen kan hebben voor de winst en dus voor het dividend. Voor het bedrijfsafval bepaalt de markt voor het overgrote deel de tarieven. Niet de invloed van de aandeelhouders, maar de concurrentie op de afvalmarkt heeft geleid tot de verlaging van deze tarieven de laatste jaren.

Met het goedkeuren van het strategisch beleidsplan heeft de AVA invloed op de duurzaamheidsagenda van Twence en kunnen duurzaamheidsdoelstellingen worden verwezenlijkt die toegerekend kunnen worden aan de deelnemende gemeenten. Dit kan echter via goede dienstverleningsovereenkomsten met andere (markt)partijen ook worden geregeld. Zo is het in de lijn van de SROI gedachte mogelijk om duurzaamheidsaspecten op te nemen in het bestek als gemeenten de afvalverwerking via een aanbesteding in de markt zetten. Hierbij moet ook worden opgemerkt dat er wel veel maatschappelijk kapitaal ligt opgesloten in Twence

Pagina 6 van 11

Evaluatie deelname in Twence 2023

in relatie tot de bijdrage aan deze duurzaamheidsdoelstellingen. Met dit kapitaal kan ook op andere manieren worden gewerkt aan het verwezenlijken van duurzaamheidsdoelstellingen. Twence heeft in Twente een uniek aanbod van restwarmte voor de duurzame verwarming van gebouwen. Je zou van een monopolypositie kunnen spreken voor dit warmteproduct. Vanuit deze positie is het wel prettig als aandeelhouder invloed uit te kunnen oefenen.

Wat zijn de risico’s? Het aandeelhouderschap gaat gepaard met risico’s. Voor bepaling van het in te nemen standpunt is het belangrijk enkele relevante markt- en economische ontwikkelingen te presenteren die van invloed kunnen zijn op de waarde van de deelneming en het rendement uit de deelneming. Hieronder volgt een opsomming van de risico’s. Daarnaast wordt omschreven welk beleid wordt gevoerd om de risico’s te beperken. 1. De rijksoverheid streeft door middel van vijf transitieagenda's naar een circulaire economie in 2050. Onderdeel hiervan is het uitvoeringsprogramma 'Van Afval Naar Grondstof' (VANG). Hierin legt het Rijk de gemeenten de doelstelling op om de hoeveelheid restafval fors te verminderen. Als gevolg hiervan voeren gemeenten intensief beleid (zoals diftar en omgekeerd inzamelen), wat ertoe leidt dat brandbaar restafval geleidelijk verder afneemt. De inschatting is dat inwoners en bedrijven in 2030 25 tot 50% minder restafval aanleveren. Dit is een bedrijfseconomisch risico voor Twence, omdat borging van de vollast en de inzetbaarheid van de installaties belangrijk is om kosten te dekken in verband met de investering en afschrijving. Daarnaast moet de capaciteit worden benut om duurzame energie te produceren zolang er nog geen duurzame alternatieven zijn.

Op termijn zal echter worden gekeken naar alternatieve bronnen, zoals geothermie, om aan de warmtevraag te voldoen. Het vollastrisico wordt beperkt doordat de strategie van Twence erop is gericht om langjarig voldoende materiaal te contracteren. Daarnaast wordt ingezet op contracten met een gepaste spreiding (voorkeur Nederlands-Duits grensgebied). Ook is de verwachting dat de vrijkomende restcapaciteit alsnog ingezet kan worden door toenemende afvalstromen en een beperkte verwerkingscapaciteit buiten Nederland. Dit biedt gemeenten die niet (als aandeelhouder) gebonden zijn aan een onderneming ook kansen om ook tegen lagere tarieven in te kopen (kwestie van vraag een aanbod). 2. In de miljardenmarkt voor afval opereren zowel publieke als private bedrijven. Zo is afvalverwerker AVR in handen van een Chinees consortium. Een investeerder en een vermogensbeheerder zijn eigenaar van Attero. Daartegenover staan bedrijven als Twence en Omrin (laatstgenoemde is eigendom van de Friese gemeentes). De financiële slagkracht van gemeenten is vanzelfsprekend minder aangezien het hier om gemeenschapsgeld gaat. De ‘afvalwereld’ is een zeer concurrerende markt. Twence is tot op heden in staat geweest hierbinnen zelfstandig te opereren. Toekomstige fusies en overnames van concurrenten kunnen echter impact hebben op kleinere spelers, indien een partij de markt weet te domineren.

Dit scenario lijkt echter niet heel reëel door o.a. marktregulatie. Recent heeft de ACM namelijk een grote overname (door AVR – AEB) verboden. Daarnaast zet Twence volop in op het versterken van het publieke karakter (o.a. door uitbreiden aandeelhoudersgebied), wat de afhankelijkheid van commercieel afval en daarmee de mogelijk toenemende concurrentie verkleint. 3. Het gevolg van een beëindiging van het contract en het afstoten van aandelen is dat de gemeente Hellendoorn een nieuw contract moet afsluiten met een andere afvalverwerker. Als relatief kleine gemeente (gebaseerd op het aantal tonnages restafval en groente-, fruit,- en tuinafval dat hier vrijkomt) is het voor ons van belang om gezamenlijk op te kunnen optrekken met andere gemeenten om een gunstige overeenkomst af te sluiten. Dit betekent dat we ook afhankelijk zijn van de keuzes van andere gemeenten.

Pagina 7 van 11

Evaluatie deelname in Twence 2023

4. Op grond van de voortdurend toenemende milieueisen zal blijvend moeten worden geïnvesteerd. In vergelijking met afvalverwerkers uit andere landen zal dit in Nederland relatief meevallen, omdat de milieueisen in Nederland nu al zeer scherp zijn. Dit neemt echter niet weg dat blijvend geïnvesteerd moet worden en dat de lasten hiervan terugverdiend moeten worden via de tarieven voor burgers en bedrijven. Dit is echter niet anders dan bij bedrijven in private handen. Gezien het aandeel van het huishoudelijk afval (26% van totaal) kunnen gemeenten zich wel afvragen of publieke bemoeienis nog in verhouding staat tot de risico’s. 5. De duurzaamheidsprestaties worden naar rato van het aandeelhouderschap toegerekend aan alle aandeelhouders. Desalniettemin zijn de ontplooide activiteiten op het gebied van warmtelevering in een periferie gemeente als Hellendoorn niet zichtbaar vanwege de afstand tot het bedrijf. Twence is daardoor weinig / minder ‘zichtbaar’ voor inwoners als duurzaamheidsbevorderaar en dit blijft mogelijk ook een lastig aspect in de toekomst. De binding tussen Twence, duurzaamheid en inwoner is mogelijk lager. Het voordeel daarvan is dat Hellendoorn qua energievoorziening niet afhankelijk is van Twence. Twence denkt daarnaast graag met Hellendoorn mee om hier toekomstige projecten op te zetten. 6. Het financiële risico is zeer beperkt.

De aandelen zijn om niet verkregen. We krijgen wel een dividend va Twence waar we jaarlijks rekening mee houden. Bovendien staan aandeelhoudende gemeenten niet garant voor investeringen. 7. Twence investeert op dit moment succesvol in projecten met een aanzienlijk rendement. De energie- en grondstoffentransitie vormen echter steeds belangrijkere (ook publieke) uitdagingen van deze eeuw. Het kan een risico zijn dat in een aandeelhoudersvergadering wordt besloten om de strategie van de onderneming te veranderen met als doel om de transitie extra te versnellen. Dit kan bijvoorbeeld betekenen dat in toenemende mate geïnvesteerd gaat worden in projecten met een steeds lager rendement of in duurzame projecten met een hoog risico, wat invloed kan hebben op het dividend. Het zijn echter de aandeelhouders zelf die een dergelijke strategie bepalen.

Wat zijn de financiële effecten? In 2011 zijn de aandelen in Twence (819.000 stuks) bij notariële akte overgedragen aan de Regio Twente (819 stuks ‘tijdelijk winstdelende preferente aandelen’) en aan gemeenten (818.181 gewone aandelen A). Er staan geen geldstromen of andere kosten tegenover. De verkrijgingsprijs is daarmee nihil. Het ‘Besluit begroting en verantwoording provincies en gemeenten’ (BBV) schrijft ten aanzien van het activeren van deelnemingen voor dat hier de historische kostprijs of lagere marktwaarde dient te worden gehanteerd. Bij de gemeenten komen derhalve de aandelen voor nihil op de balans. Om wel een volledig beeld te krijgen van het bezit van de gemeenten dient door de gemeenten jaarlijks als toelichting op de balans melding gemaakt te worden van het aantal en soort aandelen dat men heeft. In 2020 heeft de gemeente Berkeland 30.969 gewone aandelen A gekocht van vuilverwerkingsbedrijf NoordGroningen, waardoor het aantal gewone aandelen A nu 849.150 bedraagt. Hellendoorn bezit 46.795 gewone aandelen A. De dividendopbrengst is gepresenteerd in onderstaand figuur. Omschrijving Dividend Twence

2020 425.800

2021 385.200

2022 337.900

2023 893.000

Het buitengewone resultaat over 2022, wat als dividend in 2023 is uitbetaald, heeft in principe een eenmalig karakter en is het directe gevolg van uitzonderlijke marktomstandigheden in 2022. Inmiddels is duidelijk dat 2023 een ander beeld laat zien. De energieprijzen zijn flink gedaald,

Pagina 8 van 11

Evaluatie deelname in Twence 2023

terwijl de kosten voor hulpstoffen en grondstoffen zich op het hoge niveau van 2022 handhaven. Het is lastig om de actuele waarde van Twence en de waarde van onze aandelen in te schatten. Een mogelijkheid is om het Eigen Vermogen op peildatum 31 december 2022 (€ 175.964.000) af te zetten tegen het eigendom van Hellendoorn (5,51%). De actuele waarde van ons aandelenpakket bedraagt op dit moment dan zo’n € 9,7 mln. In principe mogen de aandelen alleen worden verkocht onder de overige aandeelhouders van Twence, oftewel de buurgemeenten. Een grove benadering van wat een aandeel ongeveer waard is komt dan uit op € 207,-- (€ 175.964.000 : 849.150 aandelen). Dit is een grove indicatie met een brede marge.

Conclusies Op basis van bovenstaande analyse van o.a. de historie, het publiek belang, de relatie met de afval- en duurzaamheidsopgave en de financiële aspecten komen we tot de volgende conclusies:

•

• • •

•

• • • •

De constatering is dat het publiek belang op het gebied van afvalverwerking nog maar beperkt is. Commerciële partijen voorzien ook in een adequate verwerking van afval. Het publiek belang is echter sterk toegenomen op het gebied van de warmte,- energie-, en grondstoffentransitie. Twence investeert in strategische projecten met een lager rendement in het belang van de regio en de transitie naar een duurzame samenleving; Publieke waarden als betrouwbaarheid, de continuïteit en de inzet op het gebied van duurzaamheid komen bij afstoting op zich niet in gevaar, maar de vraag is of het bedrijf dan wil blijven investeren in duurzaamheidsmaatregelen met een onrendabele top; Het feit dat de Twentse gemeenten, samen met de gemeente Berkelland, de aandelen in bezit hebben, betekent concreet dat er zeggenschap is. Dit kan van invloed zijn op bijvoorbeeld de lokale economie en werkgelegenheid (publieke waarden); Voor wat betreft de financiële beïnvloedbaarheid is statutair vastgelegd dat de aandeelhouders de tarieven voor het verwerken van huishoudelijk afval vaststellen. Een tarief dat lager is dan marktconform, heeft een positieve impact op inwoners (publiek belang). De tarieven liggen op dit moment vast tot 2027, wat gezien de huidige inflatie gunstig lijkt.

Hoewel beïnvloeding mogelijk is, is het is echter vooral de markt die de hoogte van de tarieven bepaald; De duurzaamheidsactiviteiten van Twence helpen Hellendoorn bij het realiseren van onze duurzaamheidsopgaven (de bijdrage van Twence aan de gemeente Hellendoorn bedroeg in 2022 39 GWh (138,7 TJ), wat gelijk staat aan de bouw van circa acht windmolens (van 5 GWh) of 39 hectare zonnepark). Dit geldt ook voor het realiseren van een circulair afvalbeleid (een uniek project is bijvoorbeeld de afvang van CO2 op verbrandingsinstallaties, waarmee CO2 wordt teruggewonnen voor de glastuinbouw); De inhoudelijke beïnvloedbaarheid betreffende duurzaamheid kan ook via goede dienstverleningsovereenkomsten met de markt worden geregeld, maar gelet op de omvang is de beïnvloedbaarheid beperkt; Bij verkoop van aandelen moet (een deel van) de mogelijke verkoopopbrengst worden aangewend ter dekking van het wegvallende structurele dividend; Bij het uitstappen uit de regeling dient er rekening gehouden te worden met hogere tarieven als gevolg van extra kosten en ureninzet voor de aanbestedingen van afvalverwerking; Bij uitstappen zijn we ook afhankelijk van de keuzes van andere gemeenten. Voor ons is het van belang om gezamenlijk op te kunnen optrekken met andere gemeenten om een gunstige overeenkomst af te sluiten.

Daarbij moet ook worden gerealiseerd dat de kosten voor het vervoer vanuit de gemeente Hellendoorn naar een andere

Pagina 9 van 11

Evaluatie deelname in Twence 2023

afvalverwerker een extra tarief verhogend effect hebben voor de inwoner. Dit geldt ook voor de CO2-uitstoot. Slotconclusie is dat deelnemen in Twence als afvalverwerker, maar nog meer als duurzaamheidsbedrijf, vanuit het publiek belang nog steeds een goede keus is. Het draagt bij aan onze duurzaamheidsdoelstellingen en we kunnen als aandeelhouder invloed uitoefenen, onder andere op de tarieven die van invloed zijn op onze inwoners.

Aan- of verkoop van aandelen Op dit moment loopt het onderzoek naar de waarde van Twence. Deloitte Financial Advisory B.V. is met dit onderzoek belast en heeft de conclusies gedeeld. Deze conclusies zijn strikt geheim. Het onderzoek is gestart omdat de gemeenten Almelo, Oldenzaal en Twenterand hun aandelen willen verkopen. Geïnteresseerde andere aandeelhouders en Twence zelf mogen de aandelen kopen. De uitkomst van het onderzoek is zoals geschreven geheim. In de voorwaarden om kennis te nemen van de resultaten is het volgende opgenomen: “De Aandeelhouderssamenvatting en de

Aanvullende Informatie mogen enkel gebruikt worden in het kader van het aan- en verkooptraject van de aandelen Twence. De Aandeelhouderssamenvatting en de Aanvullende Informatie worden niet gedeeld met anderen (daaronder begrepen personen binnen uw gemeente(bestuur)), anders dan met drie betrokken personen binnen uw gemeente, die de ambtelijke ondersteuning bieden.”

Het college B en W moet op 14 juli 2023 aangeven of ze willen aan- of verkopen (indicatief). Begin oktober starten de gesprekken over de aan- en verkoop van aandelen. De resultaten van het waarderingsonderzoek zijn op 16 juni 2023 door Deloitte aan de aandeelhouders gepresenteerd en verder toegelicht. De vraag die voorligt is of Hellendoorn overgaat tot het al dan niet aankopen van aandelen. Indien Hellendoorn aandelen wil bijkopen dan komt uiteraard de vraag: welk aantal en voor welk bedrag? De gemeenten Almelo, Oldenzaal en Twenterand bezitten 180.713 aandelen (21,3%). Als alle overige gemeenten deze aandelen naar rato zouden kopen dan bedraagt het deel voor Hellendoorn 12.651 aandelen. Over de waarde van het aandeel is het moeilijk iets feitelijks te zeggen. Zoals in de eerdere analyse is geschreven is een aandeel op basis van het Eigen Vermogen € 207,--, maar dit is echt een indicatieve waarde. Zouden we met deze waarde rekenen, dan betekent dit dat het aankoopbedrag zo’n € 2,6 miljoen bedraagt. Daar staat tegenover dat Twence zelf ook aandelen kan en wil inkopen. Stel dat Twence de helft van de aandelen koopt, dan kan het bedrag voor Hellendoorn gehalveerd worden. De gemeente blijft hierin afhankelijk van de keuzes van andere gemeenten. Uiteraard staat tegenover een groter aandelenbezit ook meer dividend en een hogere toegerekende duurzaamheidsprestatie.

De verwachting is dat het rendement van het aandelenbezit hoger is dan het rendement bij schatkistbankieren. We werken dit nog verder uit. Conclusie voor nu is dat aankopen van aandelen reëel lijkt, ook in de solidariteitsgedachte om te zorgen dat de verhoudingen binnen Twence qua bezit van ongeveer gelijke hoogte blijven. Het aantal aandelen en tegen welk bedrag bijgekocht kan worden, kan voor 14 juli nog beslist worden. We wachten daarbij ook af of de raad nog wensen en bedenkingen heeft ten aanzien van het starten van de aan- en verkoopprocedure.

Pagina 10 van 11

Evaluatie deelname in Twence 2023

Planning aan-/verkoop van aandelen

Omschrijving Presentatie waarderingsonderzoek Deloitte Uiterste datum indienen Indicatief Aanbod / Indicatief Bod Individuele terugkoppeling uitkomst bandbreedte biedingen aan verkopende respectievelijk kopende Aandeelhouders en verkennen draagvlak voor package deal

op/van 16-6-2023 14-7-2023 8-9-2023

Indiening gezamenlijk Indicatief Aanbod / Indicatief Bod van de verkopende respectievelijk kopende Aandeelhouders (bij voldoende draagvlak package deal)

6-10-2023

Onderhandelingsgesprekken kopende en verkopende Aandeelhouders Overeenstemming kopende en verkopende Aandeelhouders Vaststellen inkoopvoorwaarden Twence (indien sprake is van inkoop) en goedkeuring door banken Tekenen Overeenkomst (B)AVA goedkeuring transacties Goedkeuring gemeenteraden betrokken Aandeelhouders Overdrachtsdatum

6-10-2023 10-11-2023 17-11-2023 12-1-2024 9-2-2024 12-1-2024 22-3-2024

t/m

3-11-2023 5-1-2024

15-3-2024

Pagina 11 van 11