Bijlage 2 - Toelichting op concept statutenwijziging

Notitie Betreft

Bijlage

Toelichting op concept statutenwijziging

Statuten met zichtbare wijzigingen en ‘schoon’

Aan

Datum

Adviseurs aandeelhouders Twence Holding B.V.

17 oktober 2024

Van

Frank Siebelt en Gerard Reezigt

Inleiding Door de in voorbereiding zijnde transactie aan- en verkoop aandelen Twence veranderen de stemverhoudingen in de aandeelhoudersvergadering van Twence Holding B.V. Aandachtspunt hierbij is dat Enschede en Hengelo, na afloop van de overgangsperiode 1, samen 53,67% van de stemmen vertegenwoordigen (Hengelo vertegenwoordigt dan 18,25%, Enschede 35,42%). Op basis van de huidige statuten zou dit betekenen dat enerzijds Enschede en Hengelo samen gewone meerderheidsbesluiten van de aandeelhoudersvergadering kunnen bepalen dan wel blokkeren en anderzijds dat Enschede bij besluiten die een gekwalificeerde meerderheid vereisen (2/3 of 3/4 van de stemmen2) zelfstandig een vetorecht kan uitoefenen. Om beide situaties te voorkomen en zoveel als mogelijk aan te sluiten bij de huidige werking van de aandelenverhoudingen, is het voorstel de statuten aan te passen3. Daarnaast wordt kort stilgestaan bij een aanpassing in het kader van de inbestedingsregeling. Hierna wordt een en ander kort toegelicht, als bijlage zijn de statuten opgenomen met daarin de wijzigingen zichtbaar en een ‘schone’ versie. Besluiten met gewone meerderheid Enschede en Hengelo vertegenwoordigen gezamenlijk - na afloop van de overgangsperiode - 53,67% van de stemmen in de aandeelhoudersvergadering. Tijdens de overgangsperiode vertegenwoordigen Enschede en Hengelo gezamenlijk 51,26% van de stemmen.

Om te voorkomen dat de statutaire besluitvormingsdrempels na afloop van de overgangsperiode moeten worden herzien, is het voorstel om als uitgangspunt in de statuten op te nemen dat besluiten van de aandeelhoudersvergadering worden genomen met ten minste 60% van de stemmen. Hiermee zijn altijd minimaal vier aandeelhoudende gemeenten nodig om een besluit te kunnen nemen. Besluiten met gekwalificeerde meerderheid Enschede vertegenwoordigt na afloop van de overgangsperiode 35,42% van de stemmen. Tijdens de overgangsperiode heeft Enschede 33,83% van de stemmen. Om ervoor te zorgen dat Enschede ook na afloop van de overgangsperiode niet zelfstandig een vetorecht kan uitoefenen, is het voorstel een nieuwe gekwalificeerde meerderheid van 64% van de stemmen op te nemen.

1

Per 1 juli 2027, het moment waarop de gemeenten Almelo, Oldenzaal en Twenterand volledig zijn uitgetreden. 2 Zie onder meer de besluiten tot (i) uitgifte van aandelen (artikel 6 lid 1), (ii) uitsluiting van voorkeursrecht bij uitgifte van nieuwe aandelen (artikel 6 lid 6), (iii) goedkeuring van maatwerkprojecten die het resultaat van de vennootschap negatief beïnvloeden (artikel 15 lid 7), (iv) toevoeging van een reserverekening (artikel 25 lid 1), (v) winstuitkeringen in bepaalde gevallen (artikel 25 lid 3) en (vii) een besluit tot statutenwijziging of ontbinding van de vennootschap (artikel 33 lid 1). 3 De gemeenten Enschede, Hengelo en Losser kunnen zich vinden in deze wijzigingen.

Pagina

Inbestedingsregeling Onderdeel van de gemaakte afspraken is dat de aandeelhoudende gemeenten Almelo, Oldenzaal en Twenterand tot 1 juli 2027 ieder 0,95% van het geplaatst kapitaal en 1% van de stemmen houden.4 Deze percentages zijn ingegeven door het toezichtscriterium in het kader van de toepassing van de inbestedingsregeling. Eén van de aspecten die bij het toezichtcriterium een rol van betekenis speelt is het agenderingsrecht. Op grond van de huidige statuten kan het agenderingsrecht worden uitgeoefend door een of meer aandeelhoudende gemeenten die alleen of tezamen ten minste een/honderdste gedeelte (1%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Omdat tot de definitieve uittredingsdatum van 1 juli 2027 mogelijk verwatering van de aandelenverhoudingen kan optreden, is het voorstel het agenderingsrecht aan te passen naar 0,5% van het geplaatste kapitaal om zeker te stellen dat de gemeenten Almelo, Oldenzaal en Twenterand zelfstandig van het agenderingsrecht gebruik kunnen blijven maken. Nieuwe stemverhoudingen Situatie per 1 juli 20275 Aandeelhoude r

# aandelen

% aandelen

% stemverh.

0

0,00%

0,00%

Berkelland

45.251

5,33%

5,67%

Borne

27.897

3,29%

3,49%

Almelo

Dinkelland

34.056

4,01%

4,27%

Enschede

282.767

33,30%

35,42%

Haaksbergen

32.021

3,77%

4,01%

Hellendoorn

46.795

5,51%

5,86%

Hengelo

145.681

17,16%

18,25%

Hof van Twente

46.359

5,46%

5,81%

Losser

42.297

4,98%

5,30%

0

0,00%

0,00%

Rijssen-Holten

36.992

4,36%

4,63%

Tubbergen

27.643

3,26%

3,46%

Oldenzaal

Twenterand

0

0,00%

0,00%

Wierden

30.668

3,61%

3,84%

Totaal

798.427

94,03%

100,00%

Twence

50.723

5,97%

Totaal

849.150

100,00%

4

Onderdeel van de transactie is dat Twence Holding 43.941 aandelen inkoopt. Op eigen aandelen kan geen stemrecht worden uitgeoefend (art. 2:228 lid 6 BW). Het gevolg is dat het percentage stemrechten van de aandeelhoudende gemeenten iets hoger ligt dan het percentage aandelen dat zij houden. 5 Vanaf closing tot 1 juli 2027 hebben de gemeenten Almelo, Oldenzaal en Twenterand nog 1% stemrecht (geen dividendrecht). In deze periode ligt daarom het aandeel in de stemverhoudingen van Enschede, Hengelo en Losser iets lager dan vanaf 1 juli 2027. Bij de overige aandeelhouders gaat het om een verschil van enkele honderdsten.

Pagina