Afwegingen aandeelhouderschap Twence 2017

17INT01089

BIJLAGE I

Afwegingen aandeelhouderschap Stadt Münster en aandeelhoudersstrategie Twence Inleiding In de B&W nota ‘Beslisdocument aandeelhouderschap Stadt Munster/ aandeelhoudersstrategie Twence’ (17INT00932) komen we tot het advies om te blijven deelnemen in Twence en te kiezen voor het Status Quo model. In deze bijlage geven we aan hoe we tot dit advies zijn gekomen. Dit advies is een coproductie van het team Vergunning, Toezicht en Milieu (afval en duurzaamheid) en het team Financiën en Control (aandeelhouderschap). De 5 scenario’s zijn:

Strategisch model Status Quo-model Duurzame afvalverwerker en producent van energie Duurzaamheidsbevorderaar Status Quo model aangevuld met Facilitator/ platform van regionale duurzaamheidsagenda / Klimaatbeleid Aandeelhouderschap beëindigen

Met aandeelhouderschap Stadt Münster

Zonder aandeelhouderschap Stadt Münster

1

2

3

4 5

Om de vijf scenario’s goed in beeld te krijgen hebben we op elk deelonderwerp de voor- en nadelen tegen elkaar afgewogen en op basis daarvan komen we met een advies. Om het pragmatisch en leesbaar te houden gaan we niet te diep in op de externe rapporten die beschikbaar zijn. Uiteraard hebben we de informatie wel gebruikt in onze afweging. We bekijken eerst de mogelijkheid van aandeelhouder blijven of aandelen verkopen (scenario 1-4 versus 5). Daarna gaan we in op de toetreding van Stadt Münster (scenario 1 en 3 versus 2 en 4) en vervolgens geven we onze mening over het duurzaamheidsvraagstuk (scenario 1 en 2 versus 3 en 4).

Aandeelhoudersstrategie (blijven deelnemen of verkoop) De aandeelhoudersstrategie bestaat uit twee gedeelten; het al dan niet blijven deelnemen in Twence en de invulling van de mate van duurzaamheid dat door Twence wordt verricht. Het bureau Emendo Capital heeft onderzoek verricht en komt met bevindingen en aanbevelingen. In dit deel richten we ons op de deelneming in Twence. Sinds 2011 zijn we actief aandeelhouder van Twence. We hebben toen de aandelen van de Regio Twente om niet overgedragen gekregen. De aandelen zijn sinds 2011 dus in het bezit van de gemeente. We bezitten 5,5% van het aandelentotaal. Als aandeelhouder zijn we verplicht ons afval te leveren aan Twence. In onderstaande tabel is weergegeven wat de consequenties zijn bij verkoop van de aandelen Twence.

Tabel: Afweging verkoop Twence (Bron: Emendo Capital):

Algemeen

Voordelen

Nadelen

Gemeenten die legitimatie aandeelhouderschap te beperkt vinden, zouden uit moeten kunnen stappen
Meerderheid leidt tot verkoop van Twence, voor minderheid vraagt om maatregelen die overname van aandelen tegen marktwaarde mogelijk maken
In geval van verkoop wordt het belang te gelde gemaakt waardoor aandeelhouders dit voor andere publieke doelstellingen kunnen aanwenden
Beëindiging van blootstelling aan risico’s
Gemeenten kunnen bij de aanbesteding van afvalverwerking een vrije keuze maken zonder ook de pet van aandeelhouder op te hebben. Indien betaalde tarief aan Twence marktconform is geen impact voor de burger
Geen mogelijkheid om via aandeelhouderschap duurzaamheid in afvalketen te bevorderen
Verlies Twence als ondersteunend vehikel bij realisatie van duurzaamheidsdoelstellingen
Verlies van jaarlijks dividend
Mogelijk juridisch nadelige consequenties op gebied van leveringsverplichting etc. bij verkoop van aandelen door een gemeente

Er zijn vier factoren die wat ons betreft een rol spelen in de afweging om al dan niet tot verkoop over te gaan: Publiek belang, afvalverwerking, duurzaamheid en financiën. Publiek belang We zien dat het publiek belang qua afval afneemt. Het afval dat de 14 Twentse gemeenten aanleveren is beperkt ten opzicht van de totale aanlevering. Daar staat wel tegenover dat wij als aandeelhouder de tarieven bepalen waartegen wij ons afval leveren. Op die manier kunnen we invloed uitoefenen op de tarieven die onze inwoners uiteindelijk betalen. Wat betreft de duurzaamheid en circulaire economie zien we dat het publiek belang juist toeneemt. Conclusie: Gezien de realisatie op het gebied van duurzaamheid en de mogelijkheid mee te beslissen over de tarieven vinden wij dat het publiek belang voldoende is aangetoond. Afvalverwerking De tarieven voor de verwerking van het huishoudelijk afval voor de gewone aandeelhouders voor de periode 2018 tot en met 2022 zijn: - Brandbaar huishoudelijk afval € 70,-- per ton (excl. belastingen en excl BTW). - Groente- fruit- en tuinafval € 32,-- per ton (excl. belastingen en excl. BTW). - Sorteerbaar grof huish. Afval € 68,-- per ton (incl. belastingen en excl. BTW).

Daarmee gaan de tarieven voor brandbaar afval met ruim € 46,-- naar beneden en voor GFT met ruim € 20,-en liggen de tarieven momenteel zelfs onder de markttarieven (de aanbesteding van Stadt Munster voor restafval was € 92,--). Conclusie: De verlaging van de afvaltarieven voor 2018 en verder zijn zeer marktconform en een belangrijke reden om aandeelhouder te blijven. De vastgestelde tarieven kunnen ook erg interessant zijn voor andere overheden om toe te treden als aandeelhouder.

Duurzaamheid Twence levert in 2020 47,5% van de duurzaamheidsdoelstelling van Hellendoorn (verminderen CO₂ reductie). Als aandeelhouder mogen we de realisatie van Twence op het gebied van duurzaamheid voor een evenredig deel (5,5%) toerekenen aan de gemeente Hellendoorn. Het beëindigen van het aandeelhouderschap houdt dus in dat we zelf fors moeten investeren om de duurzaamheidsdoelstelling te realiseren. Conclusie: Gezien de realisatie op het gebied van duurzaamheid heeft Twence een absolute meerwaarde. Deze duurzaamheidsrealisatie kunnen wij als gemeente zonder een forse financiële investering niet realiseren. Financiën Zoals geschreven hebben we een belang van 5,5% in Twence. Aangezien we de aandelen om niet hebben gekregen hebben ze geen boekwaarde en worden ze niet op de balans vermeld. We ontvangen jaarlijks een borgstellingsvergoeding aangezien we garant staan voor een geldlening dat door Twence is afgesloten. Deze borgstellingsvergoeding bedraagt € 93.000,--. Naast deze vergoeding ontvangen we ook jaarlijks dividend. Het dividend bedraagt circa € 44.000,--. Daarnaast keert Twence een dividend uit voor de Agenda van Twente (€ 8 miljoen per jaar). Het dividend voor de Agenda van Twente vervalt na 2017. De tarieven voor 2018 en volgende jaren zijn mede daardoor naar beneden bijgesteld. Dit heeft een negatieve invloed op het resultaat van de onderneming.

Daar staat tegenover dat enkele grote investeringen afgeschreven zijn wat het resultaat weer ten goede komt. De verwachting is dat de winst de komende jaren zo’n € 10 miljoen zal zijn. 50% zal daarvan wordt uitgekeerd als dividend (€ 5 miljoen). Dat betekent dat het dividend voor Hellendoorn zal oplopen naar € 275.000,--. Om te bepalen wat de waarde van Twence op dit moment bedraagt, is er een onderzoek gedaan door KPMG. De waardebepaling is echter geheim in verband met de bedrijfseconomische belangen van Twence. De waardebepaling ligt voor college- en raadsleden ter inzage (onder geheimhouding). Op basis van het eigen vermogen van de onderneming kunnen we wel een voorzichtige waardebepaling geven. Het eigen vermogen bedraagt zo’n € 124 miljoen. Afgezet tegen het aandelenbezit van Hellendoorn zou dat een waarde vertegenwoordigen van ongeveer € 6,8 miljoen. Een winst van € 10 miljoen betekent, afgezet tegen het eigen vermogen, dat Twence een rendement haalt van ongeveer 8%. Conclusie: Verkoop van Twence zou minimaal € 6,8 miljoen opbrengen. Vanuit het eigen vermogen geredeneerd is dat positief. Echter, we krijgen geen dividend en borgstellingvergoeding meer.

Het dividend zal de komende jaren stijgen, maar bij verkoop zien we op korte termijn nauwelijks mogelijkheden om rendement uit de verkoopopbrengst te genereren, aangezien we onze financieringsbehoefte tot en met 2020 al hebben ingevuld en we niet extra mogen aflossen op onze geldleningen. We zullen dan een andere deelneming aan moeten gaan, anders moeten we het bedrag bij de Schatkist stallen. Daar staat nauwelijks (op dit moment geen) vergoeding tegenover. Vanuit financieel oogpunt vinden we het dan ook wenselijk op dit moment te blijven deelnemen in Twence.

Toetreding Stadt Münster In de aandeelhoudersvergadering op 21 april 2016 is geconstateerd dat het initiatief om Stadt Münster toe te laten treden tot Twence Holding B.V. een belangrijke bijdrage kan leveren aan de ontwikkeling van Twence en de Euregionale samenwerking. Bij de goedkeuring van het Strategisch beleidsplan Twence 2016 – 2019 hebben de aandeelhouders met elkaar vastgesteld dat het voor de strategische ontwikkeling van Twence waardevol is om nieuwe aandeelhouders te zoeken. Dat onderzoek is verricht en de werkgroep heeft de volgende voor- en nadelen benoemd: Voordelen: 1. Het aandeelhouderschap van Stadt Munster levert een bijdrage aan de langjarige vollast van Twence tegen een marktconform verwerkingstarief. Daarmee draagt de verwerking van dit afval positief bij aan het bedrijfsresultaat. Bovendien draagt de verwerking van het brandbaar afval uit Duitsland bij aan een stabiele balans van het portfolio van de afvalenergiecentrales van Twence. 2. Publieke krachtenbundeling ten behoeve van het realiseren van de circulaire economie. 3. Gezamenlijke regie op zorgvuldige verwerking omwille van de effecten op het milieu en de omgeving. 4. Stabiele afvalstoffenheffing, waarbij de leges van de burger in de regio worden ingezet.

5.

Euregionale verdiepingskansen door verbreding en intensivering samenwerking op divers beleidsvelden b.v. gebruik van mechanische afvalscheiding AWM (Munster). 6. Binnen de kaders van de strategische samenwerking kan in het Euregiogebied een efficiënte verwerkingsstructuur worden gerealiseerd, doordat de sturing van afvalstromen geoptimaliseerd wordt. Op deze wijze kan synergie gerealiseerd worden bij de mogelijkheden van de terugwinning van grondstoffen uit afval (b.v. nascheiding). Stadt Münster en Twence kunnen gebruik maken van elkaars kennis op verschillende deelgebieden. 7. Kennisdeling- en ontwikkeling samen met onderwijsinstellingen. 8. Toetreding Stadt Munster kan leiden tot meerdere (Duitse) kandidaten. 9. Het aandeelhouderschap kan bijdragen aan de intensivering van de banden tussen de Twentse gemeenten en Stadt Münster in brede zin. 10. Afhankelijk van de keuzes die worden gemaakt, stelt het de zittende aandeelhouders in staat om een deel van hun aandelenpakket te gelde te maken zonder dat zij hoeven uit te treden. Mogelijke spin-off richting andere Duitse en Nederlandse overheden om aandeelhouder te worden van Twence. Nadelen: 1. Enige mate van verwatering van de zeggenschap van de huidige aandeelhouders. 2. Enige mate van verwatering van de duurzaamheidsprestaties die worden toegekend aan de huidige aandeelhouders. 3.

Afhankelijk van de keuzes die gemaakt worden, delen de nieuwe aandeelhouders mee in de gecreëerde meerwaarde van de onderneming. 4. Bij een ongewijzigde winstuitkering een lager bedrag voor de zittende aandeelhouders. Dit effect wordt logischerwijze versterkt, indien de zittende aandeelhouders besluiten om een deel van hun aandelenpakket te verkopen. Hiertegenover staat een eenmalige vergoeding ter hoogte van de waarde van de aandelen. Conclusie: Door toetreding van de Stadt Münster zullen de zeggenschap en de duurzaamheidsprestaties enigszins verwateren. Afhankelijk van de manier waarop de nieuwe aandelen in het bezit komen van Münster kan dat ook voor het dividend gelden. Daar staat tegenover dat Münster haar afval moet leveren aan Twence waardoor de te lage levering vanuit de Twentse gemeenten (volgens contract) deels wordt gecompenseerd. Toetreding van Münster betekent dat we ook gebruik kunnen maken van elkaar expertise en de mechanische afvalscheiding van Münster. Tevens kan toetreden van Munster betekenen dat meerdere kandidaten zich gaan melden. Alle voor- en nadelen afwegend zien wij in de toetreding van Münster een meerwaarde.

Aandeelhoudersstrategie (duurzaamheidsbevorderaar of niet) Het onderdeel duurzaamheidsbevorderaar is een lastige afweging. We zien Twence zeker als bedrijf dat de duurzaamheid moet bevorderen en op dat gebied prestaties leveren. Het bureau Emendo Capital brengt het volgende onderscheidt aan: Model ‘Status Quo’ Aandeelhouders die de duurzame activiteiten van Twence van belang vinden maar het wenselijk vinden dat Twence zich beperkt tot afvalverwerking en de direct daaraan gekoppelde productie van herbruikbare grondstoffen en hernieuwbare energie. Deze scope sluit aan bij het door de aandeelhouders vastgestelde Strategisch beleidsplan 2016 – 2019. Model ‘Duurzaamheidsbevorderaar’ Aandeelhouders die in Twence een uniek platform zien om de duurzaamheidsagenda van de aangesloten publieke partijen in te vullen. In dit model zou Twence tevens een regionale faciliterende functie kunnen krijgen om de duurzaamheidsdoelstellingen op het terrein van circulaire economie en klimaatdoelstellingen van de aandeelhouders te helpen realiseren. Hieraan zou eventueel een investeringsfonds gekoppeld kunnen worden om duurzaamheidsinitiatieven te bevorderen. Binnen dit model kan men nog kiezen hoe ver Twence dient te gaan (en welk bijbehorend risico men wenst te nemen).

In de onderstaande tabellen staan de voor- en nadelen per model benoemd (Bron: Emendo Capital): Tabel: Status quo

Algemeen

Voordelen

Nadelen

Twence blijft binnen huidige scope in afvalketen en met behoud capaciteit
Streven naar meest duurzame afvalverwerker van Nederland
Marktconform rendement met beperkt risicoprofiel
Activiteiten passen bij de huidige competenties van Twence
Voorspelbaar rendement en financiering agenda aandeelhouders via dividenden
Uitvoering van dit model is redelijk eenvoudig, dichtbij de status quo
Beperkte oprek duurzaamheidsactiviteiten in afvalketen om duurzaamheidsdoelstelling / legitimatie aandeelhouderschap te versterken
Activiteiten kunnen aantoonbaar ook goed door marktpartijen worden uitgevoerd
Schaalnadeel – beperkte mogelijkheden voor investeringen in verduurzamen van afvalketen
Relatief veel opgesloten maatschappelijk kapitaal in relatie tot bijdrage aan duurzame verwerking van regionaal huishoudelijk afval

Tabel: Duurzaamheidsbevorderaar

Algemeen

Voordelen

Nadelen

Bovenop status quo kennis, netwerk, organiserend vermogen en financiële middelen inzetten om duurzaamheidsdoelstellingen Twentse gemeenten te realiseren
Risico’s afhankelijk van mate waarin aandeelhouders waarde/rendement hiervoor willen inzetten
Legitimatie aandeelhouderschap in dit model het sterkst
Door het gebruiken van Twence als regionaal instrument kunnen deelnemende aandeelhouders mogelijk meer bereiken dan op individuele basis
Hierdoor mogelijk meer kans om duurzaamheidsdoelstellingen te realiseren
Door het financieren van duurzaamheidsprojecten in een BV lopen de gemeentelijke begrotingen geen financieel risico op deze projecten
Onzekerheid over competenties Twence en aandeelhouders
Schaalnadeel – beperkte mogelijkheden voor investeringen in verduurzaming
Vereist proactief aandeelhouderschap, terwijl Twence eigen verantwoordelijkheid heeft voor beleid
Mogelijk demarcatiediscussie en discussie aandeelhouders onderling
Minder keuzevrijheid in aanwending Twence dividend

We verwachten dat Twence als duurzaamheidbevorderaar versnelling van duurzaamheidsambities van de aandeelhouders op het terrein van de circulaire economie, grondstofakkoord en klimaatbeleid kan realiseren. Dit zal normaal gesproken sneller gaan dan als het door de individuele aandeelhouders zelf gedaan wordt. Dat betekent wel dat alle aandeelhouders op één lijn moeten zitten. Het lastige is dat er nog geen invulling gegeven is aan de optie ‘duurzaamheidsbevorderaar’. De duurzaamheidsdoelstellingen zijn

vooral aan overheden opgelegd. Om het bedrijfsleven hierin ook een rol te laten spelen is moeilijk en zal al snel leiden tot het vragen van een financiële bijdrage. Aan Twence kan door de aandeelhouders gemakkelijker een opdracht gegeven worden om duurzaamheidsdoelstellingen te realiseren. Conclusie: Het onderdeel duurzaamheidsbevorderaar is voor ons nog te onduidelijk. Wat ons betreft kan Twence wel duurzaamheidsprojecten, in overleg met de aandeelhouders, oppakken maar de vraag is of zij een regionale faciliterende functie moeten hebben. Aangezien er nog teveel onduidelijk is voor het onderdeel duurzaamheidsbevorderaar opteren we op dit moment voor het model Status Quo. Wel adviseren we om continu te blijven kijken naar wat Twence kan betekenen voor de duurzaamheidsopgave van gemeenten.

Samenvatting We adviseren aandeelhouder te blijven in Twence omdat we op het gebied van duurzaamheid en financiën een meerwaarde in Twence zien. Stadt Münster kan toetreden als aandeelhouder om bij te dragen aan de leveringsverplichting en we zien synergievoordelen bij toetreding. We adviseren in te zetten op het model Status Quo aangezien onduidelijk is hoe ver de rol van duurzaamheidsbevorderaar gaat. Dit staat niet in de weg dat Twence, in overleg met de aandeelhouders, duurzaamheidsprojecten kan realiseren. We adviseren voor scenario 1 te kiezen met als aanvulling de mogelijkheid om extra duurzaamheidsprojecten te realiseren in overleg met de aandeelhouders.

Gerard Oonk, team VTM Arnold Titsing, team F&C