Raadsvoorstel Langetermijnfinanciering Alliander.pdf

RAADSVOORSTEL Raadsvergadering Voorstelnummer Portefeuillehouder(s) Datum commissie Soort agendering Agendapunt Team Opsteller(s) Datum B&W besluit Bijlagen:

; 11 oktober 2021 : : Peter van Diepen : 27 september 2021 : ter advisering : : Bedrijfsvoering/Regie : Birgit Felstau 24 augustus 2021 Aanbiedingsbrief A. Brief Alliander aan college Heiloo Juridische documenten 1. Alliander - convertible hybrid loan agreement 2. Alliander NLse vertaling CLA 3. Alliander - Term sheet re convertible hybrid loan 4. Mededeling voorgenomen collegebesluit 5. Mededeling definitief collegebesluit Achtergronddocumenten 6. Achtergrondinformatie Versterking kapitaalstructuur Alliander 7. 'Netbeheerders hebben tot 2050 100 miljard nodig voor energietransitie' RTL Nieuws 8. Vraag en antwoord 9. Brief lange termijn financiering d.d. 2 oktober 2020 10. Brief lange termijn financiering d.d. 17 februari 2021 Aandeelhouders 11. Toelichting-op-de-agenda-AvA-7-april-2021 12. Besluitenlijst-AvA-7-april-2021 Aanbevelingen 13. Letter of Comfort KPMG 14. Letter of Comfort Stek

Onderwerp

:

− Langetermijnfinanciering (LTF) Alliander Alliander doet een beroep op de gemeente om een bijdrage te leveren aan de energietransitie in de vorm van een obligatielening.

Voorgesteld besluit: In te stemmen met de voorgestelde Langetermijnfinanciering (LTF) Alliander in de vorm van een ‘reverse converteerbare hybride obligatielening’ van € 675.341.

Geheimhouding

 Ja  Nee

Pagina 1 van 5

RAADSVOORSTEL INLEIDING 8 april 2021 zijn de aandeelhouders tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) van Alliander geïnformeerd over de noodzaak van een financiële bijdrage om het eigen vermogen te versterken. Dan kan Alliander blijven investeren in de energietransitie en haar maatschappelijke opdracht vervullen, om ook in de toekomst een betrouwbaar energienet te garanderen. DOORLOPEN PROCES In 2020 is een intensief proces doorlopen met het Grootaandeelhoudersoverleg (GAO) en hun adviseurs KPMG (financieel) en Stek (juridisch). Dat heeft geresulteerd in overeenstemming over een kapitaalbehoefte van in totaal € 600 miljoen en de invulling ervan middels een ‘reverse converteerbare hybride obligatielening’. 31 mei 2021 hebben alle aandeelhouders een individueel voorstel ontvangen voor een obligatielening, met een informatiepakket, leningsdocumentatie en ‘letters of comfort’ van KPMG en Stek. ENERGIETRANSITIE De versnelling van de energietransitie leidt tot een grotere behoefte aan lokaal duurzaam opgewekte elektriciteit en een toename van de elektriciteitsvraag voor huizen, mobiliteit en bedrijven. Onder andere door de overstap van gas naar elektriciteit en de verwachte toenamen van elektrische en hybride auto’s. Er moeten meer en andere kabels worden gelegd om de groeiende hoeveelheid stroom te kunnen transporteren.

Daarvoor moet het elektriciteitsnet drastisch worden verzwaard en uitgebreid. Er zijn grote aanpassingen nodig aan het energiesysteem dat ooit ontworpen is voor alleen de levering van elektriciteit. VOORFINANCIERING Wanneer investeringen sterk stijgen, dan nemen – met een vertraagd effect – ook de kapitaalkosten en afschrijvingskosten toe. Op termijn nemen dan ook de toegestane inkomsten toe. Dit gaat vertraagd, met een afschrijvingstermijn ruim 40 jaar. Door de lange terugverdientijden moet Alliander de groeiende investeringen voorfinancieren. Een belangrijk uitgangspunt daarbij is de A-rating te behouden om tegen gunstige voorwaarden geld op de kapitaalmarkt te kunnen lenen. WAT WORDT GEVRAAGD? Alliander vraagt haar aandeelhouders een ‘reverse converteerbare hybride obligatielening’ 1 van € 600 miljoen, met een minimale ondergrens van € 550 miljoen. Alliander verwacht dat de totale investeringen op korte termijn oplopen tot ongeveer € 1,2 miljard per jaar. Dat is meer dan een verdubbeling ten opzichte van afgelopen jaren. De huidige inkomsten bieden onvoldoende ruimte om de komende jaren de noodzakelijke investeringen te financieren. Daarvoor is behoud van de A-rating en versterking van het eigen vermogen noodzakelijk. Om de ondergrens van € 550 miljoen te behalen wordt aan gemeenten gevraagd of een bijdrage van 125% tot de mogelijkheden behoort.

Daarvan wordt alleen gebruik gemaakt wanneer de totale bijdrage lager is dan de benodigde € 550 miljoen.

1

Hybride: tussenvorm tussen eigen en vreemd vermogen. Reverse: kan worden omgezet naar aandelen.

Pagina 2 van 5

Volgens het aandeelhoudersregister beschikt Heiloo over 153.972 aandelen in Alliander N.V. Dit is 0,113%. Het concrete verzoek betreft daarmee een bedrag van minimaal € 675.341 (100%) en maximaal € 844.176 (125%). WAT LEVERT HET OP? Met een ‘reverse converteerbare hybride obligatielening’ wordt een rendement van circa 2% toegezegd aan de aandeelhouders. Een dergelijke lening biedt de aandeelhouders de flexibiliteit om onafhankelijk van elkaar te besluiten om te participeren. Naar verwachting wordt de lening in 2028 omgezet naar aandelen en wordt de waarde van Alliander bepaald. Dat heeft gevolgen van het rendement. Verwacht wordt een dividend van 2%. Conversie vindt pro rata voor elke leningverstrekker plaats. MAATSCHAPPELIJKE RELEVANTIE Alliander ontwikkelt en beheert energienetten. Ruim drie miljoen Nederlandse huishoudens en bedrijven ontvangen elektriciteit, gas en warmte. Alliander zorgt ervoor dat het licht brandt, de huizen warm zijn en de bedrijven draaien. Dit vanuit het maatschappelijk belang om energie voor iedereen betrouwbaar, betaalbaar en bereikbaar te houden. De overheid heeft eerder besloten dat zij de netwerken in eigen beheer wil houden. ALTERNATIEVEN Wanneer het opgehaalde bedrag lager is dan € 550 miljoen wordt overgegaan tot een van de volgende alternatieven: 1. Geen dividendbetalingen, daarmee kan aan de financieringsbehoefte voldoen.

Het dividend is wel een belangrijke post in de begroting van de gemeente. 2. Uitgifte aandelen: nadeel: geen extra dividend. MOGELIJKE IMPACT OP DE HOOGTE VAN DE TARIEVEN De investeringen in het elektriciteitsnet worden door de netbeheerders gefinancierd en in circa 40 jaar vergoed via de tarieven. Tegelijkertijd zal het aantal aansluitingen sterk toenemen door bijvoorbeeld laadpalen voor elektrisch vervoer en de wens tot het bouwen van veel nieuwe woningen en worden de kosten over meer klanten verdeeld. Ook zullen de komende jaren klanten afscheid nemen van de gasaansluiting. Alliander verwacht een relatief geringe prijsstijging. De Autoriteit Consument & Markt (ACM) stelt de tarieven vast. LETTERS OF COMFORT Financieel: door KPMG is geconcludeerd dat de door Alliander uitgevoerde berekenmethode voldoet aan internationaal gangbare maatstaven voor marktconformiteit. De berekende renteopslag bevindt zich tevens binnen de door KPMG bepaalde acceptabele marktopslag bandbreedte voor de voorgenomen reverse converteerbare hybride aandeelhouderslening rekening houdend met de kenmerken van deze lening. Juridisch: Stek is van mening dat de aandeelhouders goede argumenten hebben dat het verstrekken van de lening gezien moet worden als het verstrekken van een lening ten behoeve van een publieke taak. Daarmee voldoet Alliander aan de Wet financiering decentrale overheden (Fido).

VERANTWOORDING LENING De lening wordt aangewend voor investeringen in uitbreiding en onderhoud van het energienet. De investeringsplannen van Liander worden voor vaststelling door de ACM ter consultatie voorgelegd aan alle aandeelhouders en uiteindelijk gepubliceerd. Daarnaast wordt een openbare rapportage opgesteld over de besteding van de middelen die met de gevraagde obligatielening worden opgehaald.

Pagina 3 van 5

CONVERSIE NAAR AANDELEN De huidige verwachting is dat er in 2025 € 400 miljoen wordt geconverteerd en in 2028 de resterende € 200 miljoen. Het volgende proces wordt dan doorlopen: 1. In samenspraak met een afvaardiging van de aandeelhouders (Lenders Committee) wordt een onafhankelijke adviseur aangesteld; 2. Deze adviseur valideert de noodzaak voor conversie, het voorgestelde te converteren bedrag en bepaalt de conversieprijs waartegen leningdelen worden omgezet in aandelen; 3. Het Lenders Commitee laat met een eigen adviseur een fairness opinion uitvoeren op het werk van de Independent Valuation Service provider. 4. Indien overeenstemming is op alle punten, vindt conversie plaats. Gedurende de tijd dat de obligatielening uitstaat, ontvangen de deelnemende aandeelhouders een marktconforme rentevergoeding van circa 2%. Aandeelhouders die meedoen in de obligatielening krijgen hier na conversie gewone aandelen voor terug. De waardering wordt gebaseerd op de reële marktwaarde. Dat is de prijs waartegen de aandelen in het vrije handelsverkeer verhandeld zouden worden. OVERWEGINGEN VAN HET COLLEGE Het college ziet het investeren in Alliander als een kans om rendement te maken op de middelen. Door kapitaal te storten verwatert het huidige aandelenbezit in Alliander niet.

De reden dat Alliander behoefte heeft aan meer kapitaal in de vorm van eigen vermogen is het gevolg van een toekomstige groei aan investeringen, die zij met de huidige beschikbare financiële middelen niet zal kunnen financieren. Deze groei aan investeringen is het gevolg van de energietransitie, waarin ook Alliander een significante rol speelt. Door mee te doen aan de kapitaalstorting worden de ontvangen Eneco-middelen deels ingezet om duurzaamheidsambities te bereiken. REGIONALE SAMENWERKING EN COULEUR LOCALE Het voorgestelde besluit is opgesteld voor de gemeenten Heiloo en Bergen. RISICO’S Investeren in een bedrijf is per definitie risicovol. Omdat Alliander een netwerkbedrijf is zonder concurrentie in het beheergebied en met een gereguleerd tarief wordt het risico klein geacht. Ook heeft Alliander een solide 'Investment Grade' credit rating van AA-/Aa2. Deze credit rating ligt boven de minimale wettelijke norm voor Nederlandse netbeheerders, deze is gemiddeld hoger dan vergelijkbare Nederlandse (semi-)publieke infrastructuurbedrijven. FINANCIËN Afgestemd met de portefeuillehouder Financiën en de gemeente- en businesscontroller. Op dit moment ligt de rente voor het aantrekken van een 20-jaarslening, die de gemeente normaal gesproken gebruikt als financiering, onder de 1%.

Dit betekend dat het meedoen aan de financiering van Alliander een klein voordeel voor de gemeente oplevert. Omdat de hoogte van de te ontvangen rente pas in december 2021 definitief bekend wordt, worden deze inkomsten in de kadernota 2023 opgenomen in de begroting. De rente over de extra aan te rekken financiering voor onze gemeente zelf wordt verwerkt bij de actualisatie van de kosten van de gemeentelijk financiering. PARTICIPATIE, SAMENSPEL Afgestemd met de gemeentecontroller Heiloo. JURIDISCHE ZAKEN Afgestemd meteen een jurist van het domein Bedrijfsvoering. Pagina 4 van 5

COMMUNICATIE N.v.t. DUURZAAMHEID In het Klimaatakkoord is de afspraak gemaakt dat in 2030 70% van alle elektriciteit uit hernieuwbare bronnen komt. Om die afspraken waar te maken, moet Alliander de komende tien jaar investeren in een forse uitbreiding en verzwaring van haar netten. Er moeten meer en andere kabels worden gelegd om te groeiende hoeveelheid stroom (o.a. door de afbouw ban het gas) te kunnen transporteren. De uitgaven groeien dan harder dan de inkomsten. Door mee te doen aan de kapitaalstorting worden de ontvangen Eneco-middelen deels ingezet om duurzaamheidsambities te bereiken. UITVOERING, PLANNING EN EVALUATIE 1 tot augustus voorlichting voor colleges en adviseurs; 2 besluitvorming, 2e en 3e kwartaal voorlichtingsbijeenkomsten voor gemeenteraden; 3 15 oktober: aanleveren voorgenomen collegebesluit tot participatie in de obligatielening; 4 1 december: definitief collegebesluit, de bindende inschrijving; 5 2 december: Buitengewone Bijeenkomst van Aandeelhouders (BAvA) om toestemming te geven voor het converteren naar aandelen. Dan vindt de ondertekening plaats; 6 3 dec: Bepalen van de mate van pro-rata inschrijving en eventuele toewijzing van boven pro-rata inschrijvingen; 7 15 dec: de formele uitgifte van de leningen.

Hoogachtend, Burgemeester en wethouders van de gemeente Heiloo

Mevrouw F.H.W. de Jong secretaris

Mevrouw M. ten Bruggencate burgemeester

Pagina 5 van 5