BIjlage 2 concept-statuten Stichting Onderwijsgroep Midden-Friesland_finaal concept

TRIP  Advocaten & Notarissen

-1-

52000189/KAB/rv finaal concept

STATUTEN Betreft: Stichting Onderwijsgroep Midden-Friesland

STATUTEN Artikel 1 - Naam en zetel 1.

De stichting draagt de naam: Stichting Onderwijsgroep Midden-Friesland.

2.

Zij heeft haar zetel in de gemeente Heerenveen.

Artikel 2 – Doel 1.

De stichting heeft ten doel het geven van openbaar en christelijk voortgezet onderwijs in de door haar in stand gehouden openbare scholen, christelijke scholen, alsmede, al dan niet informele, samenwerkingsscholen, alsmede al hetgeen daarmee verband houdt en daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin.

2.

Ten aanzien van het door de stichting geboden onderwijs geldt voorts: a.

voor zover het betreft de door haar in stand gehouden openbare scholen: 1.

het onderwijs draagt bij aan de ontwikkeling van de leerlingen met aandacht voor de godsdienstige, levensbeschouwelijke en maatschappelijke waarden zoals die leven in de Nederlandse samenleving en met onderkenning van de betekenis van de verscheidenheid van die waarden;

2.

de scholen zijn toegankelijk voor alle leerlingen zonder onderscheid naar godsdienst of levensbeschouwing;

3.

het onderwijs wordt gegeven met eerbiediging van ieders godsdienst of levensbeschouwing;

b.

voor zover het betreft de door haar in stand gehouden christelijke scholen: 1.

de bijbel wordt in de bestaande traditie als inspiratiebron voor het onderwijs aanvaard; daarbij wordt diversiteit van opvattingen gerespecteerd en wordt opengestaan voor ontmoeting en dialoog met opvattingen vanuit andere levensovertuigingen;

2.

bevorderd wordt dat de christelijke identiteit op eigentijdse wijze tot uitdrukking komt in de scholen, met openheid voor andersdenkenden die deze identiteit willen respecteren;

TRIP  Advocaten & Notarissen

-2-

52000189/KAB/rv finaal concept

3.

bevorderd wordt dat de christelijke identiteit vorm krijgt in onder andere de scholen als leefgemeenschap en oefenplaats van personeelsleden en leerlingen;

c.

voor zover het betreft de door haar in stand gehouden samenwerkingsscholen: het onderwijs wordt gegeven met eerbiediging van ieders godsdienst of levensbeschouwing en draagt er aan bij dat de leerling op grond van eigen overtuiging en verdraagzaamheid jegens die van anderen aan de samenleving kan deelnemen; op de scholen zijn de openbare en christelijke tradities herkenbaar aanwezig en gezamenlijk bepalend voor de visie en de dagelijkse gang van zaken.

4.

De stichting beoogt niet het maken van winst.

Artikel 3 - Geldmiddelen en vermogen 1.

2.

Het vermogen en de inkomsten van de stichting worden gevormd door: a.

rijksbekostiging, vergoedingen, subsidies en overige bijdragen;

b.

inkomsten en opbrengsten uit de activiteiten van de stichting;

c.

het eigen vermogen van de stichting en de daaruit voortvloeiende inkomsten;

d.

schenkingen, erfstellingen en legaten;

e.

al hetgeen verder op wettige wijze wordt verkregen.

De stichting is gehouden in acht te nemen dat krachtens de Wet op het voortgezet onderwijs, deze wet verder ook aan te duiden als: WVO, verkregen bekostiging, respectievelijk voorziening in de huisvesting, slechts met inachtneming van de daaraan volgens de WVO gestelde voorschriften kan worden besteed, respectievelijk gebruikt.

3.

Erfstellingen kunnen door de stichting slechts onder het voorrecht van boedelbeschrijving worden aanvaard.

Artikel 4 – Organen, medezeggenschap en gemeente 1.

2.

De stichting kent als organen: a.

het College van Bestuur;

b.

de Raad van Toezicht.

De stichting neemt in acht het bij of krachtens de Wet medezeggenschap op scholen, deze wet verder ook aan te duiden als: WMS, bepaalde, onder meer in die zin dat de stichting een gemeenschappelijke medezeggenschapsraad kent als bedoeld

TRIP  Advocaten & Notarissen

-3-

52000189/KAB/rv finaal concept

in- en nader te regelen met inachtneming van het bepaalde in de WMS, deze gemeenschappelijke medezeggenschapsraad verder ook aan te duiden als: de GMR. 3.

De raad van de gemeente Heerenveen heeft de taken en bevoegdheden als in deze statuten bepaald, deze raad verder ook aan te duiden als: de Gemeenteraad, en deze gemeente verder ook aan te duiden als: de Gemeente.

4.

De taken en bevoegdheden welke deze statuten aan de Gemeenteraad toekennen, komen de Gemeenteraad slechts toe, indien en voor zolang als de stichting in de Gemeente ten minste één (1) school voor openbaar onderwijs in stand houdt.

Artikel 5 – College van Bestuur 1.

Het College van Bestuur van de stichting bestaat uit een door de Raad van Toezicht te bepalen aantal van ten hoogste twee (2) leden, die in deze statuten ook worden aangeduid als "bestuurder". Een onvoltallig College van Bestuur blijft een bevoegd College van Bestuur.

2.

De bestuurders worden benoemd door de Raad van Toezicht. Benoeming heeft plaats op basis van vooraf openbaar gemaakte profielen en voor de duur als bij de benoeming bepaald. Een voormalig lid van de Raad van Toezicht is gedurende een periode van vier jaar na het einde van zijn lidmaatschap van de Raad van Toezicht niet benoembaar tot bestuurder.

3.

De Raad van Toezicht benoemt uit de bestuurders de voorzitter van het College van Bestuur en voorziet in zijn plaatsvervanging. Rekening houdend met het in de vorige volzin bepaalde, stelt het College van Bestuur een taakverdeling vast, welke taakverdeling de goedkeuring van Raad van Toezicht behoeft. Enige taakverdeling laat de collegiale verantwoordelijkheid van het College van Bestuur voor het bestuur onverlet.

4.

De Raad van Toezicht is tevens bevoegd een bestuurder te schorsen of te ontslaan. Een schorsing die niet binnen zes (6) maanden wordt gevolgd door een besluit tot opheffing of verlenging van de schorsing door de Raad van Toezicht, dan wel door een besluit tot ontslag, vervalt. Verlenging van een schorsing kan ten hoogste plaats vinden voor een periode van drie (3) maanden.

5.

Bij ontstentenis of belet van een bestuurder, zal het andere lid tijdelijk met het bestuur zijn belast en aldus een bevoegd College van Bestuur zijn.

TRIP  Advocaten & Notarissen

-4-

52000189/KAB/rv finaal concept

Bij ontstentenis en/of belet van alle bestuurders, is de Raad van Toezicht bevoegd een of meer derden tijdelijk met het bestuur te belasten. 6.

De Raad van Toezicht regelt de beloning en de overige arbeidsvoorwaarden van iedere bestuurder.

Artikel 6 - Vergadering en besluitvorming College van Bestuur 1.

Vergaderingen van het College van Bestuur worden gehouden, indien de voorzitter dit nodig acht, ofwel indien de andere bestuurder dit nodig acht en daartoe aan de voorzitter het verzoek richt. Ook de Raad van Toezicht kan de voorzitter verzoeken een vergadering van het College van Bestuur te doen houden, indien de Raad van Toezicht dit in de alsdan bestaande omstandigheden nodig acht. De voorzitter is tot oproeping bevoegd. Indien de voorzitter aan een verzoek als bedoeld in de eerste en tweede volzin van dit lid geen gevolg geeft op zodanige wijze, dat de vergadering kan worden gehouden binnen een week na het verzoek, is de verzoeker bevoegd zelf een vergadering op te roepen.

2.

De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van het College van Bestuur en bij diens afwezigheid door degene die daartoe door de vergadering wordt aangewezen.

3.

Alle besluiten van het College van Bestuur worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Iedere bestuurder heeft het recht tot het uitbrengen van één stem. Staken de stemmen omtrent een voorstel, dan geldt het als verworpen, maar wordt het, indien een van de bestuurders dit gemotiveerd nodig acht, geagendeerd voor een binnen twee weken daarna te houden vergadering van het College van Bestuur. Staken de stemmen alsdan opnieuw, dan wordt de Raad van Toezicht daarvan door de voorzitter in kennis gesteld.

4.

Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslagingen en de besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk tegenstrijdig belang heeft. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen omdat het bepaalde in de vorige volzin op alle bestuurders van toepassing is, wordt het besluit genomen door de Raad van Toezicht.

TRIP  Advocaten & Notarissen

-5-

52000189/KAB/rv finaal concept

5.

In alle geschillen omtrent stemmingen, niet bij de statuten of een reglement voorzien, niet zijnde het uitbrengen van een stem zelve, beslist de voorzitter van de vergadering.

6.

Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden. De notulen worden vastgesteld en getekend door degene, die in de vergadering als voorzitter en notulist hebben gefungeerd.

7.

Het College van Bestuur kan zijn wijze van vergaderen en besluitvorming nader regelen bij reglement, welk reglement de goedkeuring van de Raad van Toezicht behoeft.

8.

Het College van Bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits met schriftelijk uitgebrachte stemmen van alle bestuurders. Voor de toepassing van het in de vorige volzin bepaalde wordt onder een schriftelijk uitgebrachte stem mede verstaan een stem welke is uitgebracht door middel van een in geschrift weergegeven elektronisch bericht.

9.

Indien het College van Bestuur bestaat uit een (1) lid geldt, in afwijking van het in de leden 1 tot en met 6 doch onverminderd het in lid 4 bepaalde, dat besluitvorming van het College van Bestuur schriftelijk wordt vastgelegd.

10. Vergaderingen van het College van Bestuur zijn, mede in verband met het in artikel 13 lid 2 bepaalde, niet openbaar, behoudens voor zover het College van Bestuur met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht anders besluit. Artikel 7 - Bestuursvoering en goedkeuring besluiten door Raad van Toezicht 1.

De stichting wordt bestuurd door het College van Bestuur, onder toezicht van de Raad van Toezicht. Een uit twee bestuurders bestaand College van Bestuur verricht zijn taken collegiaal, met inachtneming van de wet en van deze statuten.

2.

Elke bestuurder is tegenover de stichting gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak en zich daarbij te richten naar het belang van de stichting en de aan haar verbonden organisatie.

3.

Het College van Bestuur neemt bij de uitoefening van zijn taak in acht: a.

het strategisch meerjarenplan; en

b.

de begroting;

welk strategisch meerjarenplan ten minste eens per vier (4) jaar wordt vastgesteld en welke begroting jaarlijks, voorafgaand aan het betreffende boekjaar, wordt vastgesteld.

TRIP  Advocaten & Notarissen

-6-

52000189/KAB/rv finaal concept

Het strategisch meerjarenplan wordt met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht vastgesteld door het College van Bestuur. De begroting wordt, na overleg met de Gemeenteraad, met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht vastgesteld door het College van Bestuur. 4.

Het College van Bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van onroerende zaken en andere registergoederen, alsmede tot het aangaan van overeenkomsten, waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt, dit alles met inachtneming van het bepaalde in lid 5 aanhef en sub i.

5.

Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde, behoeft het College van Bestuur de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht voor besluiten omtrent: a.

bestedingen, althans handelingen waardoor de voor het betreffende boekjaar vastgestelde begroting voor de betreffende post of posten zal worden overschreden of hoogstwaarschijnlijk zal worden overschreden met vijf procent (5%), dan wel het in dat verband door de Raad van Toezicht vastgesteld hoger bedrag;

b.

het aangaan of beëindigen van duurzame samenwerking van de stichting met een andere rechtspersoon of organisatie, daaronder mede begrepen het nemen van een deelneming of het optreden als volledig aansprakelijk vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of beëindiging van ingrijpende betekenis is;

c.

investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het eigen vermogen van de stichting volgens haar laatstelijk vastgestelde balans vereisen, dan wel investeringen welke een door de Raad van Toezicht nader te bepalen en schriftelijk aan het College van Bestuur ter kennis gebrachte,in geld uitgedrukte waarde of belang hebben van ten minste vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) of meer;

d.

aangifte tot faillissement en aanvraag van surséance van betaling;

e.

gelijktijdige beëindiging, of beëindiging binnen een kort tijdsbestek van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de stichting of van een dochtermaatschappij van de stichting;

TRIP  Advocaten & Notarissen

-7-

52000189/KAB/rv finaal concept

f.

ingrijpende wijziging van de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de stichting of van een dochtermaatschappij van de stichting;

g.

het overdragen van-, respectievelijk aanvaarden van het bestuur over een school, het wijzigen van de grondslag of richting van een school, dan wel het samenvoegen of opheffen van een school;

h

het wijzigen, verplaatsen of opheffen van een of meer plaatsen van vestiging van de stichting;

i.

het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van onroerende zaken en andere registergoederen, alsmede tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt;

j.

het verrichten van een rechtshandeling waarbij een of meer bestuurders een direct of indirect persoonlijk belang hebben dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de aan haar verbonden organisatie;

een en ander behoudens voor zover deze handelingen zijn opgenomen in de betreffende begroting, welke is vastgesteld op de in lid 3 bedoelde wijze. 6.

Op het ontbreken van de goedkeuring van de Raad van Toezicht voor de in de leden 3, 4 en 5 genoemde besluiten van het College van Bestuur kan door de stichting jegens derden geen beroep worden gedaan.

7.

Ten minste een keer per jaar stelt het College van Bestuur schriftelijk de Raad van Toezicht op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, van de algemene en financiële risico's en van de gebruikte beheers- en controlesystemen.

8.

Ter zake van de bestuursvoering kan het College van Bestuur bij reglement nadere regels vaststellen. Deze vaststelling behoeft de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht.

9.

Het College van Bestuur brengt jaarlijks verslag uit aan de Gemeenteraad over de werkzaamheden van de stichting, waarbij in ieder geval aandacht wordt geschonken aan de wezenskenmerken van het openbaar onderwijs. Dit verslag wordt openbaar gemaakt.

Artikel 8 - Bijzondere bevoegdheden Gemeenteraad met betrekking tot openbaar onderwijs

TRIP  Advocaten & Notarissen

-8-

52000189/KAB/rv finaal concept

1.

De Gemeenteraad besluit omtrent opheffing van een door de stichting in stand gehouden openbare school.

2.

Ingeval van ernstige taakverwaarlozing ter zake van de bestuursvoering in de stichting en mitsdien in dat verband door het College van Bestuur, respectievelijk door de Raad van Toezicht, elk vanuit hun eigen respectievelijke taken en verantwoordelijkheden, of ingeval van hun respectievelijke functioneren in strijd met de wet, een en ander voor zover het openbaar onderwijs betreft, neemt de Gemeenteraad ingevolge de WVO de maatregelen die hij nodig acht om de continuïteit van het onderwijsproces te waarborgen.

Artikel 9 - Vertegenwoordiging 1.

Het College van Bestuur vertegenwoordigt de stichting, voor zover uit de wet of deze statuten niet anders voortvloeit. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan elke bestuurder afzonderlijk.

2.

De bevoegdheid tot vertegenwoordiging die aan het College van Bestuur of aan een bestuurder toekomt, is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Een wettelijk toegelaten of voorgeschreven beperking van of voorwaarde voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging kan slechts door de stichting worden ingeroepen.

3.

In alle gevallen waarin de stichting een tegenstrijdig belang heeft met één of meer bestuurders wordt de stichting niettemin vertegenwoordigd op de in de vorige leden bepaalde wijze, onverminderd het elders in deze statuten bepaalde.

Artikel 10 - Raad van Toezicht 1.

De Raad van Toezicht van de stichting bestaat uit ten minste vijf (5) en ten hoogste zeven (7) natuurlijke personen. Het aantal leden van de Raad van Toezicht wordt, met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde, vastgesteld door de Raad van Toezicht.

2.

De leden van de Raad van Toezicht worden benoemd met inachtneming van een openbaar gemaakte profielschets ten aanzien van de samenstelling van de Raad van Toezicht en de specifieke deskundigheden, vaardigheden en achtergronden van zijn leden.

TRIP  Advocaten & Notarissen

-9-

52000189/KAB/rv finaal concept

3.

De in lid 2 bedoelde profielschets wordt vastgesteld, periodiek geëvalueerd en op grond van deze evaluatie zo nodig gewijzigd vastgesteld door de Raad van Toezicht. Vaststelling, periodieke evaluatie en gewijzigde vaststelling van de profielschets behoeft het advies van het College van Bestuur en van de GMR.

4.

De leden van de Raad van Toezicht worden benoemd door de Raad van Toezicht, onverminderd het elders in dit artikel bepaalde, met dien verstande dat één lid van de Raad van Toezicht wordt benoemd op bindende voordracht van de GMR, behoudens indien de GMR van dit voordrachtrecht geen gebruik wenst te maken. De GMR wordt geacht niet van zijn voormelde voordrachtrecht gebruik te willen maken, indien hij niet binnen twee maanden na daartoe schriftelijk door de Raad van Toezicht te zijn uitgenodigd schriftelijk de voordracht heeft gedaan. Indien een voordracht van de GMR naar het gemotiveerde oordeel van de Raad van Toezicht niet is te verenigen met de in lid 2 bedoelde profielschets, wordt de GMR door de Raad van Toezicht opnieuw in de gelegenheid gesteld een voordracht te stellen. Is ook die voordracht alsdan naar het gemotiveerde oordeel van de Raad van Toezicht niet te verenigen met de in lid 2 bedoelde profielschets, dan wordt de GMR geacht geen gebruik te willen maken van zijn voordrachtrecht. Indien de GMR geen gebruik maakt van zijn voordrachtrecht, dan wel op voormelde wijze geacht wordt daarvan geen gebruik te willen maken voorziet de Raad van Toezicht door benoeming in de vacature zonder aan enige voordracht gebonden te zijn en wordt de aldus benoemde geacht voor de duur van zijn benoeming te zijn benoemd op bindende voordracht van de GMR.

Een bindende voordracht wordt gemotiveerd en voorts worden daarbij van de kandidaat meegedeeld zijn beroep, de betrekking die hij bekleedt of heeft bekleed, voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling de taak van lid van de raad van toezicht; tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als lid van de raad van commissarissen of lid van de raad van toezicht is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot eenzelfde groep behoren kan met de aanduiding van die groep worden volstaan.

5.

De Raad van Toezicht is zodanig samengesteld, dat de leden ten opzichte van elkaar, het College van Bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch

TRIP  Advocaten & Notarissen

- 10 -

52000189/KAB/rv finaal concept

kunnen opereren en dat de Raad van Toezicht een deugdelijk en onafhankelijk toezicht kan uitoefenen, hetgeen in ieder geval inhoudt dat tot lid van de Raad van Toezicht niet kunnen worden benoemd personen en hun echtgenoot, geregistreerd partner of een andere levensgezel, alsmede hun pleegkind en bloed- en aanverwanten tot en met de tweede graad die: a.

in een periode van vier jaar voorafgaande aan de benoeming dan wel gedurende de periode van lidmaatschap van de Raad van Toezicht werknemer of lid van het College van Bestuur van de stichting of een door haar bestuurdedan wel met haar verbonden instelling of rechtspersoon zijn geweest, respectievelijk zijn;

b.

een persoonlijke financiële vergoeding van de stichting of een door haar bestuurde- dan wel met haar verbonden instelling of rechtspersoon ontvangen, anders dan een vergoeding die voor de als lid van de Raad van Toezicht verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voor zover zij niet past in de normale uitoefening van een bedrijf;

c.

in de vier jaar voorafgaande aan de benoeming dan wel gedurende de periode van lidmaatschap van de Raad van Toezicht een belangrijke zakelijke relatie met de stichting of een door haar bestuurde- dan wel met haar verbonden instelling of rechtspersoon hebben gehad, respectievelijk hebben;

d.

bestuurslid zijn van een rechtspersoon waarin een lid van het College van Bestuur van de stichting of een door haar bestuurde- dan wel met haar verbonden instelling of rechtspersoon waarop hij toezicht houdt lid van het toezichthoudend orgaan is;

e.

in een periode van vier jaar voorafgaande aan de benoeming tijdelijk hebben voorzien in het bestuur van de stichting of een door haar bestuurde- dan wel met haar verbonden instelling of rechtspersoon bij belet of ontstentenis van leden van het betreffende bestuursorgaan;

f.

lid zijn van de GMR, dan wel lid zijn van een medezeggenschapsraad welke is verbonden aan een door de stichting in stand gehouden school, dan wel aan een met haar verbonden instelling of rechtspersoon dan wel dit in de vier jaar voorafgaande aan zijn benoeming zijn geweest;

TRIP  Advocaten & Notarissen

- 11 -

52000189/KAB/rv finaal concept

g.

lid zijn van de raad of van een college van burgemeester en wethouders van een gemeente op het grondgebied waarvan de stichting een school of een vestiging daarvan in stand houdt.

Bij reglement kunnen door de Raad van Toezicht nadere regels worden gesteld ten aanzien van de samenstelling van de Raad van Toezicht. 6.

Leden van de Raad van Toezicht worden benoemd voor een zittingsperiode van ten hoogste vier (4) jaren en zijn na afloop van een zittingsperiode herbenoembaar, met dien verstande dat de maximale zittingsduur van een lid van de Raad van Toezicht acht (8) jaar bedraagt. Bij een besluit tot herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als lid van de Raad van Toezicht heeft vervuld. De leden van de Raad van Toezicht treden af volgens een door de Raad van Toezicht vast te stellen rooster van aftreden. Een in een tussentijdse vacature benoemd lid van de Raad van Toezicht neemt op het rooster van aftreden de plaats van zijn voorganger in.

7.

De Raad van Toezicht is bevoegd een lid van de Raad van Toezicht te schorsen of te ontslaan, het laatste met inachtneming van het bepaalde in artikel 12 sub f. Op een schorsing is het bepaalde in artikel 12, aanhef en sub f. van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat een schorsing een gewone meerderheid van stemmen van de aldaar bedoelde leden van de Raad van Toezicht behoeft en dat tot schorsing mede kan worden besloten op de grond dat een redelijk vermoeden bestaat van de in artikel 12, aanhef en sub f. bedoelde gronden. Een schorsing kan worden opgeheven bij besluit van de overige leden van de Raad van Toezicht, genomen met gewone meerderheid van stemmen; voorts vervalt een schorsing die niet binnen zes (6) maanden is gevolgd door een besluit tot opheffing of verlenging van de schorsing door de Raad van Toezicht, dan wel door ontslag van het betreffende lid van de Raad van Toezicht. Verlenging van een schorsing kan ten hoogste plaatsvinden voor een periode van drie (3) maanden.

8.

De Raad van Toezicht kiest uit zijn midden een voorzitter en een vicevoorzitter, dit met inachtneming van het bepaalde in lid 2. Hiernaast kunnen ook andere functionarissen worden gekozen.

9.

Mochten in de Raad van Toezicht om welke reden dan ook één of meer leden ontbreken, dan vormen de overblijvende leden, of vormt het enige overblijvende lid

TRIP  Advocaten & Notarissen

- 12 -

52000189/KAB/rv finaal concept

niettemin een bevoegde Raad van Toezicht, onverminderd de verplichting om zo spoedig mogelijk met inachtneming van deze statuten door benoeming in de vacatures te doen voorzien. Belet van een of meer leden van de Raad van Toezicht leidt niet tot onbevoegdheid van de andere leden, respectievelijk het andere lid van de Raad van Toezicht. 10. Indien te eniger tijd sprake is van ontstentenis en/of belet van alle leden van de Raad van Toezicht, dan is het meest gerede voormalige lid van de Raad van Toezicht bevoegd, na overleg met het College van Bestuur en zo redelijkerwijs mogelijk na overleg met de GMR ten hoogste twee leden van de Raad van Toezicht te benoemen, zulks mede met inachtneming van het belet van zittende leden van de Raad van Toezicht. Kan niet op deze wijze worden voorzien in de benoeming van ten hoogste twee leden van de Raad van Toezicht, dan verzoekt het College van Bestuur de rechtbank ten hoogste twee leden van de Raad van Toezicht te benoemen, tot welke benoeming de rechtbank volgens deze statuten bevoegd is. 11. De leden van de Raad van Toezicht genieten voor hun werkzaamheden een door de Raad van Toezicht vast te stellen bezoldiging, terwijl de door hen in het kader van hun werkzaamheden verrichte onkosten worden vergoed. De bezoldiging wordt vastgesteld met inachtneming van de in de sector breed aanvaarde en redelijk geachte normen en richtlijnen. 12.

De Raad van Toezicht kan uit zijn midden een of meer commissies instellen welke door hem worden belast met deelgebieden van zijn taak, dit alles onder verantwoordelijkheid van de Raad van Toezicht. Een commissie kan door de Raad van Toezicht steeds worden opgeheven. De Raad van Toezicht kan voorts ten aanzien van een commissie bij reglement nadere regels stellen. Artikel 11 - Taken en taakuitoefening Raad van Toezicht 1.

Onverminderd de elders in deze statuten toegekende taken en bevoegdheden, heeft de Raad van Toezicht tot taak het houden van toezicht op het College van Bestuur en op zijn beleid, voorts op de algemene gang van zaken in de stichting en de aan haar verbonden organisatie. De Raad van Toezicht is daarnaast bevoegd gevraagd of ongevraagd advies te verlenen aan het College van Bestuur.

2.

Tot de taak van de Raad van Toezicht behoort meer in het bijzonder:

TRIP  Advocaten & Notarissen

- 13 -

52000189/KAB/rv finaal concept

a.

het toezicht op de naleving van de code voor goed bestuur, bedoeld in artikel 103 van de WVO, en de afwijkingen van die code;

b.

het toezicht op de rechtmatige verwerving en de doelmatige en rechtmatige bestemming en aanwending van de middelen van de stichting, zoals op grond van de WVO verkregen; en

c.

het jaarlijks afleggen van verantwoording over de uitvoering van zijn taken en de uitoefening van zijn hiervoor in dit lid bedoelde bevoegdheden, alsmede over zijn in artikel 7 lid 3, aanhef en sub a. bedoelde bevoegdheid en omtrent zijn bevoegdheid tot benoeming van de in artikel 15 bedoelde accountant.

3.

Elk lid van de Raad van Toezicht is jegens de stichting gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak en de uitoefening van zijn bevoegdheden en zich daarbij te richten naar het belang van de stichting en de aan haar verbonden organisatie. Leden van de Raad van Toezicht hebben zitting op persoonlijke titel en oefenen hun functie uit zonder last of ruggespraak.

4.

Met inachtneming van de in artikel 10 lid 2 bedoelde profielschets kiest de Raad van Toezicht uit zijn midden een voorzitter en vicevoorzitter en kan de Raad van Toezicht besluiten tot een onderlinge verdeling van taken en bevoegdheden. Een dergelijke verdeling laat de collectieve verantwoordelijkheid van de leden van de Raad van Toezicht onverlet.

5.

De leden van de Raad van Toezicht hebben de bevoegdheid de administratie en alle gegevensdragers van de stichting te controleren of op kosten van de stichting te doen controleren, zich alle waarden van de stichting te doen vertonen en alle gebouwen, ruimten en terreinen van de stichting te betreden. Daarnaast is het College van Bestuur gehouden de Raad van Toezicht alle gegevens of informatie te verschaffen, waarover de Raad van Toezicht voor de vervulling van zijn taak en de uitoefening van zijn bevoegdheden redelijkerwijs moet beschikken.

6.

De Raad van Toezicht heeft op een door hem nader te bepalen wijze ten minste twee maal per jaar periodiek overleg met de GMR.

7.

De Raad van Toezicht kan zijn taakuitoefening en functioneren nader regelen bij een door hem vast te stellen reglement.

Artikel 12 - Einde lidmaatschap Raad van Toezicht

TRIP  Advocaten & Notarissen

- 14 -

52000189/KAB/rv finaal concept

Het lidmaatschap van de Raad van Toezicht eindigt voor een lid: a.

door zijn overlijden;

b.

bij verlies van het vrije beheer over zijn vermogen;

c.

bij schriftelijk ontslag nemen (bedanken);

d.

door het verstrijken van de zittingsperiode waarvoor hij, met inachtneming van het ingevolge artikel 10 lid 6 vastgestelde rooster van aftreden, is benoemd;

e.

door het op het betreffende lid van toepassing worden van een hoedanigheid of omstandigheid als bedoeld in artikel 10 lid 5, aanhef en sub a. tot en met g.;

f.

door zijn ontslag hem verleend door de gezamenlijke overige leden van de Raad van Toezicht, bijvoorbeeld indien de betrokkene in strijd met de statuten, reglementen of besluiten van de stichting heeft gehandeld, zijn taak verwaarloost of duurzaam niet naar behoren vervult, de stichting op onredelijke wijze heeft benadeeld en/of een ernstig strafbaar feit heeft gepleegd dan wel wegens ingrijpende omstandigheden op grond waarvan het voortzetten van zijn lidmaatschap van de Raad van Toezicht in redelijkheid niet kan worden geduld, dan wel wegens andere gewichtige redenen.

Artikel 13 - Vergaderingen Raad van Toezicht 1.

De vergaderingen van de Raad van Toezicht worden gehouden in op de door de voorzitter te bepalen plaats.

2.

De vergaderingen van de Raad van Toezicht zijn openbaar, tenzij en voor zover de Raad van Toezicht, met inachtneming van het bepaalde in deze statuten en van: a.

de eerbiediging van de persoonlijke levenssfeer;

b.

de bescherming van de zakelijke en financiële belangen van de stichting en de daaraan verbonden organisatie of onderdelen daarvan; dan wel

c.

de voorkoming van onredelijke bevoordeling of benadeling van bij de betreffende besluitvorming betrokkenen;

anders besluit. 3.

Ieder kwartaal wordt ten minste een vergadering gehouden.

4.

Vergaderingen zullen verder steeds worden gehouden, wanneer de voorzitter dit nodig acht of indien twee van de andere leden van de Raad van Toezicht daartoe schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten aan de voorzitter het verzoek richten.

TRIP  Advocaten & Notarissen

- 15 -

52000189/KAB/rv finaal concept

Indien de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg geeft op zodanige wijze, dat de vergadering kan worden gehouden binnen drie weken na het verzoek, zijn de verzoekers bevoegd zelf een vergadering op te roepen op de wijze als mutatis mutandis overigens in dit artikel bepaald. 5.

De bestuurders zijn verplicht om, indien zij daartoe worden uitgenodigd, de vergaderingen van de Raad van Toezicht bij te wonen en daarin alle verlangde inlichtingen te verstrekken.

6.

De oproeping tot de vergadering geschiedt - behoudens het in lid 4 bepaalde - door de voorzitter, ten minste zeven dagen tevoren, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend, door middel van een oproepingsbrief. In spoedeisende situaties kan voormelde oproepingstermijn worden bekort tot ten minste een dag voor de vergadering, een en ander ter beoordeling en bepaling door de voorzitter.

7.

De oproepingsbrieven vermelden, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de te behandelen onderwerpen.

8.

De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de Raad van Toezicht en bij diens afwezigheid door de vicevoorzitter. Indien ook de vicevoorzitter afwezig is, wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan. Tot dat moment wordt de vergadering geleid door het oudste, aanwezige lid van de Raad van Toezicht.

9.

Een lid van de Raad van Toezicht kan zich ter vergadering door een ander lid van de Raad van Toezicht laten vertegenwoordigen onder overlegging van een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter van de vergadering voldoende, volmacht. Een lid van de Raad van Toezicht kan daarbij slechts voor één ander lid van de Raad van Toezicht als gevolmachtigde optreden.

10. Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden. De notulen worden vastgesteld en getekend door degene, die in de vergadering als voorzitter en notulist hebben gefungeerd. Artikel 14 - Besluitvorming Raad van Toezicht 1.

De Raad van Toezicht kan, onverminderd het bepaalde in lid 2, lid 5 en lid 9 en onverminderd het elders in deze statuten bepaalde omtrent het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden, ter vergadering alleen dan rechtsgeldige besluiten nemen indien:

TRIP  Advocaten & Notarissen

- 16 -

52000189/KAB/rv finaal concept

a.

de meerderheid van de in functie zijnde leden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is; en

2.

b.

alle voorschriften omtrent oproeping zijn nageleefd; en

c.

het een onderwerp betreft dat in de oproepingsbrief is vermeld.

Zolang in een vergadering van de Raad van Toezicht alle in functie zijnde leden van de Raad van Toezicht in persoon aanwezig zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.

3.

Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten van de Raad van Toezicht genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.

4.

Ieder lid van de Raad van Toezicht heeft het recht tot het uitbrengen van één stem.

5.

Een lid van de Raad van Toezicht neemt niet deel aan de beraadslagingen en de besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk tegenstrijdig belang heeft. Voor de werking van het in lid 1 aanhef en sub a bepaalde, gelden de andere leden, respectievelijk het enige andere lid als in functie zijnde leden. Wanneer wegens het hiervoor in dit lid bepaalde géén besluit kan worden genomen is de Raad van Toezicht niettemin bevoegd te besluiten, met dien verstande dat het besluit algemene stemmen vereist en de overwegingen schriftelijk worden vastgelegd.

6.

Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen schriftelijk bij ongetekende briefjes, tenzij geen van de leden een schriftelijke stemming verlangt. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht.

7.

In alle geschillen omtrent stemmingen, niet bij de statuten of een reglement voorzien, beslist de voorzitter van de vergadering.

8.

De Raad van Toezicht kan zijn wijze van besluitvorming nader regelen bij een door hem zelf vast te stellen reglement.

9.

De Raad van Toezicht kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits met schriftelijk uitgebrachte stemmen van alle leden van de Raad van Toezicht. Voor de toepassing van het in de vorige volzin bepaalde wordt onder een schriftelijk uitgebrachte stem verstaan een stem welke is uitgebracht door middel van een in schrift weergegeven elektronisch bericht.

TRIP  Advocaten & Notarissen

- 17 -

52000189/KAB/rv finaal concept

Artikel 15 - Boekjaar, administratie, jaarstukken en décharge 1.

Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.

2.

Het College van Bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend.

3.

Per het einde van ieder boekjaar worden de boeken van de stichting afgesloten. Daaruit wordt door het College van Bestuur een jaarrekening over het geëindigde boekjaar opgemaakt, bevattende een balans en een staat van baten en lasten, welke, vergezeld van een rapport van een door de Raad van Toezicht te benoemen accountant, binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar aan de Raad van Toezicht ter goedkeuring wordt aangeboden. Aan de jaarrekening wordt toegevoegd een door het College van Bestuur op te maken bestuursverslag. De hiervoor in dit lid gemelde termijn ten aanzien van de jaarrekening is daarop van overeenkomstige toepassing. De Raad van Toezicht stelt het College van Bestuur in de gelegenheid advies uit te brengen omtrent de benoeming van de hiervoor in dit lid bedoelde accountant.

4.

De in lid 3 bedoelde jaarstukken worden, na overleg met de Gemeenteraad, vastgesteld door het College van Bestuur, na goedkeuring van de Raad van Toezicht, en wel binnen een maand nadat deze overeenkomstig het in lid 3 bepaalde aan de Raad van Toezicht zijn aangeboden.

5.

Het College van Bestuur is verplicht de in de vorige leden bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren.

6.

In verband met het vaststellen van de jaarstukken wordt door de Raad van Toezicht mede besloten omtrent kwijting van de leden van het College van Bestuur en van de Raad van Toezicht met betrekking tot het door hen in het betreffende boekjaar gevoerde bestuur, respectievelijk uitgeoefende toezicht. Kwijting strekt zich, behoudens voor zover de Raad van Toezicht uitdrukkelijk anders besluit, uit over datgene dat in de jaarstukken is opgenomen, dan wel de Raad van Toezicht anderszins bekend is of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn.

Artikel 16 - Reglementen

TRIP  Advocaten & Notarissen

- 18 -

52000189/KAB/rv finaal concept

1.

Het College van Bestuur is bevoegd één of meer reglementen vast te stellen, waarin die onderwerpen worden geregeld, welke niet in deze statuten zijn vervat, mits met voorafgaande goedkeuring Raad van Toezicht.

2.

Een reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn. Indien en voor zover een reglement een bepaling bevat, welke in strijd is met een ouder niet ingetrokken reglement, geldt de bepaling uit het nieuwste reglement.

3.

Het College van Bestuur is, mits met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht, te allen tijde bevoegd een reglement te wijzigen of in te trekken.

Artikel 17 - Statutenwijziging 1.

Het College van Bestuur is, mits met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht, alsmede met voorafgaande benodigde instemming van de Gemeenteraad, bevoegd deze statuten te wijzigen. Instemming kan door de Gemeenteraad slechts worden onthouden, indien overheersende invloed van de overheid in het bestuur niet is verzekerd voor zover het het openbaar onderwijs betreft, meer concreet inhoudende dat een gehele of gedeeltelijke wijziging slechts de instemming van de Gemeenteraad behoeft, indien deze de taken, bevoegdheden en/of betrokkenheid van de Gemeenteraad volgens deze statuten betreft. Een besluit tot goedkeuring van een besluit tot statutenwijziging kan door de Raad van Toezicht slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het aantal leden van de Raad van Toezicht. Wanneer in een vergadering waarin een voorstel als hiervoor bedoeld aan de orde is, niet meer dan de helft van de leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is, zal, in een ten hoogste vier weken daarna bijeen te roepen en te houden tweede vergadering een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen voldoende zijn, ongeacht het alsdan aanwezige of vertegenwoordigde aantal leden van de Raad van Toezicht.

Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het aanwezige of vertegenwoordigde aantal leden van de Raad van Toezicht.

2.

De wijziging moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand komen.

TRIP  Advocaten & Notarissen

- 19 -

52000189/KAB/rv finaal concept

3.

Iedere bestuurder alsmede zij die eventueel in het besluit tot statutenwijziging door het College van Bestuur als zodanig zijn aangewezen, zijn gemachtigd om ter uitvoering van het besluit tot statutenwijziging de akte van statutenwijziging te doen passeren en te ondertekenen, alles met de macht tot substitutie.

4.

De bestuurders zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging, alsmede de gewijzigde statuten neer te leggen bij het handelsregister.

Artikel 18 - Juridische fusie en splitsing 1.

Het College van Bestuur is, met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht, alsmede met voorafgaande goedkeuring van de Gemeenteraad, bevoegd te besluiten tot juridische fusie en splitsing.

2.

Op de in lid 1 bedoelde besluitvorming is het in de tweede, derde en vierde volzin van het eerste lid van artikel 17 bepaalde van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de instemming van de Gemeenteraad steeds benodigd is doch dat die instemming door de Gemeenteraad slechts kan worden onthouden, indien handhaving van de overheersende invloed van de overheid in het bestuur na de juridische fusie of splitsing niet is verzekerd voor zover het het openbaar onderwijs betreft, meer concreet inhoudende dat de instemming van de Gemeenteraad slechts benodigd is, indien deze de taken, bevoegdheden en/of betrokkenheid van de Gemeenteraad volgens deze statuten na de juridische fusie of splitsing niet worden gehandhaafd.

Artikel 19 - Ontbinding en vereffening 1.

Het College van Bestuur is, mits met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht en onverminderd het in artikel 10 bepaalde, bevoegd de stichting te ontbinden.

2.

Indien de stichting op het tijdstip van haar ontbinding geen baten meer heeft, houdt zij alsdan op te bestaan. Het College van Bestuur doet hiervan opgaaf bij het handelsregister. In alle andere gevallen vindt er een vereffening van het vermogen van de stichting plaats met inachtneming van de wettelijke regels dien aangaande.

3.

De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. In stukken en aankondigingen die van de stichting uitgaan, moet aan de naam worden toegevoegd: "in liquidatie".

TRIP  Advocaten & Notarissen

- 20 -

52000189/KAB/rv finaal concept

4.

De vereffening geschiedt door het College van Bestuur onder toezicht van de Raad van Toezicht, tenzij de Raad van Toezicht anders besluit.

5.

Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Een vereffenaar heeft dezelfde bevoegdheden, plichten en aansprakelijkheden als een bestuurder, voor zover deze verenigbaar zijn met zijn taak als vereffenaar.

6.

Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting wordt besteed ten behoeve van een algemeen nut beogende instelling als bedoeld in artikel 5b Algemene Wet inzake Rijksbelastingen of van een buitenlandse instelling die uitsluitend of nagenoeg uitsluitend het algemeen nut beoogt.

7.

Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden stichting gedurende zeven jaren berusten onder de jongste vereffenaar, tenzij door het College van Bestuur of de vereffenaars een andere bewaarder is aangewezen.