Raadsvoorstel Toetreding Staat als aandeelhouder van Stedin Holding N.V..pdf

Raadsbesluit Raadsvergadering: 23 november 2023

Zaaknummer Team Portefeuillehouder Openbaarheid

: 1212413 : Financieel Beleid Heemstede : S.A. de Wit-van der Linden : Actief openbaar

Onderwerp Toetreding Staat als aandeelhouder van Stedin Holding N.V.

Kernboodschap De aandeelhouderscommissie van Stedin, Stedin en de Staat hebben overeenstemming bereikt over de toetreding van de Staat als aandeelhouder in Stedin. De toetreding van de Staat vindt definitief plaats na besluitvorming in de aandeelhoudersvergadering van Stedin. Dit kan pas nadat de procedures in de Staten Generaal en in de gemeenteraden van alle gemeentelijke aandeelhouders zijn doorlopen.

Besluit B&W Het college van B&W besluit als aandeelhouder van Stedin Holding NV onder de voorwaarde dat de gemeenteraad geen wensen en bedenkingen zal uiten: a. Op grond van de Aanbiedingsbrief (bijlage 1) kennis te nemen van het onderhandelingsresultaat van 28 augustus 2023 tussen de Staat, de AHC en Stedin inzake de toetreding van de Staat (als aandeelhouder) tot, en zijn kapitaalstorting van € 500 miljoen in, de deelneming Stedin Holding NV; b. In te stemmen met de aandelenuitgifte door Stedin Holding NV aan de Staat en de kapitaalstorting van € 500 miljoen; c. In te stemmen met de introductie en uitgifte van de nieuwe soorten aandelen N1 (bestemd voor de Staat) en N2 (bestemd voor de gemeente Rotterdam als voorzitter van de AHC) en het wijzigen van de governance van Stedin Holding NV door het goedkeuren van het wijzigen van de Statuten (Bijlage 2), het Aandeelhoudersconvenant (Bijlage 3) en het AHC Reglement (Bijlage 4); d. Geen gebruik te maken van het voorkeursrecht bij uitgifte van nieuwe gewone aandelen (als bedoeld in artikel 9 van de Statuten (bijlage 2)). 2. Dit besluit voor te leggen aan de commissie Middelen om advies te geven aan de raad (A-stuk).

pagina 1 van 8

Besluit raad De raad van de gemeente Heemstede; gelezen het voorstel van burgemeester en wethouders van 3 oktober 2023

Besluit: 1. Geen wensen en bedenkingen te uiten.

De raad voornoemd,

de griffier,

pagina 2 van 8

de voorzitter,

Wettelijke grondslag Juridisch en beleidskader Gemeentewet, artikel 160 en artikel 169

Bevoegdheid In de Gemeentewet artikel 160, eerste lid onder d is opgenomen dat het college bevoegd is tot privaatrechtelijke rechtshandelingen van de gemeente. In verband met de landelijke bekendheid rond de toetreding van de staat tot Stedin vraagt het college de raad vooraf naar wensen en bedenkingen rond de toetreding. De toetreding leidt niet tot ingrijpende gevolgen voor de gemeente Heemstede.

Bestuurlijke achtergrond In het raadsbesluit “kapitaalversterking Stedin/aankoop cumulatief preferente aandelen” van 27 mei 2021 is besloten tot aankoop van cumulatief preferente aandelen (balanswaarde € 1.819.579).

Motivering Stedin speelt als netbeheerder een essentiële rol in het realiseren van de energietransitie en de klimaatdoelstellingen. De onderneming moet daarvoor grote investeringen in nieuwe en bestaande energie-infrastructuur doen. Hiervoor moet Stedin financiering kunnen aantrekken en daarom is het behoud van de kredietwaardigheid van groot belang. Met de toetreding van de Staat en kapitaalstorting van € 500 miljoen door de Staat wordt behoud van de kredietwaardigheid zeker gesteld, waardoor Stedin invulling kan geven aan de maatschappelijke opgave.

Argumenten Toetreding van de Staat als aandeelhouder in Stedin Holding N.V. is gewenst In 2021 hebben de 44 aandeelhouders van Stedin (waaronder Heemstede voor € 1.819.579) in totaal € 200 miljoen aan kapitaal verstrekt om het vermogen van Stedin te versterken zodat Stedin kan blijven investeren in een toekomstbestendig energienet. Tevens hebben de aandeelhouders de boekwinst van € 251 miljoen vanuit het verkoopresultaat van Stedin’s dochteronderneming Joulz Diensten in de vennootschap gelaten. Dit was een oplossing voor de relatief korte termijn. In verband met de energietransitie moet Stedin op grond van landelijke en Europese klimaatdoelstellingen de komende jaren fors meer investeren in het energienet als gevolg van toenemende elektrificatie, zoals op het gebied van vervoer en opwek van zonne- en windenergie. Ook de toegenomen grondstofprijzen en inflatie dragen bij aan stijgingen van de investeringen en daarmee de kapitaalbehoefte. Om deze investeringen te kunnen blijven doen, heeft Stedin pagina 3 van 8

aangegeven tot aan 2031 meer dan een miljard euro aan aanvullend, eigen vermogen nodig te hebben. De bestaande aandeelhouders zijn niet solitair in staat om dit op te lossen. Daarom is Stedin, met de bestaande aandeelhouders, met de Staat en niet-aandeelhoudende provincies en gemeenten in gesprek gegaan om tot een oplossing voor vermogensversterking te komen. Het onderhandelaarsakkoord met de Staat over haar toetreding en kapitaalstorting van € 500 miljoen is de resultante van deze gesprekken. Door deze toetreding verbetert Stedins kredietwaardigheid en daalt de kapitaalbehoefte waardoor Stedin de komende periode zal gaan herberekenen of en in hoeverre er tot aan 2032 nog een kapitaalbehoefte resteert en wat dit betekent voor de Staat en de bestaande aandeelhouders alsmede de niet-aandeelhoudende provincies en gemeenten uit Stedins verzorgingsgebied.

Kanttekeningen, risico’s en beheersmaatregelen Voorkeursrecht De gemeente heeft een voorkeursrecht voor het kopen van extra aandelen. Het college stelt voor dit voorkeursrecht voor het aankopen van extra aandelen niet te gebruiken. Wat het college betreft is er geen publiek belang die een additionele storting rechtvaardigt, Stedin heeft een levergebied van circa 100 gemeenten/provincies en ongeveer 2,3 miljoen aansluitingen. Bovendien heeft Stedin na de kapitaalstorting van € 500 miljoen van de Staat het kapitaal van de gemeente op dit moment niet nodig. Daarbij is het doel van dit proces en de bestaande aandeelhouders juist geweest om - vanwege de verantwoordelijkheid van alle overheidslagen bij de energietransitie – zowel de Staat als alle gemeenten en provincies in het verzorgingsgebied van Stedin die nog geen aandeelhouder van Stedin zijn, te laten toetreden. De Staat en nietaandeelhoudende gemeenten en provincies hebben immers ook baat bij een sterke netbeheerder. Dit laatste proces met de provincies en gemeenten is echter nog niet afgerond waardoor het ook vanuit dat doel van de bestaande decentrale aandeelhouders niet logisch is om in deze fase kapitaal te storten. Tot slot wordt ook naar het financieel belang van de gemeente bij een eventuele kapitaalstorting gekeken. Op de bijkomende inbreng zou een beperkt dividendrendement gerealiseerd worden.

Daar tegenover staat dat de dekking van de kapitaallasten die gemoeid zijn met deze kapitaalstorting relatief ongunstiger zijn geworden omdat de rentes op de geld- en kapitaalmarkten zijn gestegen. Hierdoor is het voor de gemeente duurder geworden om te lenen. De financieringslasten stijgen al door de uitvoering van het investeringsprogramma. Het lenen voor een extra kapitaalstorting zou daar nog bovenop komen.

pagina 4 van 8

De impact op de gemeente als bestaande aandeelhouder als gevolg van de toetreding van de Staat als aandeelhouder De impact van de toetreding door de Staat focust zich vanuit het gemeentelijke aandeelhoudersperspectief op drie hoofdpunten: I. De waardering en prijsvorming Met een kapitaalbehoefte van € 500 miljoen ligt de hoogte van de storting van de Staat vast. Om te bepalen welk aandelenbelang een dergelijke storting met zich meebrengt, is de afgelopen maanden met behulp van een externe financieel adviseur gekeken naar de waarde van de onderneming. De overeengekomen aandeelhouderswaarde bepaalt namelijk het te verkrijgen aandelenbelang van de Staat. Ook de Staat heeft met een financieel adviseur de onderneming gewaardeerd. Deze waarderingen lagen door onder andere waarderingstechnische elementen en het gebruik van verschillende waarderingsmethodieken uit elkaar. Na bespreking van deze achterliggende verschillen en constructieve onderhandeling over het daarna resterende waarderingsverschil is er een prijs overeengekomen. Op basis van de overeengekomen waardering (€3,7 miljard) en de storting van € 500 miljoen, zal de Staat een aandelenbelang van 11,9% in Stedin verwerven. In het AHC Advies is een nadere toelichting hierover opgenomen. II. Het nieuwe dividendbeleid Het nieuwe dividendbeleid heeft impact op door toekomstige dividendbaten vanuit Stedin Groep.

Bij de Financiële Consequenties in deze brief en in het AHC Advies is dit nader uiteengezet. III. De wijzigingen in de governance van Stedin Groep Meer concreet leidt de toetreding van de Staat ertoe dat er aanpassingen van de onderlinge zeggenschap en bevoegdheden worden voorgesteld, in de vorm van gewijzigde versies van de statuten, het aandeelhoudersconvenant en het AHC-reglement. Bij de Juridische Aspecten in deze brief en in het AHC Advies is dit nader uiteengezet

Financiën Financiële consequenties Het gehouden aandelenbelang van de gemeente verwatert van 0,90% naar 0,79% door de toetreding van de Staat als aandeelhouder in Stedin. Dit heeft een beperkte impact op de gemeentefinanciën doordat het dividendbeleid wordt aangepast en omdat de gemeente in de toekomst door het gewijzigde aandelenbelang geen 0,90% van het dividend ontvangt, maar 0,79% doordat de Staat een aandelenbelang van 11,9% verwerft.

pagina 5 van 8

Boekwaarde (Financiële Vaste Activa) van de Stedin aandelen op de gemeentelijke balans. De toetreding van de Staat heeft geen impact op de boekwaarde (€ 1.819.579) van de Stedinaandelen die op de gemeentelijke balans staan. De toetreding van de Staat en de huidige financiële prognoses maken dat er geen aanleiding is om over te gaan tot een afwaardering c.q. duurzame waardevermindering omdat de marktwaarde hoger is dan het door de gemeente gehouden aandelenbelang zoals dat op de balans staat. Dividendbaten Cumulatief preferente aandelen. De toetreding van de Staat heeft geen impact op het jaarlijkse dividend van € 54.000 dat de gemeente ontvangt als houder van de cumulatief preferente aandelen omdat de Staat enkel houder wordt van gewone aandelen en geen rechten verkrijgt die treden in de bestaande rechten van de gemeente die verbonden zijn met de cumulatief preferente aandelen. Dividendbaten gewone aandelen. Het dividendbeleid voor de gewone aandelen is met het oog op de toetreding van de Staat wel aangepast. Met het oog op de toekomstige ontwikkelingen en eventuele aanvullende kapitaalbehoeften was de aanvankelijke inzet van de Staat om het huidige dividendbeleid zijnde een pay out ratio van 50% van de nettowinst te verlagen. Voor de AHC was echter de gemeentelijke (meerjaren-) begroting van de aandeelhouders met als belangrijk onderdeel het dividend van Stedin van belang.

Derhalve is er een aangepast dividendbeleid afgesproken waarbij er een relatief hoog uitkeringspercentage is bij een lage winst, zodat de gemeentelijke aandeelhouders relatieve zekerheid hebben over hun ontvangsten hebben. En een laag uitkeringspercentage bij hoge winst, zodat een groter deel van de winst aan de reserves kan worden toegevoegd en wat in potentie een gunstig effect kan hebben op de toekomstige kapitaalbehoefte. Dit afgesproken dividendbeleid heeft een looptijd van 10 jaar na de kapitaalstorting van de Staat en impliceert op basis van de huidige winstprognoses van Stedin een gemiddelde pay out ratio van 28,7%. Hierbij wordt gebruik gemaakt van de volgende staffels: Staffel

Winst

Uitkeringspercentage

1e staffel

€ 0 - € 20 miljoen

90%

2e staffel

€ 20 - € 100 miljoen

30%

3e staffel

Boven € 100 miljoen

18%

Met de toetreding van de Staat met een aandelen van 11,9% zal het huidige pakket reguliere aandelen van de gemeente verwateren zoals bovenstaand is toegelicht. Op dit moment heeft Heemstede in de begroting nog geen rekening gehouden met dividenduitkeringen op gewone aandelen juist door de ontwikkelingen rond de kapitaalbehoefte bij Stedin.

pagina 6 van 8

Juridische aspecten Op basis van het Afsprakenkader beschikt de Staat bij toetreding over bijzondere zeggenschapsrechten. Dit volgt vanuit de overweging dat de bestaande aandeelhouders de kapitaalbehoefte van Stedin niet volledig zelfstandig invullen, waardoor toetreding van de Staat als nieuwe aandeelhouder nodig is. Daarnaast is de Staat de enige actor en (potentiële) aandeelhouder die een GRE uplift1 voor Stedin genereert, hetgeen een gunstig effect heeft op de credit rating van Stedin en waarmee de Staat de kapitaalbehoefte reduceert. Tot slot stort de Staat met € 500 miljoen een fors bedrag aan kapitaal in Stedin en is het aannemelijk dat in de toekomst er nog altijd een kapitaalbehoefte resteert die door de Staat (deels) zal moeten worden ingevuld. Door de financiële belangen die de Staat op grond van voornoemde heeft, heeft zij ook de wens om enige (financiële) grip op de vennootschap te hebben. De Staat wil in verband met de bijzondere positie op bepaalde vlakken meer zeggenschap dan volgt uit uitsluitend het aandelenpercentage dat door de Staat gehouden zal worden. Het is zo dat de Staat bepaalde bijzondere rechten c.q. een “veto” verkrijgt, tegelijkertijd hebben ook de aandeelhouders (veelal via de Aandeelhouderscommissie, hierna AHC) ook bepaalde rechten verkregen.

Zo heeft de AHC een versterkt aanbevelingsrecht op de commissaris met het financieel profiel en op de commissaris met een publiek profiel, bij laatstgenoemde als de OR ook gebruik maakt van haar aanbevelingsrechten. Daarnaast krijgt de AHC consultatierechten op het Financieringsplan en het Lange Termijn Investeringsplan en verkrijgen de aandeelhouders gewijzigde goedkeuringsrechten op niet gereguleerde investeringen (goedkeuring op investeringen boven de € 25 miljoen). De Staat zal in ieder geval toetreden tot de aandeelhouderscommissie (AHC). Daarnaast heeft zij additionele zeggenschap op het gebied van niet gereguleerde investeringen (goedkeuring op investeringen boven de € 25 miljoen), het financieringsplan, de benoeming van een commissaris met een financieel profiel en tot slot is voor ontbinding van de vennootschap en een wijziging van de statuten, het convenant en het reglement goedkeuring van de Staat nodig indien een dergelijke wijziging de positie van de Staat en of haar rechten, zeggenschap of bevoegdheid zou raken. Tot slot is met de Staat gesproken over wanneer ze deze rechten niet meer nodig hebben. Daarom is een bepaling opgenomen die gaat over het opschorten van de rechten van de Staat.

Kort gezegd: indien het aandelenbelang van de Staat daalt beneden 63% van 11,9% en er geen kapitaalbehoefte wordt voorzien, zijn de rechten en bevoegdheden van de Staat opgeschort. Logischerwijs worden in dit scenario simultaan ook bovengenoemde rechten van de gemeentelijke aandeelhouders ook opgeschort.

pagina 7 van 8

Planning/uitvoering De besluitvorming rond de toetreding van de Staat vindt plaats in de aandeelhoudersvergadering van Stedin op 8 december 2023. Het eventueel aankopen van voorkeursaandelen dient voor 22 november as. kenbaar te worden gemaakt.

Bijlage(n) 1. 2. 3. 4.

AHC aanbiedingsbrief Akte van statutenwijziging Aangepast aandeelhoudersconvenant Aangepast AHC regelement

pagina 8 van 8