GEWIJZIGD raadsvoorstel kapitaalversterking Stedin - wijzigingen zichtbaar.pdf

Raadsbesluit Raadsvergadering: 27 mei 2021

Zaaknummer Afdeling Portefeuillehouder Openbaarheid

: : : :

833031 Financiën S. Struijf/ N. Mulder Openbaar

ONDERWERP Kapitaalversterking Stedin/ aankoop cumulatief preferente aandelen SAMENVATTING In dit raadsvoorstel komen 2 doelen samen; 1) het bijdragen aan de landelijke doelstellingen van de energietransitie en 2) het inzetten van een financieel instrument met een meerjarig positief financieel effect (in de vorm van dividend) op het exploitatieresultaat van de gemeente. Stedin heeft bij de huidige aandeelhouders een kapitaalvraag uitgezet van 200 miljoen euro door middel van het aanbieden van cumulatief preferente aandelen. Gemeente Heemstede kan voor maximaal 2x het eigen pro rata aandeel inschrijven. Het voorliggende besluit heeft hiermee een financiële range van 0 euro (niet inschrijven) tot 3,6 miljoen euro (maximaal 2x) mits er voldoende ruimte is door het niet of lager inschrijven door andere aandeelhouders. De aandelen leveren een vast (cumulatief preferent) rendement van 3% op dat, op basis van een maximale inschrijving, maximaal 108.000 euro bedraagt. De raad besluit in te schrijven voor maximaal 3,6 miljoen euro (optie 1e). en hiervoor als dekking een onttrekking uit (het surplus in) de algemene reserve in te zetten; De aandelen worden geactiveerd op de balans onder de financiële activa. Hier staat een evenredige verlaging van de liquide middelen tegenover.

JURIDISCH EN BELEIDSKADER  Treasurystatuut 2015  Nota reserves en voorzieningen 2019 In beide documenten is er geen sprake van een belemmering om over te gaan tot de aanschaf van cumulatief preferente1 aandelen Stedin2.

1 Algemeen: Een cumulatief preferent aandeel is een aandeel waarop met voorrang

dividend wordt uitgekeerd. Wordt na een slecht jaar geen dividend uitgekeerd, dan krijgt men op deze aandelen bij winstherstel als eerste dividend over het jaar waarin dividend is gepasseerd. 2 Stedin: “De preferente aandelen vormen onderdeel van het aandelenkapitaal van Stedin overeenkomstig de statuten. De preferente aandelen zijn sterk achtergesteld en hebben alleen preferentie over de gewone aandelen in het aandelenkapitaal.” En zijn daarmee achtergesteld aan alle externe schuldfinanciers waaronder bestaande en toekomstige hybride leningsinstrumenten.

833031

1/8

Raadsbesluit Raadsvergadering: 27 mei 2021

BESLUIT B&W 1. De raad voor te stellen kennis te nemen van de vijf mogelijke inschrijfopties voor het verkrijgen van cumulatief preferente aandelen met een range van 0 euro tot 3,6 miljoen euro; a. Geen aandelen kopen (inschrijving: 0 euro). b. Voor een lager bedrag inschrijven dan de gevraagde pro rata bijdrage van 0,90% (inschrijving: van 0 euro tot 1,8 miljoen euro); c. Inschrijven op basis van de gevraagde pro rata bijdrage van 0,90% (inschrijving: 1,8 miljoen euro); d. Inschrijven voor een hoger bedrag dan de gevraagde pro rata bijdrage van 0,90% (inschrijving: van 1,8 miljoen euro tot maximaal 3,6 miljoen euro); e. Inschrijven voor het maximale bedrag van 3,6 miljoen euro. 2. De raad voor te stellen om in te schrijven voor maximaal 3,6 miljoen euro (optie 1e). en hiervoor ter dekking een onttrekking vanuit (het surplus in) de algemene reserve in te zetten 3. Onder voorbehoud van het besluit van de raad als genoemd onder 2. in te stemmen met: a. de Statutenwijziging en de wijziging van het aandeelhoudersconvenant geagendeerd op de AvA van Stedin van 25 juni 2021; b. de intentieovereenkomst aan te gaan en de intekenbrief te ondertekenen. 4.

Op grond van het bepaalde in de artikelen 55, eerste lid j° 25, tweede lid, van de Gemeentewet geheimhouding op te leggen op de bijlagen [11, 15 en 16], gelet op de belangen als genoemd in artikel 10, eerste lid, aanhef en onder sub c van de Wet openbaarheid van bestuur en artikel 10, tweede lid, aanhef en onder sub b en g van de Wet openbaarheid van bestuur; 5. De raad voor te stellen de onder 4. opgelegde geheimhouding te bekrachtigen op grond van het bepaalde in artikel 25, derde lid, van de Gemeentewet. BESLUIT BURGEMEESTER Onder voorbehoud van het besluit van de raad als genoemd onder 2. een volmacht te geven aan medewerkers van Loyens & Loeff N.V om Heemstede (de Verkrijger) te vertegenwoordigen met betrekking tot: a. het ondertekenen van de notariële akte van uitgifte van cumulatief preferente aandelen op naam in het kapitaal van Stedin Holding N.V. aan, onder andere, de Verkrijger conform de aan deze volmacht als bijlage gehechte intekenbrief; en b. het doen van al dat door de Gevolmachtigde(n) als noodzakelijk geacht wordt met als doel het bewerkstelligen van de transactie(s) beoogd door deze volmacht.

833031

2/8

Raadsbesluit Raadsvergadering: 27 mei 2021

BESLUIT RAAD De raad van de gemeente Heemstede; Gelezen het voorstel van burgemeester en wethouders van 4 mei 2021 besluit: 1. Kennis te nemen van de vijf mogelijke inschrijfopties voor het verkrijgen van cumulatief preferente aandelen met een range van 0 euro tot 3,6 miljoen euro; a. Geen aandelen kopen (inschrijving: 0 euro). b. Voor een lager bedrag inschrijven dan de gevraagde pro rata bijdrage van 0,90% (inschrijving: van 0 euro tot 1,8 miljoen euro); c. Inschrijven op basis van de gevraagde pro rata bijdrage van 0,90% (inschrijving: 1,8 miljoen euro); d. Inschrijven voor een hoger bedrag dan de gevraagde pro rata bijdrage van 0,90% (inschrijving: van 1,8 miljoen euro tot maximaal 3,6 miljoen euro); e. Inschrijven voor het maximale bedrag van 3,6 miljoen euro. 2. In te inschrijven voor maximaal 3,6 miljoen euro (optie 1e). en hiervoor als dekking een onttrekking uit (het surplus in) de algemene reserve in te zetten; 3. De door het college opgelegde geheimhouding met betrekking tot de bijlagen 11, 15 en 16 te bekrachtigen op grond van het bepaalde in artikel 25, derde lid, van de Gemeentewet.

De raad voornoemd, de griffier,

833031

de voorzitter,

3/8

Raadsbesluit Raadsvergadering: 27 mei 2021

AANLEIDING Voor het zekerstellen van een toekomstbestendige energie infrastructuur en om alle investeringen in de energietransitie te kunnen uitvoeren heeft netwerkbeheerder Stedin voor de periode tot 2030 een gecalculeerde vermogensbehoefte van 750 miljoen tot 1 miljard euro. Hierbij is het van belang dat Stedin een goede (krediet) rating heeft en daarmee toegang tot de financiële markten behoudt met gunstige leningsvoorwaarden. Om die reden wil Stedin het eigen vermogen versterken om op korte termijn de financiële positie van de onderneming in overeenstemming te houden met het financieel beleid. Eind maart heeft Stedin een informatiepakket verstrekt met als doel 200 miljoen euro aan kapitaalversterking van het eigen vermogen. Eind april en begin mei zijn er door Stedin informatiebijeenkomsten gehouden voor wethouders en raadsleden. De bestaande aandeelhouders worden gevraagd gezamenlijk het extra benodigde kapitaal te verstrekken op basis van hun huidige (pro rata) aandelenkapitaal. MOTIVERING Stedin heeft een levergebied in 91 gemeenten en ongeveer 2,2 miljoen klanten. Stedin is in Heemstede de transporteur voor gas en elektra en levert/ beheert via Youlz ook de meetinstrumenten.

Voor netwerkbedrijven geldt dat de aandelen in handen moeten blijven van de overheid en niet verkocht mogen worden anders dan aan andere overheden met een voorkeursrecht voor de huidige aandeelhouders. Stedin wil het eigen vermogen verbeteren, zodat zij – door middel van leningen – de benodigde investeringen kan doen in de energietransitie. Voor het versterken van dit vermogen is aanpassing van de statuten nodig. In combinatie met het verstrekken van extra vermogen wordt op de AvA van Stedin op 25 juni een voorstel voorgelegd om de governance aan te passen. Dit is een gezamenlijk traject van Stedin en de aandeelhouderscommissie (AHC) geweest. Inschrijfopties De gemeente heeft meerdere opties bij de aanvraag van Stedin: a. Geen aandelen kopen (inschrijving: 0 euro). b. Voor een lager bedrag inschrijven dan de gevraagde pro rata bijdrage van 0,90% (inschrijving: van 0 euro tot 1,8 miljoen euro); c. Inschrijven op basis van de gevraagde pro rata bijdrage van 0,90% (inschrijving: 1,8 miljoen euro); d. Inschrijven voor een hoger bedrag dan de gevraagde pro rata bijdrage van 0,90% (inschrijving: van 1,8 miljoen euro tot maximaal 3,6 miljoen euro); e. Inschrijven voor het maximale bedrag van 3,6 miljoen euro. In het geval dat alle aandeelhouders pro rata inschrijven dan is er geen mogelijkheid om meer aandelenkapitaal te verwerven dan het eigen pro rata deel.

Alleen als er aandeelhouders niet inschrijven of lager dan hun pro rata deel bestaat de mogelijkheid dat Heemstede meer dan het eigen pro rata deel toegewezen kan krijgen. Overwegingen van het college In dit raadsvoorstel wordt de raad alle vijf mogelijke opties voorgelegd.

833031

4/8

Raadsbesluit Raadsvergadering: 27 mei 2021

Optie 1a ‘Niet meedoen’ en optie 1b ‘Meedoen voor een lager bedrag dan pro rata van het aandelen kapitaal van Heemstede’ wordt – gezien het belang voor Stedin om het eigen vermogen te verhogen – door het college niet geadviseerd. De opties 1c t/m 1e dragen allen substantieel bij aan de kapitaalvraag van Stedin. Heemstede draagt hiermee actief bij aan het behalen van de landelijke energiedoelstellingen. Omdat op de preferente aandelen een vast cumulatief rendement van 3% geboden wordt, adviseert het college deze mogelijkheid zo veel mogelijk te benutten. Het betreft hier immers een maximaal rendement3 (optie 1e) van 3% op 3,6 miljoen euro, dat wil zeggen: maximaal 108.000 euro op jaarbasis. Door inzet van incidentele gelden uit de algemene reserve liquide middelen worden extra baten gegenereerd en ontstaat structureel meerjarig ruimte in het exploitatieresultaat van de gemeente.

Kanttekeningen Het college heeft hierbij meegewogen dat:  Indien de winst(verwachting) van Stedin onder druk staat/komt te staan, de mogelijkheid bestaat dat er een lager rendement uitgekeerd kan worden (ondergrens is 1%) maar dat dit (cumulatieve preferente) rendement als vordering op Stedin blijft staan tot het moment dat Stedin de mogelijkheid heeft dit wel uit te keren;  Stedin failliet zou kunnen gaan, maar deze kans zeer onwaarschijnlijk is gezien de nutsfunctie van het bedrijf en het publieke karakter van de aandeelhouders. Het college adviseert om deze aspecten mee te nemen in de risicoparagraaf. Geheimhouding Stedin heeft een informatiepakket aangeleverd van 15 openbare stukken en 3 vertrouwelijke documenten. De 15 openbare stukken zullen op 5 mei worden verstrekt aan de raadsleden. Stedin heeft de drie vertrouwelijke documenten verstrekt onder de uitdrukkelijke voorwaarde dat er geheimhouding opgelegd wordt die in de eerstvolgende vergadering van de raad overeenkomstig artikel 25 lid 3 Gemeentewet wordt bekrachtigd. Stedin en de AHC zijn ervan overtuigd dat de openbare stukken voldoende houvast bieden voor een zorgvuldig, openbaar politiek besluitvormingsproces. Indien gewenst kunnen de geheime stukken worden opgevraagd bij de griffie.

Bedrijfs- en fabricagegegevens (artikel 10 lid 1 sub c Wob) Onder bedrijfs- en fabricagegegevens wordt verstaan: al die gegevens waaruit wetenswaardigheden kunnen worden afgeleid over de technische of financiële bedrijfsvoering, het productieproces, de afzet van producten of de kring van afnemers of leveranciers. De gegevens moeten vertrouwelijk aan de gemeente zijn medegedeeld. In de 3 bijlagen staan dergelijke bedrijfs- of fabricagegegevens. Deze informatie is aan de gemeente vertrouwelijk overhandigd in het kader van de aandelenuitgifte door Stedin. Uit deze informatie kan worden afgeleid wat de financiële positie van Stedin is. Het hier bedoelde belang weegt zwaarder dan het

3 Afhankelijk van de hoogte van alle inschrijvingen.

833031

5/8

Raadsbesluit Raadsvergadering: 27 mei 2021

belang van openbaarmaking. Om die reden is deze informatie geheim en niet openbaar. Economische of financiële belangen (artikel 10 lid 2 sub b Wob) en onevenredige benadeling (artikel 10 lid 2 sub g Wob) Op grond van artikel 10 lid 2 sub b en g, van de Wob blijft verstrekking van informatie achterwege voor zover het belang daarvan niet opweegt tegen de economische of financiële belangen van de gemeente en/of sprake is van onevenredige benadeling. Bij het openbaar maken van de 3 bijlagen is het economisch en financiële belang van de gemeente in het geding. Zo kan door openbaarmaking van deze informatie de onderhandelingspositie van de gemeente onder druk komen te staan of schaden. Openbaarmaking zou derden in staat kunnen stellen in toekomstige gevallen hun onderhandelingspositie op deze informatie af te stemmen. In verband hiermee zijn de 3 bijlagen geheim en niet openbaar. FINANCIËN Het netwerkbedrijf is een publieke taak. De aankoop van cumulatief preferente aandelen is een vermogens- en financieringsvraagstuk (belegging van middelen). Hierbij geldt een risicoafweging. Aandelen verwerven van een bedrijf tegen een vergoeding van 3% brengt ook risico’s met zich mee. Anderzijds is een nutsvoorziening voor overheden een belangrijk issue. Heemstede zou bij achterwege blijven van positieve besluitvorming waarschijnlijk alleen komen te staan in de AvA.

En ook om verwatering4 van het aandelenbezit te voorkomen wordt voorgesteld om maximaal in te schrijven. In het Treasurystatuut 2015 en de Nota reserves en voorzieningen 2019 van de gemeente Heemstede staan geen belemmeringen ten aanzien van de aankoop van de aandelen toestaat, mits de raad hiermee heeft ingestemd. De uitgifteprijs van 1 aandeel bedraagt 480 euro 69. Dit is hoger dan de zogenoemde nominale waarde. Dit is het bedrag waarvoor Stedin de aandelen oorspronkelijk heeft uitgegeven (100 euro) en in de statuten staat vermeld. Om 200 miljoen euro kapitaal te verkrijgen geeft Stedin 416.072 aandelen van 480 euro 69 uit. De investering, via cumulatief preferente aandelen, levert gemeenten een vast dividendrendement van 3% per jaar over het gestorte kapitaal op. Over vijf jaar is er een herijkmoment van dit percentage, waarbij het afhankelijk van markrentes hoger of lager kan worden met een ondergrens van 1%. Voor Heemstede betreft dit 0,90% (44.795 aandelen) van het totale aandelenkapitaal. Een gemeente mag tot maximaal 2x het huidige percentage inschrijven (pro rata). Voor Heemstede is het inschrijfbedrag, op basis van 0,90%, 1,8 miljoen euro (0,90% x 200 miljoen euro) en het maximale inschrijfbedrag 3,6 miljoen euro. Heemstede kan in de verwerving van de aandelen voorzien uit eigen middelen (surplus algemene reserve).

Tegenover ‘liggende gelden’ bij de Schatkist of het 4 Voor een aandeelhouder die niet of lager inschrijft dan het eigen pro rata deel is er sprake

van verwatering omdat het totale aandelenkapitaal toeneemt en het eigen percentage van zijn of haar belang afneemt.

833031

6/8

Raadsbesluit Raadsvergadering: 27 mei 2021

eventueel doen van investeringen staat een vast cumulatief preferent rendement van 3%, zijnde 108.000 euro bij maximale inschrijving (3,6 miljoen euro). De financiële effecten worden meegenomen en vertaald in de Begroting 2022. Het surplus algemene reserve, zoals berekend in de Discussienota Financiële Positie Heemstede van 12 februari 2021, van bijna 30 miljoen euro, De liquide middelen nemen evenredig af met de kosten van de verwerving van de aandelen Stedin (maximaal 3,6 miljoen euro). De ratio zou, op basis van dezelfde aannames als in de Discussienota, dalen van 9,2 naar 8,3. Huidig aandelenkapitaal De verwerving van een nieuw pakket aan cumulatief preferente aandelen heeft voor Heemstede als zodanig geen financieel effect op het te ontvangen rendement op het huidig pakket aan gewone aandelen. Dit rendement is, net zoals geldt voor de preferente aandelen, afhankelijk van de jaarlijkse gerealiseerde winst door Stedin. De winstverwachting van Stedin staat onder druk van de komende meerjarige investeringen wat een effect kan hebben op het uit te keren dividend. In het geval van de gewone aandelen geldt dat bij het uitkeren van winst de preferente aandelen hierbij voorrang hebben. Dit is voor Heemstede ten aanzien van haar gewone aandelen een algemeen risico dat ook geldt als Heemstede geen preferente aandelen zou verwerven. Personele middelen N.v.t.

Organisatorische middelen N.v.t. PLANNING/UITVOERING Om de planning van de algemene ledenvergadering (ALV) op 25 juni te halen hebben de aandeelhouders een maximale termijn van 50 werkdagen om de besluiten te nemen. Deze termijn is afgesproken met de Aandeelhouderscommissie op basis van de input uit eerdere toelichtingsbijeenkomsten. De 50-dagen-termijn start op 6 april 2021 en sluit op 18 juni 2021. PARTICIPATIE EN COMMUNICATIE N.v.t. Samenwerking (Bloemendaal) N.v.t. Evaluatie N.v.t. DUURZAAMHEID De energietransitie vraagt om grote aanpassingen aan het energiesysteem. In het Energieakkoord1 is afgesproken dat netbeheerders als partners in de energietransitie het energienet gereed moeten maken voor een duurzame toekomst. In het Klimaatakkoord zijn deze afspraken verder bekrachtigd. Bestaande netten moeten in korte tijd uitgebreid, verslimd en verzwaard worden om aan de sterk toenemende vraag naar (duurzame) energie te kunnen voldoen.

833031

7/8

Raadsbesluit Raadsvergadering: 27 mei 2021

In de Regionale Energiestrategie (RES) geven gemeenten samen met netbeheerders en andere partners gestalte aan de afspraken die gemaakt zijn in het Klimaatakkoord voor verduurzaming in de regio. BIJLAGEN Informatiepakket van 18 bijlagen, waarvan 3 GEHEIM: Bijlage A_Brief Voorstel Uitgifte Preferente Aandelen aan Aandeelhouders Stedin Bijlage B_AHC Aanbiedingsbrief Informatiepakket LTF Bijlage 1_Akte van uitgifte van aandelen Bijlage 2_Akte van statutenwijziging Bijlage 3_Investeringsovereenkomst Bijlage 4_Intekenbrief Bijlage 5_Bevestigingsbrief AHC-Stedin Bijlage 6_Aandeelhoudersconvenant Bijlage 7_Wijziging reglement AHC Bijlage 8_Volmacht (verkrijger) - Uitgifte aandelen Bijlage 9_Overzicht aanpassingen governance Bijlage 10_Overzicht voorwaarden preferente aandelen Bijlage 12_Financieel gezond in de energietransitie Bijlage 13_Persbericht LTF Bijlage 14_AHC Advies LTF incl. bijlagen (GEHEIM) Bijlage 11_Stedin Rapport Langetermijnfinanciering (GEHEIM) Bijlage 15_Samenvatting rapport Rothschild Co (GEHEIM) Bijlage 16_Samenvatting rapport Capitium Burgemeester en wethouders van Heemstede, , burgemeester. , gemeentesecretaris

833031

8/8