Bijlage 8 Aandeelhoudersbesluit.pdf
Tekst van het document
1/4
AANDEELHOUDERSBESLUIT DE MEERLANDEN HOLDING N.V. DATUM ____________________ 2021 1
Introductie Dit is een besluit van de aandeelhouders (Aandeelhouders) vormend de algemene vergadering (Algemene Vergadering) van De Meerlanden Holding N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Rijsenhout en met adres: Aarbergerweg 41, 1435 CA Rijsenhout ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34098938 (Vennootschap).
2
Achtergrond
2.1
De Vennootschap en haar Aandeelhouders zijn op of omstreeks deze datum een herschikkingsovereenkomst (HSO) en een samenwerkingsovereenkomst (SWOK) aangegaan. De HSO voorziet in een herschikking (Herschikking) van aandelen in de Vennootschap.
2.2
De raad van commissarissen van de Vennootschap (RvC) heeft haar goedkeuring verleend aan het aangaan van de HSO en de SWOK, en in het verlengde daarvan de wijziging van de statuten van de Vennootschap (Statuten) overeenkomstig Annex 2 van de HSO, de verkrijgingen van gewone aandelen door de Vennootschap in het kader van de Herschikking, en de overige transacties die daarin zijn opgenomen.
2.3
Op grond van artikel 6 lid 5 van de Statuten is voor vervreemding van eigen aandelen door de Vennootschap de goedkeuring van de Algemene Vergadering vereist.
2.4
Op grond van artikel 6 lid 2 van de Statuten moet de Algemene Vergadering aan de directie van de Vennootschap (Directie) machtiging voor de verkrijging van eigen aandelen hebben verleend.
2.5
Op grond van artikel 25 lid 4 van de Statuten is toestemming van de ondernemingsraad van de Vennootschap vereist tot wijziging van de Statuten. De ondernemingsraad heeft haar toestemming verleend tot wijziging van de Statuten overeenkomstig Annex 2 van de HSO.
3
Besluiten HSO / SWOK
3.1
De Algemene Vergadering keurt goed: het aangaan, tekenen en uitvoeren door de Vennootschap van de HSO en de SWOK, en de transacties die daarin zijn opgenomen. Herschikking
3.2
De Algemene Vergadering besluit hierbij de Statuten te wijzigen overeenkomstig Annex 2 van de HSO. De Algemene Vergadering besluit hierbij iedere directeur van de Vennootschap, alsmede iedere (kandidaat-)notaris en medewerker, verbonden aan Loyens & Loeff N.V., voornoemd, en wel ieder afzonderlijk, te machtigen de akte van statutenwijziging te doen passeren.
CONCEPT #43952716-v2
2/4
3.3
De Algemene Vergadering besluit hierbij overeenkomstig artikel 6 lid 2 van de Statuten de Directie te machtigen tot verkrijging door de Vennootschap – anders dan om niet – van aandelen in het kader van de Herschikking.
3.4
De Algemene Vergadering besluit hierbij overeenkomstig artikel 6 lid 5 van de Statuten goedkeuring te verlenen aan de vervreemding van eigen aandelen door de Vennootschap in het kader van de Herschikking.
3.5
De Algemene Vergadering stelt hierbij de volgende basisrekenbedragen per 1 januari 2021 van de transitie aandelen van de volgende Aandeelhouders vast:
3.6
Aandeelhouder
Basisrekenbedrag per één januari tweeduizend eenentwintig
Gemeente Heemstede
EUR [⚫]
Gemeente [⚫]
EUR [⚫]
De Algemene Vergadering keurt hierbij goed: de terugbetalingen op en de intrekking van de transitie aandelen zoals voorzien in artikel 3.4.2 en artikel 3.4.4 van de SWOK. Noordwijk / Noordwijkerhout1
3.7
Met het oog op het bepaalde in artikel 2.5 van de HSO, besluit de Algemene Vergadering onder de opschortende voorwaarde van de totstandkoming van de HSO, SWOK en Herschikking (waaronder begrepen de wijziging van de Statuten conform Annex 2 van de HSO) tot uitgifte van een aanvullend aantal Gewone Aandelen (zoals gedefinieerd in de Statuten en de SWOK) (Nieuwe Aandelen) aan de gemeente Noordwijk, zodanig dat het totaal aantal Gewone Aandelen na de uitgifte gelijk is aan het aantal Aansluitingen van de (gehele) gemeente Noordwijk per de Peildatum (zoals gedefinieerd in de HSO), onder de volgende bepalingen: (a)
voorkeursrechten van bestaande aandeelhouders van de Vennootschap worden terzake van deze uitgifte uitgesloten; en
(b)
de Nieuwe Aandelen worden uitgegeven tegen een stortingsplicht, in geld uitgedrukt, die gelijk is aan de Intrinsieke Waarde (zoals gedefinieerd in de SWOK) per 1 januari 2022.
4
Bevestigingen
4.1
De Algemene Vergadering bevestigt dat de Statuten toelaten dat de Algemene Vergadering buiten vergadering besluit.
4.2
De Algemene Vergadering bevestigt dat geen andere personen dan de Aandeelhouders bevoegd zijn tot het uitoefenen van stemrecht op aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.
4.3
De Algemene Vergadering bevestigt dat blijkens mededeling van de Directie er ten aanzien van de Vennootschap geen personen zijn die de rechten hebben die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen in haar kapitaal.
1
Dit aandeelhoudersbesluit (volledige tekst) dient binnen acht dagen na het besluit ten kantore van het handelsregister te worden neergelegd (zie artikel 5 lid 1 en 4 van de Statuten en artikel 2:96(3) BW).
CONCEPT #43952716-v2
3/4
4.4
De Algemene Vergadering bevestigt dat het enig lid van de Directie en elk lid van de RvC van de Vennootschap in de gelegenheid is gesteld om een raadgevende stem uit te brengen over dit besluit.
4.5
De Algemene Vergadering bevestigt dat het geen besluit heeft genomen met betrekking tot een juridische fusie of splitsing waarbij de Vennootschap als verdwijnende entiteit betrokken is, een omzetting of vrijwillige ontbinding van de Vennootschap, de aanvraag van een faillissement of surseance van betaling of enige andere insolventieprocedure en dat de goederen van de Vennootschap niet onder bewind zijn gesteld.
4.6
De Algemene Vergadering erkent dat dit besluit of een kopie daarvan aan de Directie zal worden gezonden, teneinde daarvan aantekening te maken.
4.7
Elke ondertekenaar bevestigt (voor zover van toepassing) zelfstandig, of tezamen met een of meer andere ondertekenaars van dit besluit, bevoegd te zijn tot vertegenwoordiging van enige rechtspersoon namens welke de betreffende ondertekenaar dit besluit ondertekent. Handtekeningenpagina volgt
CONCEPT #43952716-v2
4/4
Handtekeningenpagina Aandeelhoudersbesluit MHNV
Dit besluit is ondertekend door de Aandeelhouders en heeft onmiddellijke werking. Getekend voor en namens Gemeente Aalsmeer door:
Getekend voor en namens Gemeente Bloemendaal door:
__________________________ Naam: Functie:
__________________________ Naam: Functie:
Getekend voor en namens Gemeente Diemen door:
Getekend voor en namens Gemeente Haarlemmermeer door:
__________________________ Naam: Functie:
__________________________ Naam: Functie:
Getekend voor en namens Gemeente Heemstede door:
Getekend voor en namens Gemeente Hillegom door:
__________________________ Naam: Functie:
__________________________ Naam: Functie:
Getekend voor en namens Gemeente Lisse door:
Getekend voor en namens Gemeente Noordwijk door:
__________________________ Naam: Functie:
__________________________ Naam: Functie:
Tekeninstructies: De handtekeningen op dit document moeten worden gelegaliseerd, hetgeen inhoudt dat een notaris de identiteit vaststelt van de persoon die dit document ondertekent, alsmede dat hij de bevoegdheid vaststelt van deze persoon om de betreffende gemeente te vertegenwoordigen.2
2
Bekeken zal nog worden op welke wijze dit wordt ingestoken.
#43952716