Bijlage 3_Stedin - Investeringsovereenkomst 31032021_def.PDF.pdf

Informatiepakket

betekent de brief van Stedin van 31 maart 2021 met een kapitaalverzoek aan de Bestaande Aandeelhouders plus alle bijlagen bij deze brief, waaronder maar niet beperkt tot (i) het Rapport Lange Termijn Financiering Stedin gedateerd 1 maart 2021, (ii) het Overzicht VPA, (iii) het AHC Advies en (iv) de (concept) Investeringsdocumenten;

Intekenbrieven en Intekenbrief

hebben de betekenis die daaraan is toegekend in Overweging (D);

3

OVEREENGEKOMEN VORM

Investeringsdocumenten

betekent met deze Overeenkomst, de Akte van Uitgifte, de Akte van Statutenwijziging, alsmede met betrekking tot iedere Deelnemende Aandeelhouder, diens Intekenbrief;

Notaris

betekent notaris mr. M.J. Arends of één van diens plaatsvervangers van Clifford Chance LLP (of één van hun waarnemers);

Opschortende Voorwaarden of Opschortende Voorwaarde

heeft de betekenis die daaraan is toegekend in paragraaf 1.1 van Bijlage 2 (Opschortende Voorwaarden Closing);

Overeenkomst

betekent deze overeenkomst inclusief alle bijlagen en annexen daartoe;

Overweging

betekent een overweging van deze Overeenkomst;

Overzicht VPA

het overzicht met de voorwaarden van de Preferente Aandelen dat onderdeel uitmaakt van het Informatiepakket;

Partijen

hebben de betekenis die daaraan is toegekend in de introductie van deze Overeenkomst;

en Partij Persoon

betekent een natuurlijke persoon of een personenvennootschap, vennootschap, vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij, stichting of ieder ander lichaam, met of zonder rechtspersoonlijkheid, dat extern als zelfstandige eenheid of organisatie opereert;

Pre-Closing Verplichtingen

heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 5 (Pre-Closing Verplichtingen);

Preferente Aandelen

betekent alle cumulatief preferente aandelen in het kapitaal van Stedin van tijd tot tijd en Preferent Aandeel betekent ieder van deze Preferente Aandelen;

Preferente Meerderheid

betekent (i) in de periode vanaf de datum van deze Overeenkomst tot en met Closing, een zodanige meerderheid van de Deelnemende Aandeelhouders dat deze gezamenlijke ten minste 75% van het aantal uit te geven Preferente Aandelen zal verkrijgen, en vervolgens (ii) in de periode vanaf Closing, een meerderheid van ten

4

OVEREENGEKOMEN VORM

minste 75% van de houders van de Preferente Aandelen; Publicatiedatum

betekent de datum van publicatie van de jaarrekening van Stedin Groep over het financiële jaar 2020, zijnde 18 februari 2021;

RvB

heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Overweging (F);

RvC

heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Overweging (F);

Schade

betekent schade overeenkomstig artikel 6:96 van het Burgerlijk Wetboek, zonder in achtneming van enige vermenigvuldigingsfactor of andere waarderingswijze die is gehanteerd bij het bepalen van de uitgifteprijs van de Preferente Aandelen of het Prijsmechanisme;

Statuten

betekent de geldende statuten van Stedin van tijd tot tijd, welke zullen worden gewijzigd op de Closingdatum overeenkomstig de Akte van Statutenwijziging;

Statutenwijziging

heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Overweging (F) onder (i);

Stedin

heeft de betekenis die daaraan is toegekend in de introductie van deze Overeenkomst;

Stedin Bankrekening

het bankrekeningnummer van Stedin bij ABN AMRO Bank N.V. met IBAN: NL41ABNA0640000002;

Stedin Groep

betekent de Groep waarvan Stedin de topholding is;

Stedin Juridisch Adviseur

betekent Stek Advocaten B.V. op de datum van deze Overeenkomst vertegenwoordigd door Mr. R.T.G. Tros.

Stedin Netbeheer

betekent Stedin Netbeheer B.V.;

Stortingsdatum

betekent de Closingdatum;

Uiterste Datum

betekent de datum die ligt twee (2) maanden na de datum van deze Overeenkomst;

derde

(3e)

Werkdag

na

de

5

OVEREENGEKOMEN VORM

Uitgifte

heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Overweging (F) onder (ii);

Uitgifteprijs

heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 3.4;

Vergoeding

heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 10.2;

Werkdag

betekent een dag waarop banken algemeen geopend zijn in Nederland.

2

INTERPRETATIE

2.1

De Bijlagen waarnaar in deze Overeenkomst wordt verwezen, vormen een integraal en onlosmakelijk deel van deze Overeenkomst. In deze Overeenkomst zijn verwijzingen naar overwegingen, Artikelen en Bijlagen verwijzingen naar Overwegingen, Artikelen en Bijlagen van deze Overeenkomst, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

2.2

De kopjes in deze Overeenkomst zijn slechts opgenomen ten behoeve van overzichtelijkheid en verwijzing, en niet ten behoeve van de uitleg van deze Overeenkomst.

2.3

Een bepaling van deze Overeenkomst mag niet ten nadele van een Partij worden uitgelegd enkel vanwege het feit dat die Partij verantwoordelijk was voor het opstellen van de desbetreffende bepaling.

2.4

Een actie die wordt ondernomen door een persoon wordt geacht te zijn genomen in de gewone bedrijfsvoering, indien:

2.5

(a)

een dergelijke actie consistent is met de uit het verleden blijkende bestendig toegepaste gedragslijn en is ondernomen in de gewone bedrijfsvoering van de dagelijkse bedrijfsactiviteiten van die persoon;

(b)

een dergelijke actie vergelijkbaar is in aard en omvang met acties die gewoonlijk worden ondernomen in de gewone bedrijfsvoering van de dagelijkse bedrijfsactiviteiten van met (de onderneming van) die persoon vergelijkbare ondernemingen.

Ingeval een verplichting wordt gekwalificeerd of omschreven met verwijzing naar de woorden “redelijkerwijze inspannen” of “zich redelijkerwijze dienen in te spannen” of woorden van gelijke strekking, dan wordt bedoeld de inspanningen die een persoon, die graag een resultaat wenst te bereiken, in vergelijkbare omstandigheden zou ondernemen om het ertoe te leiden dat dat resultaat zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk zal worden bereikt, daarbij rekening houdend met onder andere: (a)

de prijs, het financieel belang en andere voorwaarden van de verplichting; 6

OVEREENGEKOMEN VORM

(b)

de aan de inspanningen verbonden (bedrijfs)risico's om het verwachte resultaat te bereiken; en

(c)

het vermogen van een onafhankelijke persoon om de nakoming van de verplichting te beïnvloeden,

waaronder in elk geval het uitoefenen door de relevante Partij van al zijn rechten als aandeelhouder, bestuurder of commissaris (met inachtneming van hun wettelijke taken).

7