Bijlage 3 Leeswijzer - Aanpassing Kapitaalstructuur.pdf
Tekst van het document
POSTADRES
KANTOORADRES
TELEFOON FAX INTERNET
Postbus 2888 3000 CW ROTTERDAM Blaak 31 3011 GA ROTTERDAM 010 224 66 42 010 412 58 39 loyensloeff.com
Leeswijzer AAN
De Meerlanden Holding N.V.
VAN
Loyens & Loeff N.V. (mr. H.J. Portengen – notaris / mr. E.C.M. Berkloo – kandidaat-notaris)
REFERENTIE
43713599-v4 (40076670)
DATUM
5 mei 2021
BETREFT
Leeswijzer documentatie aanpassing kapitaalstructuur Meerlanden
NB: de leeswijzer is slechts bedoeld als toelichting op de inhoud en opbouw van de documentatie en gaat niet in op het besluitvormingsproces (en vereiste goedkeuringen) en next steps.
1
Inleiding
1.1
Op 11 december 2020 heeft de algemene vergadering van aandeelhouders (“AVA”) van De Meerlanden Holding N.V. (“Meerlanden”) ingestemd met het voorstel de financiële werkgroep opdracht te geven om de denkrichting verder uit te werken in een definitief voorstel met de daarbij behorende documentatie. Voor de AVA van december 2020 zijn naast de geactualiseerde notitie “Verdere uitwerking aanpassing kapitaalstructuur” d.d. 18 november 2020 (met kenmerk: #41199060-v5) (“December 2020 Notitie”), ook het geactualiseerde rekenmodel (met kenmerk: #40483844), de notitie “Aanpassing kapitaalstructuur – transitie aandeel”, d.d. 18 november 2020 (met kenmerk: #42977328) (“Notitie Transitie Aandeel”) en de (rekenkundige) vergelijking impact transitie aandeel – AGL (met kenmerk: #43076521) meegestuurd. De December 2020 Notitie is aangehecht als Annex 1.
1.2
1
De aanpassing van de kapitaalstructuur zoals beschreven in de Notitie bevat de volgende te regelen onderwerpen:1 (a)
Aanpassing winstverdeling: onderscheid ‘Werkzaamheden voor Aandeelhouders’ en ‘Overige Werkzaamheden’.
(b)
Introductie aantal aansluitingen als allocatiesleutel aandelenbelangen: Vastlegging afspraak. Periodieke herijking. Herverdeling huidige aandeelbelangen op basis van aantal aansluitingen: reductie belang Aalsmeer, Diemen, Haarlemmermeer en Heemstede, vergroting belang Bloemendaal, Hillegom, Lisse, Noordwijkerhout. Transacties op basis van intrinsieke waarde (“IW”) van de aandelen.
Zie ook slide 2 van de Powerpoint.
Loyens & Loeff N.V. is gevestigd te Rotterdam en staat ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nr. 24370566. Uitsluitend Loyens & Loeff N.V. geldt als opdrachtnemer. Op haar dienstverlening zijn haar Algemene Voorwaarden van toepassing, waarin onder meer een beperking van de aansprakelijkheid en een aanwijzing van de bevoegde rechter is opgenomen. Deze Algemene Voorwaarden zijn te raadplegen via www.loyensloeff.nl. Deze voorwaarden zijn ook gedeponeerd bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nr. 24370566. •
AMSTERDAM NEW YORK
•
BRUSSEL PA R I J S
•
• ROTTERDAM
HONG KONG
•
•
LONDEN
SINGAPORE
•
• TOKIO
LUXEMBURG
•
ZÜRICH
1/10
(c)
Uitbreiding kwaliteitseis: verplichting inzameling huishoudelijk afval door Meerlanden en toetreding samenwerkingsovereenkomst.
(d)
Transitie: Introductie transitie aandeel.
(e)
Actualisering aandeelhoudersovereenkomst: Karakter: samenwerkingsovereenkomst (met Meerlanden). Kader desintegratieregeling. Onderverdeling werkzaamheden (Werkzaamheden voor Aandeelhouders vs. Overige Werkzaamheden). Dividendbeleid (in functie aanpassing winstverdeling). Kader nieuwe toetreders.
1.3
Conform de besluitvorming door de AVA van 11 december 2020 heeft Loyens & Loeff in nauwe samenwerking met de financiële werkgroep (inclusief vertegenwoordigers vanuit Meerlanden) concept documentatie opgesteld ten behoeve van de juridische implementatie van de aanpassing van de kapitaalstructuur.
1.4
Annex 2 bij deze leeswijzer bevat een overzicht van de (concept) documenten die met deze leeswijzer worden toegezonden.
2
Leeswijzer
2.1
Dit document bevat een korte algemene toelichting op de opgestelde concept documenten. De concepten zelf bevatten voetnoten waarin toelichting op specifieke bepalingen is opgenomen. Daarnaast is in de HSO en de SWOK steeds onder artikelen een korte toelichting en/of schets van de achtergrond van de bepaling opgenomen. 2
2.2
Dit document kan gebruikt worden als leeswijzer. De leeswijzer ziet slechts op de hoofdlijnen.
2.3
Voordat een nadere toelichting op de HSO en SWOK wordt gegeven, worden de doelen, uitgangspunten en randvoorwaarden aangestipt in paragraaf 5.
2.4
Wat betreft de vorm van de stukken: de statuten en de akten van inkoop van aandelen, overdracht om niet van aandelen en verkoop van aandelen hebben de vorm van een notariële akte. Voor de HSO en de SWOK wordt een onderhands document opgesteld (zijnde geen notariële akte).
2.5
Gehanteerde begrippen: (a) “Aandeel”: een aandeel in het kapitaal van MHNV, tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder begrepen zowel elk Gewoon Aandeel als elk Transitie Aandeel
2
Zie artikel 3.9.3 van de HSO en artikel 11.12.3 van de SWOK.
#43713599-v4
2/10
(b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) (m) (n) (o) (p) (q) (r) 3
“AVA”: de algemene vergadering van MHNV “Basisrekenbedrag”: zie paragraaf 7.4(a) “December 2020 Notitie”: zie paragraaf 1.1 “Effectieve Datum”: één januari tweeduizend eenentwintig “Gecombineerd Besluit”: zie paragraaf 8.5 “Geoormerkte Bedragen”: zie paragraaf 8.4 “Gewoon Aandeel”: een gewoon aandeel in het kapitaal van MHNV “HSO”: de herschikkingsovereenkomst “IW”: de intrinsieke waarde “MHNV”: De Meerlanden Holding N.V. “Notitie Transitie aandeel”: zie paragraaf 1.1 “Preferent Rendement”: zie paragraaf 7.4(b) “RvC”: de raad van commissarissen “Statuten”: de statuten van MHNV, zoals van tijd tot tijd gewijzigd “STW”: de akte van statutenwijziging (casu quo de Statuten na wijziging) 3 “SWOK”: de samenwerkingsovereenkomst “Transitie Aandeel”: een transitie aandeel in het kapitaal van MHNV
Voorbehoud Dit document is slechts bedoeld als toelichting en heeft geen juridische status of betekenis. Er kunnen geen rechten aan worden ontleend, noch ten aanzien van de inhoud van rechten/verplichtingen noch ten aanzien van de uitleg van (delen van) de documentatie.
4
Timing Planning is dat de (concept) documenten na de AVA van juni 2021 worden ondertekend en dat de aanpassing van de kapitaalstructuur economisch terugwerkende kracht heeft tot 1 januari 2021.
5
Doelen, uitgangspunten en randvoorwaarden
5.1
De doelen, uitgangspunten en randvoorwaarden zijn beschreven in de December 2020 Notitie. Zie paragraaf 3 en 4 van de December 2020 Notitie.
5.2
3
4
MHNV past vrijwillig Nederlandse Corporate Governance Code 4 toe, voor zover dit past binnen het karakter, de besloten groep van aandeelhouders en de zeggenschapsstructuur van
Indien in de Leeswijzer wordt verwezen naar artikelen van de STW, dan wordt verwezen naar de artikelen zoals die in de concept akte van statutenwijziging zijn opgenomen. Sinds de laatste statutenwijziging van MHNV (augustus 2015) is de Corporate Governance Code geactualiseerd (Corporate Governance Code 2016).
#43713599-v4
3/10
MHNV.5 De toepassing van deze code leidt niet tot specifieke bepalingen of aanpassingen in de documentatie. Een groot deel van de principes en best practices in de hoofdstukken 1 tot en met 3 CGC ziet op relaties tussen en binnen de directie en de RvC. Het gaat daarbij in het algemeen om feitelijke / praktische zaken, die zich veel beter lenen voor opname in een reglement dan in statuten. In de SWOK horen deze ook niet thuis; die is immers primair gericht op de relaties tussen en met de aandeelhouders. Hoofdstuk 4 CGC richt zich meer op de relatie met de aandeelhouders, maar deze is geënt op de situatie van een beursvennootschap met een verspreid aandelenbezit, wat bij Meerlanden niet aan de orde is. Hoofdstuk 5 CGC is sowieso niet van toepassing, omdat Meerlanden geen one tier bestuursstructuur heeft. Meerlanden past deze hoofdstukken niet toe.
6
Opbouw documentatie
6.1
Binnen de te regelen onderwerpen (zoals genoemd in paragraaf 1.2) is er een duidelijke tweedeling tussen: (a)
de wijziging van de structuur als zodanig, wat naar zijn aard eenmalige regelingen zijn die uitwerken hoe de aanpassingen van de kapitaalstructuur wordt geïmplementeerd en hoe die na die implementatie in wezen zijn uitgewerkt; en
(b)
de verhoudingen tussen Meerlanden en aandeelhouders na de implementatie, welke regelingen de onderlinge relaties in de nieuwe structuur definiëren.
6.2
Het lijkt logisch deze tweedeling door te voeren in de documentatie, niet alleen uit oogpunt van overzichtelijkheid, maar ook uit het oogpunt dat alleen sub (b) relevant is voor nieuw toetredende aandeelhouders.
6.3
Deel (a) – Wijziging van de structuur als zodanig: (a)
Sleuteldocument en vertrekpunt bij implementatie is de HSO. Dit is een overeenkomst waarin tussen de aandeelhouders en Meerlanden wordt overeengekomen wat er exact gaat wijzigen, en welke vorm deze wijzigingen krijgen.
(b)
Annexen bij de HSO worden de finale versies van de verschillende stukken die ten behoeve van de wijziging van de structuur dan wel van de vormgeving van de relatie / verhoudingen in de nieuwe structuur zullen worden getekend. Door middel van de HSO wordt de inhoud van deze stukken vastgesteld en wordt vastgelegd dat al deze stukken in de afgesproken volgorde zullen worden getekend.
5
Zie artikel 6.1.1 van de SWOK.
#43713599-v4
4/10
(c)
In de HSO wordt de herschikking van de aandelenbelangen inclusief introductie van de Transitie Aandelen in detail uitgewerkt. De invoering van de herschikking vindt vervolgens plaats door akten van overdracht van Gewone Aandelen. Gedachte is dat de STW ook gebruikt kan worden om door middel van conversie van een bestaand aandeel van de desbetreffende aandeelhouder, een Transitie Aandeel te creëren. Iedere aandeelhouder die voor een Transitie Aandeel kiest, krijgt één Transitie Aandeel dat ziet op het bedrag dat aan die aandeelhouder toekomt. Op het Transitie Aandeel kan (vergelijkbaar met een achtergestelde lening) van tijd tot tijd een (gedeeltelijke) aflossing van het desbetreffende bedrag plaatsvinden.
(d)
In de HSO komen de aandeelhouders ook overeen om het besluit tot statutenwijziging te nemen, door middel van een schriftelijk aandeelhoudersbesluit dat onmiddellijk na de HSO wordt getekend. In datzelfde aandeelhoudersbesluit zullen ook enkele technisch noodzakelijk aanvullende besluiten worden opgenomen, waaronder de formele machtiging aan Meerlanden om eigen aandelen te gaan verkrijgen, en de vaststelling van de respectievelijke basisrekenbedragen voor de verschillende Transitie Aandelen.
6.4
Deel (b) – Relaties / verhoudingen in nieuwe structuur: (a)
Hier zijn er twee sleuteldocumenten, en wel de STW en de SWOK.
(b)
De inhoudelijke wijzigingen van de Statuten hangen samen met de aanpassingen in het aandelenkapitaal en winstverdeling. De governance blijft ongewijzigd en daarmee is de omvang van de wijzigingen beperkt. Hieronder valt tevens de introductie van de Transitie Aandelen als nieuwe soort aandelen. De STW biedt tevens de kans om de Statuten waar nodig te actualiseren in het licht van wetswijzigingen de afgelopen jaren.
(c)
De SWOK bevat de uitwerking van de onderlinge samenwerking tussen de aandeelhouders en Meerlanden, en tevens afspraken die primair de verhouding tussen de aandeelhouders raken zoals overdracht van Aandelen en de periodieke herijking. In de SWOK wordt ook vastgelegd dat leidraad bij de aandelenverdeling het aantal Aansluitingen is. In dit kader kunnen ook worden genoemd: introductie van kaders voor de desintegratieregeling en de verdeling van de werkzaamheden in de categorieën ‘Werkzaamheden voor Aandeelhouders’ en ‘Overige Werkzaamheden’ (inclusief periodieke herziening).
(d)
#43713599-v4
De SWOK omvat tevens de actualisering van de huidige aandeelhoudersovereenkomst.
5/10
De huidige aandeelhoudersovereenkomst zal aldus door de SWOK worden vervangen en niet als aparte overeenkomst blijven bestaan. In dit kader kunnen ook worden genoemd de nieuwe kwaliteitseis (inzameling huishoudelijk afval) en regelingen omtrent nieuwe toetreders en overdrachten van Aandelen.
6.5
Een schets van de documentatie in verhouding tot MHNV en de aandeelhouders (onderling) is visueel weergeven in Annex 3.
7
Nadere toelichting HSO
7.1
De HSO kenmerkt zich als een technisch document waarin de herschikking en transitie zijn vastgelegd. Door het aangaan van de HSO wordt ook de herschikking van de aandelen overeengekomen.
7.2
In het kader van de herschikking worden het aantal Gewone Aandelen gelijk getrokken met het aantal Aansluitingen en worden de Gewone Aandelen herverdeeld op basis van het Evenredigheidsprincipe (iedere Aandeelhouder houdt een aantal Gewone Aandelen dat gelijk is aan het aantal Aansluitingen).6 Wat betreft de definitie Aansluitingen wordt aangesloten bij het aantal particuliere huishoudens in een desbetreffende gemeente volgens de informatie van het Centraal Bureau voor de Statistiek. 7 De impact van deze herschikking is opgenomen in het Exceldocument “Rekenmodel – overzicht transacties” (Annex bij de HSO).
7.3
In het kader van de transitie voorziet de kapitaalstructuur (eenmalig) in Transitie Aandelen. 8 Ieder Transitie Aandeel is een eigen soort.9
7.4
De modaliteiten van een Transitie Aandeel zijn als volgt samengevat: (a)
Het “Basisrekenbedrag” (zoals gedefinieerd in de STW) wordt steeds beschouwd als de hoofdsom c.q. de inleg op een Transitie Aandeel. 10 Het Basisrekenbedrag is ‘extracompatabel’.11 Een nadere toelichting op de systematiek van een Transitie Aandeel is weergeven in Annex 4.
6 7
8 9 10 11
Zie artikel 2.1 van de HSO waarin het Evenredigheidsprincipe als uitgangspunt is opgenomen. Zie de voetnoot bij de definitie “Aansluitingen” zoals opgenomen in Bijlage 1 van de SWOK voor een ‘zoekpad’ waar de aantallen aansluitingen gevonden worden op de website van het Centraal Bureau voor de Statistiek. Een Transitie Aandeel voorziet in het ‘dividendgat’, zie de Notitie Transitie Aandeel. Zie paragraaf 7.3 onder (a) van de December 2020 Notitie en artikel 4 lid 1 van de STW. Zie artikel 1 van de STW. Extracomptabel betekent dat het bedrag niet is gekoppeld aan een bepaalde post in de balans van MHNV. Dit is in de praktijk het meest eenvoudig hanteerbaar, omdat er geen mogelijke impact is van eventuele wijzigingen in balansposten. Het basisrekenbedrag wordt vastgesteld bij besluit van de AVA in het kader van de herschikking, en vervolgens vermeerderd met het rendement en verminderd met uitkeringen (van rendement en in de vorm van terugbetaling). Ten laste van welke balanspost deze uitkeringen komen, maakt geen verschil.
#43713599-v4
6/10
(b)
Een Transitie Aandeel geeft recht op een “Preferent Rendement” (zoals gedefinieerd in de STW). Het rendementspercentage is opgenomen in de STW en de SWOK. De berekening van het Preferent Rendement is opgenomen in artikel 29 lid 2 van de STW. De financiële rechten van de Transitie Aandelen zijn opgenomen in de STW. 12
7.5
(c)
Terugbetaling of uitkering op een Transitie Aandeel leidt tot vermindering van het Basisrekenbedrag van dat Transitie Aandeel met het aldus terugbetaalde of uitgekeerde bedrag. Terugbetalingen op de Transitie Aandelen vinden plaats conform een vastgesteld terugbetalingsschema.13 Vervroegde terugbetalingen op verzoek van MHNV en/of de houder van het betrokken Transitie Aandeel zijn niet mogelijk.
(d)
Een Transitie Aandeel wordt ingetrokken zodra het Basisrekenbedrag nihil bedraagt.14
De aandeelhouders hebben de mogelijkheid om voor een fasering van de financiële afwikkeling van de aandelentransacties in het kader van de herschikking te kiezen. Zie ook paragraaf 8.6 tot en met paragraaf 8.10 van de December 2020 Notitie.
7.6
Wij begrijpen dat de betrokken verkopende gemeenten die voor een Transitie Aandeel kiezen, de mogelijke voorkeur geven aan een continuering van het bestaande aandelenbelang door het Transitie Aandeel als voorzetting van de ‘teveel’ gehouden aandelen te zien (en dus niet als een formele aan- en verkoop). Om deze reden is er voor gekozen om het ontstaan van de Transitie Aandeel mee te nemen in de conversie en herverdeling (zie paragraaf 7.2). Ook vanuit praktisch oogpunt heeft de conversie de voorkeur, omdat anders een separate uitgifte van Transitie Aandelen is vereist (extra documentatie).
7.7
Dit voorgaande heeft tot gevolg dat de transformatie (conversie) van de aandelen naar Gewone Aandelen en het ontstaan van de Transitie Aandelen zijn opgenomen in de STW.15 De techniek werkt als volgt: (a)
Het totaal aantal geplaatste Gewone Aandelen wordt door conversie gelijk gemaakt aan het aantal Aansluitingen. Zie ook paragraaf 8.1 van de December 2020 Notitie en het Exceldocument “Rekenmodel – overzicht transacties” (Annex bij de HSO) waarin deze systematiek nader is uitgelegd c.q. rekenkundig weergeven.
12 13 14 15
Zie artikel 30 lid 1 en artikel 31 lid 4 van de STW. Zie artikel 3.4.2 van de SWOK. Zie artikel 3.4.4 van de SWOK. Zie de slotverklaring in de STW waarin is uitgeschreven welke aandeelhouder welke Aandelen (aantal en nummers) houdt na de STW. De aantallen Gewone Aandelen corresponderen met het aantal Aansluitingen.
#43713599-v4
7/10
(b)
Vervolgens worden aan de verkopende aandeelhouders die voor een Transitie Aandeel kiezen in het kader van de transitie, één Transitie Aandeel toegekend (als ‘omwisseling’ voor de ‘teveel’ gehouden Aandelen die worden overgedragen bij de notariële akte verkrijging om niet).16
(c)
Na de STW worden de Gewone Aandelen herverdeeld op basis van het Evenredigheidsprincipe, zodat iedere aandeelhouder een aantal Gewone Aandelen houdt dat gelijk is aan het aantal Aansluitingen. Zie artikel 2.1.1 van de HSO voor deze transacties (inkoop, verkoop en verkrijging om niet door MHNV). De concept akten (Annex 3 t/m Annex 5 van de HSO) fungeren als templates, op deze basis worden de uiteindelijke akten opgesteld. De transacties vinden (met uitzondering van de verkrijging om niet) plaats op basis van de IW. De IW moet worden vastgesteld, maar dat kan eenvoudig op basis van de jaarrekening over 2020.
7.8
In de HSO is reeds de besluitvorming met betrekking tot de toetreding door en uitgifte aan Noordwijk per 1 januari 2021 opgenomen.17 Het leek het meest logisch om: (a)
Voor wat betreft de herschikking aan te sluiten bij het aantal aansluitingen van de voormalige kern Noordwijkerhout.
(b)
De uitbreiding van de dienstverlening van Meerlanden tot de gehele gemeente Noordwijk zoveel mogelijk te behandelen als een toetreding.
8
Nadere toelichting SWOK
8.1
De SWOK bevat de afspraken ten aanzien van het functioneren van de nieuwe structuur.
8.2
Het onderscheid tussen (i) ‘Werkzaamheden voor aandeelhouders’ en anderzijds (ii) ‘Overige Werkzaamheden’ vindt zijn beslag in de SWOK (in de vorm van een bijlage bij de SWOK), welke onderverdeling kan worden gewijzigd. 18
8.3
Tevens is vastgelegd de berekening van de winstverdeling tussen resultaten uit:
16 17 18 19
(a)
‘Werkzaamheden voor aandeelhouders’ – pro rata de bijdrage van iedere aandeelhouder aan de omzet die MHNV behaald; en
(b)
‘Overige Werkzaamheden’ – pro rata het aantal Gewone Aandelen dat een aandeelhouder houdt.19
Zie artikel 2.1.1 onder (c) van de HSO en de concept akte van overdracht om niet van aandelen (Annex bij de HSO). Zie artikel 2.5 van de HSO. Zie artikel 5.1 van de SWOK. Zie artikel 5.2 van de SWOK.
#43713599-v4
8/10
Deze systematiek geldt ook voor eventuele verliezen.20
8.4
Als gevolg van het hiervoor bedoelde onderscheid is ook het dividendbeleid geactualiseerd.21 In het verlengde hiervan is opgenomen dat de winst die op grond van de berekening in paragraaf 8.3 aan een aandeelhouder toekomt, ten behoeve van die aandeelhouder wordt gereserveerd in de (algemene) winstreserve (“Geoormerkte Bedragen”).22
8.5
De governance (meer concreet de bevoegdheden van de AVA, RvC en het bestuur) blijven ongewijzigd. In lijn met de huidige governance wordt wel een nieuw soort besluit geïntroduceerd ten aanzien van bepaalde onderwerpen waarvoor een ‘breder’ draagvlak binnen Meerlanden is vereist: een besluit van het bestuur waarvoor goedkeuring van de AVA en de RVC is vereist (“Gecombineerd Besluit”).23 Voor de volgende besluiten is onder meer een Gecombineerd Besluit vereist ingevolge de SWOK: verrichten van ander soort werkzaamheden (artikel 2.2.3), dispensatie kwaliteitseis (artikel 3.5.1), wijziging kader desintegratieregeling (artikel 4.2.4), wijziging onderverdeling werkzaamheden (artikel 5.1.4), wijziging dividendbeleid (artikel 5.3.3), uitkeringen ten laste van de winstreserve of enig andere reserve (artikel 5.4.2) en toetreding (artikel 7.2.2).
8.6
De verplichting voor iedere aandeelhouder om steeds ten minste de werkzaamheden inzameling huishoudelijke afvalstoffen en reiniging bij Meerlanden onder te brengen, is opgenomen in de SWOK.24 Met het oog op bestaande lokale situaties kan gedeeltelijk dispensatie worden verleend.25 Daarnaast is onderdeel van de voorwaarden waaronder MHNV diensten ten behoeve van een aandeelhouder verricht, de desintegratieregeling. Met het ondertekenen van de SWOK wordt het (algemene) kader van de desintegratieregeling vastgelegd (conform wat op dat moment wordt gehanteerd als de regeling betreffende desintegratiekosten in de DVO-A).26 Op basis van dit kader stelt het bestuur steeds de desintegratieregelingen voor iedere aandeelhouder vast. Een wijziging van het kader van de desintegratieregeling, vereist een gecombineerd besluit.27
8.7
De SWOK bevat een kader voor de toe- en uittreding van nieuwe aandeelhouders.28 De transacties in dit kader vinden in beginsel plaats op basis van IW. Indien een aandeelhouder verplicht is om uit te treden indien niet langer wordt voldaan aan één van de kwaliteitseisen. In het verlengde hiervan is in de financiële
20 21 22 23 24 25 26 27 28
Zie artikel 5.5 van de SWOK. Zie artikel 5.3 van de SWOK. Zie artikel 5.4 van de SWOK. Zie de definitie “Gecombineerd Besluit” zoals opgenomen in Bijlage 1 van de SWOK. Zie artikel 4.1 van de SWOK. Zie artikel 3.5 van de SWOK. Zie artikel 4.2.2 van de SWOK. Zie artikel 4.2.3 tot en met artikel 4.2.5 van de SWOK. Zie artikel 7.2 en artikel 7.3 van de SWOK.
#43713599-v4
9/10
werkgroep gesproken over de mogelijkheid tot het hanteren van een ‘strafkorting’. Er is voor gekozen om bij uittreding geen strafkorting te hanteren, omdat er reeds een desintegratieregeling geldt.
8.8
De periodieke herijking van de aandelenverdeling vindt ieder jaar plaats, en voor het eerst na de vaststelling van de jaarrekening over 2021. 29 Gedachte is dat Meerlanden steeds in het kader van de periodieke herijking een overzicht van de nieuwe aantallen particuliere huishoudens van de aandeelhouders volgens de informatie van het Centraal Bureau voor de Statistiek verspreidt.
8.9
De SWOK bevat ook een regeling indien het belang van een aandeelhouder van boven de 5% tot beneden de 5% van het nominaal aandelenbelang daalt.30
9
Slotopmerking
9.1
De huidige Statuten maken het mogelijk dat MHNV gebruik kan maken van het (quasi-)inbestedingsmodel, ook na de STW is dit het geval.
Tot nadere toelichting zijn wij uiteraard graag bereid. Met vriendelijke groet, Loyens & Loeff N.V. HJP / EB
29 30
Zie artikel 7.4 van de SWOK. Zie artikel 7.5 van de SWOK.
#43713599-v4
10/10
ANNEX 1 December 2020 Notitie (separaat document)
#43713599
ANNEX 2 Overzicht documentatie # 1.
Omschrijving HSO
L&L ref. nr. #42449102
Onderdeel van het worddocument zijn: - Annex 1 (definities) -
Annex 10 (financiële afwikkeling)
2.
Annex 2 HSO – concept akte van statutenwijziging31
#42493053
3.
Annex 3 HSO – concept akte van inkoop van aandelen in MHNV
#43603577
4.
Annex 4 HSO – concept akte van overdracht om niet van aandelen in MHNV
#43613049
5.
Annex 5 HSO – concept akte van verkoop van aandelen in MHNV
#43605404
6.
Annex 6 HSO – exceldocument “Rekenmodel – overzicht transacties”
#43653712
7.
Annex 11 HSO – aandeelhoudersbesluit MHNV
#43952716
8.
SWOK
#42286308
Onderdeel van het worddocument zijn:
9.
31 32
-
Bijlage 1 (definities)
-
Bijlage 3 (kader desintegratieregeling)
-
Bijlage 4 (onderverdeling werkzaamheden)
-
Bijlage 6 (goedkeuringsbesluiten RvC)
-
Bijlage 7 (goedkeuringsbesluiten AVA)
-
Bijlage 8 (toetredingsverklaring)
-
Bijlage 9 (adressen voor kennisgevingen)
Bijlage 2 SWOK – overzicht verleende dispensaties
#44483220
10. Bijlage 5 SWOK – dividendbeleid32
#44180899
11. Directiebesluit
#44180413
Inclusief een vergelijkingsdocument waarin de wijzigingen ten opzichte van de huidige statuten zijn gemarkeerd. Inclusief een vergelijkingsdocument waarin de wijzigingen ten opzichte van het huidig dividendbeleid zijn gemarkeerd.
#43713599-v4
1/1
ANNEX 3 Visuele weergave
#43713599-v4
1/1
ANNEX 4 Toelichting op de systematiek van een Transitie Aandeel 1.
Achtergrond33
1.1. De term ‘basisrekenbedrag’ heeft geen achtergrond in wet of doctrine maar is een vrij letterlijke vertaling van Engelse termen in precedenten (Base Amount of Class Calculation Amount). 1.2.
Bij de vormgeving van de financiële rechten van preferente aandelen (“prefs”) ligt het voor de hand aan te sluiten bij het op die prefs gestorte bedrag, bij wege van een hoofdsom en een over dat bedrag te berekenen dividend, in de vorm van (preferent) rendement.
1.3.
Voor het rendement kan gewerkt worden met toekenning van een deel van de winst (berekend over de ‘hoofdsom’), en dit vervolgens uit te keren als dividend.
1.4.
De hiervoor genoemde aanpak leidt zonder aanvullende regelingen veelal niet tot het commercieel wenselijke resultaat, casu quo tot complicaties. -
Indien het preferent rendement cumulatief is, moet er een oplossing worden gevonden voor de berekening van het ‘rendement op rendement’ voor jaren waarin de winst lager is dan het te vergoeden preferent rendement. Een dergelijk tekort zal immers niet worden weerspiegeld in de omvang van kapitaal, agio of een dividendreserve.
-
Een andere bron van complicaties kunnen boekhoudkundige wijzigingen zijn, bijvoorbeeld kosten/verliezen/afwaarderingen die ten laste van het eigen vermogen worden gebracht.
1.5.
Met de keuze voor een ander aanknopingspunt voor de berekening van de financiële rechten – in de vorm van het basisrekenbedrag – van de prefs kunnen deze complicaties worden voorkomen, en wordt aangesloten bij de (bedrijfseconomische) terminologie / logica van een lening. NB: Het wettelijk kader biedt een grote flexibiliteit voor het vormgeven in statuten van financiële rechten van soorten aandelen.34
2.
Financiële rechten – ‘hoofdsom’ en rendement
2.1.
Het basisrekenbedrag werkt als het uitstaande bedrag van een lening waarbij niet-betaalde rente wordt bijgeschreven: het is een ‘optelsom’ van stortingen en het gegenereerde rendement (ongeacht het resultaat van de vennootschap) dat wordt verminderd als er wordt uitgekeerd.
33 34
Waar in deze toelichting wordt gesproken over een preferent aandeel (pref), kan Transitie Aandeel worden gelezen. Zie artikel 2:92 lid 1 BW.
#43713599-v4
1/2
2.2.
Voor de berekening van de hoogte van het basisrekenbedrag wordt uitdrukkelijk niet aangeknoopt bij posten in de balans/jaarrekening. In de definitie wordt dit voor alle duidelijkheid uitdrukkelijk vermeld.
2.3.
Er wordt uitdrukkelijk niet voorzien in het aanhouden van soortreserves. Stortingen op de prefs boven het nominale bedrag worden geboekt in de (algemene) agio. Het onderscheid in rechten komt volledig tot uitdrukking in – en is afdoende gewaarborgd door – de regeling inzake uitkeringen: de prefs hebben steeds voorrang, ook bij liquidatie. De regeling veronderstelt dat het voor de houders van de prefs niet uitmaakt ten laste van welke balanspost de uitkeringen op de prefs worden geboekt.
3.
Ontbinding en liquidatiesaldo Bij ontbinding van de vennootschap heeft de houder van een pref voorrang op het liquidatiesaldo. ---000---
#43713599-v4
2/2