1 RV (30 januari 2020) - Verkoop aandelen Eneco.pdf

Raadsbesluit Raadsvergadering: 30 januari 2020

ONDERWERP Verkoop van aandelen Eneco Groep N.V. SAMENVATTING De Commissie van Verkopende Aandeelhouders, Eneco en het consortium van Mitsubishi Corporation en Chubu Electric Power Co. Inc. (hierna: het consortium) hebben op 25 november 2019 overeenstemming bereikt over de voorgenomen verkoop van de Eneco aandelen tegen een overnamebod van € 4,1 miljard. Indien de raad van Heemstede akkoord gaat met de verkoop én in totaal driekwart (75%) van alle aandelen voor verkoop worden aangeboden kan de gemeente Heemstede circa € 36,7 miljoen tegemoet zien. Het college heeft op 29 augustus 2017 besloten om de aandelen in het energiebedrijf in principe te willen verkopen, de gemeenteraad heeft op 28 september 2017 besloten hiermee akkoord te gaan (het principebesluit). Nu bekend is wie Eneco naar verwachting overneemt en wat de hoogte van het bod is zal het college de raad voorstellen om alle Eneco aandelen van de gemeente Heemstede definitief te verkopen. Elk van de aandeelhoudende gemeenten dient nu een definitief besluit te nemen over de verkoop van haar aandelenbelang in Eneco. In de komende periode zullen de raden van de aandeelhoudende gemeenten “ja” of “nee” moeten zeggen tegen het bod. Zo ook de gemeente Heemstede. Het te nemen besluit staat los van de overwegingen waaraan de opbrengst zou kunnen worden besteed. Dit is aan de orde na definitieve verkoop van de aandelen Eneco.

Het “ja/nee-besluit” vereist een strakke planning waarbij een 40-werkdagen termijn geldt die loopt vanaf donderdag 19 december 2019 tot en met de deadline van woensdag 26 februari 2020. De periode tussen kerst en oud en nieuw is hiervan uitgezonderd. JURIDISCH EN BELEIDSKADER Het college is bevoegd om namens de gemeente Heemstede de koopovereenkomst aan te gaan, maar gezien het belang van het besluit tot aandelenverkoop wordt dit voorgelegd aan de gemeenteraad. Voorleggen aan de raad is consistent met de besluitvorming ten tijde van het principebesluit. Het besluit betreft uitsluitend de verkoop van de aandelen Eneco Groep N.V. of ervan af zien en deze keuze wordt via het raadsvoorstel aan de raad ter instemming voorgelegd. BESLUIT B&W I. Onder de voorwaarde van instemming door de gemeenteraad in te stemmen met verkoop van alle aandelen van de gemeente Heemstede in Eneco Groep N.V. aan Diamond Chubu Europe B.V., de kopende entiteit van Mitsubishi Corporation en Chubu Electric Power Co., Inc.., en daarmee; a. In te stemmen met de ondertekening door deze gemeente van de koopovereenkomst tussen Diamond Chubu Europe B.V., Mitsubishi Corporation en Chubu Electric Power Co., Inc., de verkopers en Eneco Groep N.V. b. In te stemmen met de te agenderen voorstellen in een algemene vergadering van Eneco Groep N.V.

voor de datum van aandelenoverdracht aan het consortium, die voortvloeien uit de afspraken in de koopovereenkomst en die zien op: - (i) beëindiging van het aandeelhoudersconvenant tussen de AHC en Eneco Groep N.V. op de datum van aandelenoverdracht, - (ii) het verlenen van decharge van de aftredende leden van de raad van commissarissen van Eneco Groep N.V. op de datum van aandelenoverdracht, - (iii) de (eventuele her-)benoeming van leden van de raad van commissarissen van Eneco Groep N.V. op de datum van aandelenoverdracht, - (iv) het goedkeuren van een dividenduitkering over 2019,

719460

1/6

Raadsbesluit Raadsvergadering: 30 januari 2020

c.

II. III. IV.

- (v) eventuele aanvullende voorstellen die voortvloeien uit de afspraken in de koopovereenkomst en voor een tijdige aandelenoverdracht noodzakelijk zijn, In te stemmen met de toetreding van deze gemeente tot de aanvullende aandeelhoudersovereenkomst tussen de aandeelhouders van Eneco Groep N.V. die definitief besluiten hun aandelen te verkopen. In te stemmen met het verlenen van een volmacht aan i) de wethouder van de gemeente Rotterdam met deelnemingen in zijn of haar portefeuille of een of meerdere door hem of haar aangewezen ambtenaren en (ii) De Brauw Blackstone Westbroek N.V. voor de uitvoeringshandelingen die voortvloeien uit de transactiedocumentatie, waaronder de uiteindelijke aandelenoverdracht en de handelingen onder I(b) hiervoor. In te stemmen met het concept raadsvoorstel. In te stemmen met de verzending van het toelichtingsdocument en de brief van de Aandeelhouderscommissie Eneco als bijlage bij het raadsvoorstel.

Geheimhouding op te leggen met betrekking tot het offer protocol, de koopovereenkomst, de Aanvullende Aandeelhoudersovereenkomst en de leeswijzer als bijlagen bij het voorstel op grond van het bepaalde in artikel 55, eerste lid j° artikel 25, tweede lid, van de Gemeentewet in samenhang met artikel 10, eerste lid, aanhef en onder sub c en tweede lid, aanhef en onder sub b van de Wet openbaarheid van bestuur en de gemeenteraad te verzoeken deze geheimhouding in zijn eerstvolgende vergadering te bekrachtigen (overeenkomstig artikel 25, derde lid Gemeentewet).

BESLUIT RAAD De raad van de gemeente Heemstede; gelezen het voorstel van burgemeester en wethouders van 17 december 2019 besluit: In te stemmen met de verkoop van alle aandelen van de gemeente Heemstede in Eneco Groep N.V. aan Diamond Chubu Europe B.V., de kopende entiteit van Mitsubishi Corporation en Chubu Electric Power Co. Inc. De raad voornoemd, de griffier,

719460

de burgemeester,

2/6

Raadsbesluit Raadsvergadering: 30 januari 2020

AANLEIDING Het college heeft op 29 augustus 2017 besloten om de aandelen in het energiebedrijf in principe te willen verkopen, de gemeenteraad heeft op 28 september 2017 besloten hiermee akkoord te gaan (het principebesluit). Na de consultatiefase onder de aandeelhouders in 2017 hebben de commissie van verkopende aandeelhouders ("CvVA") en Eneco Groep N.V. ("Eneco") op basis van onderzoek van de betrokken adviseurs gezamenlijk besloten om de privatisering van Eneco vorm te geven door een verkoop via een controlled auction. De gecontroleerde veilingverkoop is begin 2019 van start gegaan. Na het doorlopen van de prekwalificatiefase, de fase van niet-bindende biedingen en de fase van bindende biedingen hebben de CvVA en Eneco gezamenlijk met het consortium van Mitsubishi Corporation en Chubu Electric Power Co., Inc. (het "Consortium") overeenstemming bereikt over het bod van het Consortium aan iedere aandeelhouder om het aandelenbelang in Eneco te kopen. Het bod strekt zich ook uit tot de aandeelhouders die in de consultatiefase geen besluit tot afbouwen hebben genomen. Het is nu, conform de afgesproken procedure, aan iedere aandeelhouder om een definitief besluit te nemen om zijn aandelenbelang in Eneco wel of niet aan het Consortium te verkopen. Iedere aandeelhouder wordt verzocht uiterlijk 26 februari 2020 dit definitieve besluit te nemen.

Het college is bevoegd om namens de gemeente Heemstede de koopovereenkomst aan te gaan, maar gezien het belang van het besluit tot aandelenverkoop wordt dit voorgelegd aan de gemeenteraad. Voorleggen aan de raad is consistent met de besluitvorming ten tijde van het principebesluit. Het besluit betreft uitsluitend de verkoop van de aandelen Eneco Groep N.V. of ervan af zien en deze keuze wordt via het raadsvoorstel aan de raad ter instemming voorgelegd. Het college stelt de gemeenteraad van Heemstede voor om alle aandelen van de gemeente Heemstede in Eneco Groep N.V. te verkopen aan Diamond Chubu Europe B.V., de kopende entiteit van Mitsubishi Corporation en Chubu Electric Power Co., Inc. Aan dit besluit liggen de volgende, doorslaggevende argumenten ten grondslag: 1. het consortium heeft het beste bod gedaan aan de aandeelhouders en alle overige stakeholders van Eneco, met de beste voorwaarden, waaronder prijs en transactiezekerheid. 2. het consortium onderschrijft de duurzaamheidsstrategie van Eneco en gaat een substantieel bedrag investeren in duurzaamheid. 3. het consortium zal Eneco prudent blijven financieren met als doelstelling tenminste het behoud van de huidige kredietwaardigheid. 4. het consortium onderschrijft het principe van een verkoop met minimale resterende aansprakelijkheid voor de aandeelhouders (clean exit). 5.

het consortium committeert zich om gedurende langere tijd aandeelhouder te blijven. 6. de werkgelegenheid en de arbeidsvoorwaarden voor de werknemers van Eneco zullen ongewijzigd blijven. 7. Eneco behoud het volledige structuurregime met een eigen raad van commissarissen. Zoals hiervoor is aangegeven wordt, gezien het belang van het besluit tot aandelenverkoop, het besluit tot verkoop voorgelegd aan de gemeenteraad. Om deze besluitvorming te faciliteren heeft de CvVA het bijgevoegde toelichtingsdocument ter beschikking gesteld. Dit document bevat onder meer achtergrondinformatie ter ondersteuning van het voorgestelde besluit. Verder organiseert de CvVA enkele regionale toelichtingsbijeenkomsten voor raadsleden, waaronder een bijeenkomst in Heemstede. Voor nadere informatie hierover wordt verwezen naar de communicatieparagraaf verderop in dit voorstel.

719460

3/6

Raadsbesluit Raadsvergadering: 30 januari 2020

FINANCIËN Het besluit wat nu voorligt, betreft uitsluitend de verkoop van de aandelen van Eneco (en de dividenduitkering 2019). Nadat duidelijk is geworden dat de transacties definitief is geworden zal een separaat voorstel aan de raad worden aangeboden over de dekking van de wegvallende dividenduitkering Eneco vanaf 2021 (begroot € 437.500 per jaar) en de bestemming van de verkoopopbrengst. Naar verwachting is dat medio maart /april 2020. Het bod op alle aandelen in Eneco bedraagt in totaal € 4,1 miljard bruto. Het bod per aandeel bedraagt € 827,06. De uiteindelijk te ontvangen prijs per aandeel valt lager uit in verband met de transactiekosten die ten laste van de aandeelhouders zullen worden gebracht. Heemstede heeft 44.795 aandelen (0,9%). De verkoop van de Heemsteedse Eneco aandelen betekent een bruto opbrengst van 44.795 x € 827,06 = € 37.048.000. De transactiekosten zijn naar verwachting 0,5-1% (1% komt neer op € 370.000). Voor Heemstede komt dit, rekening houdend met 1% transactiekosten, overeen met een bedrag van afgerond € 36,7 miljoen. De huidige aandeelhouders zullen daarnaast nog het dividend over 2019 ontvangen. Dit zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2020 worden uitbetaald, maar in ieder geval voor de daadwerkelijke aandelenoverdracht. Het uit te keren dividend Eneco over 2019 bedraagt € 68 miljoen, oftewel € 13,68 per aandeel.

Voor Heemstede betekent dit een bedrag van € 613.000 hetgeen overeenkomt met het geraamde bedrag in de begroting 2020. De koopovereenkomst bevat een vrijwaring voor mogelijke schade van Eneco als gevolg van de lopende juridische procedure met betrekking tot REMU N.V. Deze vrijwaring houdt in dat de verkopende aandeelhouders pro rata hun aandelenbelang in Eneco het volledige risico dragen van een eventuele negatieve uitspraak in deze procedure. De CvVA heeft gekozen een specifieke vrijwaring voor deze procedure in de koopovereenkomst op te nemen, omdat de CvVA op basis van een juridische analyse de kans op negatieve uitspraak in hoger beroep klein acht en zonder vrijwaring deze procedure naar verwachting een prijsdrukkend effect zou hebben gehad op de biedingen in het verkoopproces. In 2002 heeft N.V. Eneco Beheer de aandelen in REMU N.V. gekocht. REMU c.s. pretendeert op grond van de overeenkomst van 18 december 2002 recht te hebben op een privatiseringsvergoeding. Op 27 februari 2019 heeft de rechtbank Amsterdam de vorderingen van REMU c.s. integraal afgewezen. Inmiddels heeft REMU c.s. hoger beroep ingesteld. Voor verdere informatie over de claim en de achtergrond van deze procedure wordt verwezen naar paragraaf 3.6.4 van het toelichtingsdocument (blz 41/54).

PLANNING/UITVOERING Elk van de aandeelhoudende gemeenten dienen nu een definitief besluit te nemen over de verkoop van haar aandelenbelang in Eneco. In de komende periode zullen de raden van de aandeelhoudende gemeenten “ja” of “nee” moeten zeggen tegen het bod. Het “ja/neebesluit” bij de 44 gemeentelijke aandeelhouders vereist een strakke planning waarbij een 40werkdagen termijn geldt die loopt vanaf donderdag 19 december 2019 tot en met de deadline van woensdag 26 februari 2020. De periode tussen kerst en oud en nieuw is hiervan uitgezonderd. Uiterlijk 26 februari 2020 dienen alle documenten zoals opgenomen in het antwoordformulier bij het toelichtingsdocument zowel per e-mail als per post te worden aangeleverd bij AHC Eneco en aan De Brauw Blackstone Westbroek N.V.

719460

4/6

Raadsbesluit Raadsvergadering: 30 januari 2020

De transactie is definitief wanneer: 1. aandeelhoudende gemeenten die 75% of meer van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen hebben besloten hun aandelen te verkopen conform de voorgestelde transactie (winnende bieder en diens voorwaarden) en de daartoe benodigde documentatie hebben ondertekend, waaronder de koopovereenkomst; 2. goedkeuringen zijn verkregen van de minister van Economische Zaken en Klimaat, de mededingingsautoriteiten (de Europese Commissie en de Duitse mededingingsautoriteit) en de Belgische federale minister van Energie in verband met onderzeese kabellicenties voor offshore windparken van Eneco in België. De aanmeldingstermijn wordt met 20 werkdagen verlengd als de aanmeldingsdrempel van 75% van het aandelenkapitaal niet binnen 40 werkdagen is behaald. Zoals aangeven in de paragraaf financiën zal naar verwachting medio maart/april 2020 een separaat voorstel aan de raad worden aangeboden over de dekking van de wegvallende dividenduitkering Eneco vanaf 2021 (begroot € 437.500 per jaar) en de bestemming van de verkoopopbrengst. COMMUNICATIE Informatiepakket Door de AHC is een informatiepakket samengesteld welke dient om de besluitvorming door de raad te ondersteunen. Dit informatiepakket bestaat uit een openbare documenten en documenten die onder geheimhouding voor raadsleden ter inzage liggen bij de griffie.

De openbare documenten betreffen een brief van de AHC Eneco van 11 december 2019 en een toelichtingsdocument van 11 december 2019 dat door de CvVA is opgesteld. Met dit toelichtingsdocument voorziet de CvVA de aandeelhouders van relevante informatie over (i) het bod van het Consortium om tot een definitief besluit tot verkoop te komen en (ii) de handelingen die de aandeelhouders moeten verrichten om het bod te accepteren, de aandelen te leveren en een pro rata deel van de koopprijs te ontvangen. Daarnaast legt de CvVA verantwoording af over de wijze waarop zij invulling heeft gegeven aan het mandaat dat zij van de verkopende aandeelhouders heeft gekregen om het verkoopproces te starten en uit te voeren. Dit mandaat volgt uit de aandeelhoudersovereenkomst van 22 december 2017 die de aandeelhouders die eerder een principebesluit tot afbouwen hebben genomen zijn aangegaan of waar zij op een later moment bij zijn aangesloten. De documenten die onder geheimhouding ter inzage voor de raad worden gelegd betreffen de koopovereenkomst, het offer protocol, de leeswijzer bij de koopovereenkomst en de aandeelhoudersovereenkomst. Openbaarmaking van de betreffende documenten raakt de financiële en economische positie van de aandeelhouders (waaronder de gemeente Heemstede), het consortium en Eneco aangezien hierin vertrouwelijke financiële gegevens zijn opgenomen.

Openbaarmaking van deze gegevens kan zowel de aandeelhouders, het consortium en Eneco onevenredig benadelen. Toelichtingsbijeenkomsten voor raadsleden Evenals bij de voorbereiding op het principebesluit over het wel of niet willen afbouwen van de Eneco-aandelen in het najaar van 2017 worden ten behoeve van het definitieve besluit toelichtingsbijeenkomsten voor raadsleden georganiseerd. In deze toelichtingsbijeenkomst worden een (technische) toelichting gegeven op: i. het procesverloop van de gecontroleerde veiling (“controlled auction”); ii. het consortium; iii. de prijs en andere relevante financiële aspecten;

719460

5/6

Raadsbesluit Raadsvergadering: 30 januari 2020

iv. de mate waarin invulling is gegeven aan de beoordelingscriteria en de wijze waarop ze zijn geborgd; v. de transactiedocumentatie waaronder: de koopovereenkomst, het Offer Protocol; vi. de regulatoire goedkeuringen die moeten worden verkregen; vii. het besluitvormingsproces bij de 44 gemeenten. De informatiebijeenkomsten voor de raadsleden beginnen om 19.00 en worden gehouden in het stadhuis van Rotterdam (7 januari 2020), het raadhuis van Heemstede (9 januari 2020) en in het stadhuis van Dordrecht (13 januari 2020). BIJLAGEN 719541 AHC Eneco brief 11 december 2019 update transactieproces en toelichting op het besluitvormingsproces 719542 Toelichtingsdocument AHC Eneco 11 december 2019 t.b.v. definitief besluit GEHEIM Koopovereenkomst GEHEIM Offer Protocol GEHEIM Leeswijzer bij de koopovereenkomst GEHEIM Aandeelhoudersovereenkomst

719460

6/6