Bijlage 1. Overeenkomst BDO Accountants Heemskerk 1

Overeenkomst voor Accountantsdiensten

ONDERGETEKENDEN 1. De gemeente Heemskerk, kantoorhoudende aan het Maerten van Heemskerckplein 1, 1964 EZ te Heemskerk, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door Ralph de Vries, Griffier hierna ook: ‘Opdrachtgever’; en 2. BDO Audit & Assurance B.V., gevestigd aan de dr. Holtroplaan 23, 5652XR te Eindhoven te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door Jeroen Brak, Partner Audit, hierna ook: “Opdrachtnemer”; Hierna gezamenlijk ook te noemen: “Partijen” NEMEN IN OVERWEGING 1. 2. 3. 4. 5. 6.

Opdrachtgever wenst een overeenkomst voor Accountantsdiensten af te sluiten. Opdrachtgever heeft hiertoe een aanbesteding gepubliceerd op d.d. 4 december 2020 voor de uitvoering van accountantsdiensten. De doelstelling, context, voorschriften en eisen bij de uitvoering van de opdracht zijn vastgelegd in het aanbestedingsdocument inclusief bijlagen. Opdrachtnemer heeft een inschrijving uitgebracht d.d. 16 februari 2021. De inschrijving van Opdrachtnemer is de economisch meest voordelige inschrijving op grond van de beoordeling die is uitgevoerd en de opdracht is daarom aan hem is gegund. De aanbestedingsdocumenten, inclusief Nota(‘s) van Inlichtingen, maken integraal deel uit van deze overeenkomst. Deze overeenkomst legt de wederzijdse rechten en verplichtingen tussen Partijen vast, zoals deze bij de uitvoering van de opdracht zullen gelden.

EN KOMEN DAAROM OVEREEN: Artikel 1 Uitvoering van de opdracht 1. De opdracht bestaat uit accountantsdiensten zoals in het aanbestedingsdocument onder paragraaf 1.3 is beschreven. 2. Uitvoering van de diensten door de Opdrachtnemer als bedoeld in lid 1 van dit artikel geschiedt onder de voorwaarden en bedingen van deze overeenkomst inclusief bijlagen. Artikel 2 Duur van de overeenkomst 1. De looptijd van de overeenkomst is van 1 juli 2021 tot en met 30 juni 2024 met een optie tot verlenging, op basis van wederzijdse instemming, van vijf (5) keer één (1) jaar.

Overeenkomst

Paraaf Opdrachtgever

1/5

Paraaf Opdrachtnemer

2. Opdrachtgever en opdrachtnemer bepalen gezamenlijk, op basis van een evaluatie die zal plaatsvinden in de maand september voorafgaand aan een mogelijke verlening, of van de optie tot verlenging gebruik gemaakt wordt. Indien er van een optie gebruik gemaakt wordt leggen opdrachtgever en opdrachtnemer dit schriftelijk vast. 3. Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na de looptijd van de overeenkomst voort te duren, blijven na afloop van deze overeenkomst bestaan. Tot de verplichtingen behoren in ieder geval – maar niet limitatief geschillenbeslechting, forumkeuze en toepasselijk recht. Artikel 3 Prijs en facturering 1. De overeengekomen prijs per jaar bedraagt €70.000,-. Deze prijs is exclusief omzetbelasting. 2. De aangeboden prijzen zijn vast voor de gehele duur van de overeenkomst, inclusief eventuele verlengingen. 3. Schriftelijk overeengekomen indexeringen tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, conform de beschreven methode in het aanbestedingsdocument zijn op de overeengekomen prijs als bedoeld in artikel 3 lid 1 van toepassing. 4. Het facturatieschema is als volgt: a. 1e termijn op 15 november in het te controleren boekjaar. b. 2e termijn op 1 mei in het jaar volgend op het te controleren boekjaar. 5. De facturering door Opdrachtnemer geschiedt conform artikel 18 van de Algemene Inkoopvoorwaarden van gemeente Heemskerk. 6.

Opdrachtgever ontvangt bij voorkeur elektronische facturen. Artikel 4 Meer- en minder werk 1. Uitvoering en verrekening van eventueel “meer- en/of minderwerk” dient te allen tijde nader door Partijen schriftelijk te worden overeengekomen. 2. Meer- en/of minderwerk wordt uitgevoerd conform artikel 17 in de Algemene Inkoopvoorwaarden van de gemeente Heemskerk. Artikel 5 Aanvullende afspraken 1. Social Return Opdrachtnemer verplicht zich gedurende de looptijd van het contract een waarde gelijk aan 5% van de uiteindelijke opdrachtwaarde aan te wenden voor Social Return. Contractant stelt in overleg met Opdrachtgever prestatieafspraken op, waarin de precieze invulling van de Social Return verplichting wordt vastgelegd. Deze prestatieafspraken maken onlosmakelijk deel uit van betreffende overeenkomst. Indien Opdrachtnemer zijn Social Return verplichting niet of niet geheel nakomt kan, conform het “Protocol Social Return On Investment (SROI) Arbeidsmarktregio Zuid-Kennemerland en IJmond” een boete worden opgelegd te hoogte van het door opdrachtnemer niet-ingevulde deel van de SROI-eis. Artikel 6 Wijziging Overeenkomst 1. Gedurende de looptijd van de overeenkomst kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer nadere invulling geven over zaken die verband houden met de overeenkomst.

Zulke wijzigingen kunnen overeengekomen worden voor zover geen sprake is van een wezenlijke wijziging als bedoeld in artikel 2.163b Aanbestedingswet 2012. 2. Aanpassing van de overeenkomst zal uitsluitend van kracht zijn of anderszins gelden nadat deze uitdrukkelijk en schriftelijk door beide Partijen is vastgelegd. Overeenkomst

Paraaf Opdrachtgever

2/5

Paraaf Opdrachtnemer

Artikel 7 Algemene voorwaarden 1. Op deze overeenkomst zijn de “Inkoopvoorwaarden leveringen en diensten gemeente Heemskerk 2016“ van toepassing. De Algemene Inkoopvoorwaarden zijn als bijlage bij de aanbesteding Accountantsdiensten gepubliceerd. 2. De algemene (verkoop-) voorwaarden van de opdrachtnemer zijn door Partijen uitdrukkelijk niet van toepassing verklaard op onderhavige overeenkomst. 3. Ter aanvulling op de /afwijking op de Algemene inkoopvoorwaarden van gemeente Heemskerk geldt: a. Artikel 4.5 AIV wordt als volgt aangevuld: De Contractant vrijwaart de Gemeente voor strafrechtelijke boetes en bestuurlijke sancties (als bedoeld in artikel 5:2, eerste lid aanhef en onder a van de Algemene wet bestuursrecht, het eventuele kostenverhaal daaronder begrepen) die verband houden met de Overeenkomst en aan de contractant toe te rekenen zijn en die de Contractant of de Gemeente krijgt opgelegd. b. Artikel 4.6 AIV wordt vervangen door de volgende bepaling: De Opdrachtnemer zal bij de uitvoering van de Overeenkomst alle van toepassing zijnde voorschriften bij of krachtens wet naleven. Indien de Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst genoodzaakt is om contact op te nemen met derden, zal de Opdrachtnemer dit eerst voorleggen aan de Opdrachtgever, tenzij dit niet is toegestaan dan wel niet wenselijk is op grond van wet- en (beroeps)regelgeving. c.

Artikel 7.1 AIV wordt als volgt aangevuld: Partijen verplichten zich om al wat hen bij de voorbereiding en de uitvoering van de Overeenkomst ter kennis komt en waarvan het vertrouwelijke karakter bekend is of redelijkerwijs kan worden vermoed, op generlei wijze bekend te maken – inclusief via kanalen van sociale media - of voor eigen doeleinden te gebruiken, behalve voor zover enig wettelijk voorschrift of rechterlijke uitspraak of de toepasselijke gedrags- en beroepsregels tot bekendmaking noopt. d. Artikel 7.3 AIV wordt buiten toepassing verklaard. e. Artikel 8.1 t/m 8.3 AIV worden vervangen door de volgende bepaling: (Intellectuele) eigendomsrechten die reeds voor de datum van deze Overeenkomst aan de opdrachtgever of de opdrachtnemer in eigendom toebehoorden (of aan één van hen in licentie zijn gegeven) blijven aan de oorspronkelijke bezitter (c.q. aan de licentiegever) toebehoren. De Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten van (intellectuele) eigendom voor met betrekking tot de producten van de geest welke hij gebruikt of heeft gebruikt en/of ontwikkelt en/of heeft ontwikkeld in het kader van de uitvoering van de opdracht, en ten aanzien waarvan hij de auteursrechten of andere rechten van (intellectuele) eigendom heeft of geldend kan maken. Opdrachtgever heeft het recht de resultaten van de opdracht te gebruiken voor doeleinden waarvoor deze opdracht verstrekt wordt. f.

Artikel 11.1 AIV wordt vervangen door de volgende bepaling: De termijnen voor de uitvoering van (onderdelen van) de prestatie gelden als streeftermijnen g. Aanvulling op artikel 14.1 AIV: de aansprakelijkheid wordt beperkt tot driemaal het jaarhonorarium per gebeurtenis. h. Artikel 24.1 AIV wordt vervangen door de volgende bepaling: Partijen zijn gerechtigd de Overeenkomst op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn zoals bepaald in de Overeenkomst. Indien geen opzegtermijn Overeenkomst

Paraaf Opdrachtgever

3/5

Paraaf Opdrachtnemer

i.

in de Overeenkomst is opgenomen, kan een der partijen de Overeenkomst opzeggen met inachtneming van een redelijke opzegtermijn, mede gelet op de duur van de Overeenkomst. De opzegtermijn voor contractant is tenminste 12 maanden. Als extra bepalingen worden van toepassing verklaard: i. Contractant is uitsluitend aansprakelijk voor schade van de Gemeente, welke het rechtstreekse gevolg is van een aan Contractant toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de voor hem uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen. De aansprakelijkheid van Contractant is beperkt conform het bepaalde in paragraaf 2.10 van de Aanbestedingsleidraad (pag. 13, punt 5). ii. De Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en bescheiden, welke de Opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct en tijdig uitvoeren van de verleende opdracht, tijdig en in de door de Opdrachtnemer gewenste vorm en wijze aan de Opdrachtnemer ter beschikking te stellen waarover vooraf tussen opdrachtgever en opdrachtnemer overeenstemming bereikt is. De Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat de Opdrachtnemer onverwijld wordt geïnformeerd over feiten en omstandigheden die in verband met de correcte uitvoering van de opdracht van belang kunnen zijn.

De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan de Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, voor zover uit de aard van de opdracht niet anders voortvloeit. iii. Beide partijen verklaren de uit wet- en regelgeving, waaronder gedrags- en beroepsregels, voortvloeiende verplichtingen steeds te zullen respecteren. Partijen zijn nimmer gehouden tot enig handelen of nalaten dat met de hiervoor bedoelde regels strijdig of onverenigbaar is. iv. Opdrachtnemer voert de opdracht uit in overeenstemming met de toepasselijke (beroeps)regelgeving en hetgeen bij of krachtens de wet van hem wordt geëist. Opdrachtgever zal de daaruit voor opdrachtnemer voortvloeiende verplichtingen steeds volledig respecteren. Onder beroepsregelgeving wordt verstaan de relevante gedrags- en beroepsregels van de bij de uitvoering betrokken (bestuurders van) members/vennoten, bestuurders, werknemers en/of ingeschakelde derden, zoals de regels van bijvoorbeeld NBA, NOREA, NOB en FB. v. Opdrachtnemer houdt een werkdossier aan met daarin kopieën van relevante stukken, welk dossier eigendom is van opdrachtnemer. vi. De contractant wordt ontslagen van zijn geheimhoudingsplicht jegens derden indien externe instanties bijvoorbeeld de AFM hierom verzoeken.

De gemeente ontvangt altijd vooraf van de contractant schriftelijk een verzoek tot opheffing van de geheimhouding.

Artikel 8 Bijlagen De hieronder genoemde bijlagen maken integraal deel uit van deze overeenkomst en worden verondersteld bekend te zijn bij Partijen. Ingeval van strijdigheid tussen de bepalingen in de documenten geldt het volgende:

Overeenkomst

Paraaf Opdrachtgever

4/5

Paraaf Opdrachtnemer

De bepalingen gesteld in deze overeenkomst zijn leidend. Hierna geldt de volgende prevalerende volgorde waarbij de inhoud van het eerstgenoemde (bijlage 1) gaat boven de als volgende genoemde (bijlage 2) enzovoort: Bijlage 1: Bijlage 2: Bijlage 3: Bijlage 4: Bijlage 5: Bijlage 6:

Nota van Inlichtingen 2 Accountantsdiensten d.d. 5 februari 2021. Nota van Inlichtingen 1 Accountantsdiensten d.d. 19 januari 2021. Convenant inzake de verwerking van persoonsgegevens. Aanbestedingsdocument met referentienummer HK 202008-PRJ-2000309 voor Accountantsdiensten inclusief bijlagen. Inkoopvoorwaarden leveringen en diensten gemeente Heemskerk 2016. De inschrijving van Opdrachtnemer d.d. 16 februari 2021.

Aldus overeengekomen en in tweevoud opgemaakt d.d. 5 juli 2021 te Heemskerk/Amstelveen De Opdrachtgever Voor deze: De heer R. de Vries

De Opdrachtnemer Voor deze: De heer J.M.A. Brak RA

Griffier

Partner

Overeenkomst

Paraaf Opdrachtgever

5/5

Paraaf Opdrachtnemer