Voorstel Toetreding decentrale overheden als aandeelhouder in Stedin - Raadsvoorstel.pdf

Gemeenteraad (Het Debat en Het Besluit) GHG Raadsvoorstel Zaaknummer: 2024-0004411

Vergadering van 29 februari 2024 Gemeente Hardinxveld-Giessendam Hardinxveld-Giessendam Auteur: Ruud Vink r.vink@hardinxveld-giessendam.nl

Toetreding decentrale overheden als aandeelhouder in Stedin Voorgesteld besluit 1. Geen wensen of bedenkingen in te brengen tegen het besluit van het college om: a. In te stemmen met het voorgenomen collegebesluit om de provincie Utrecht, de provincie Zeeland en een aantal Zeeuwse gemeenten te laten toetreden als aandeelhouder in Stedin Holding N.V. door het verkrijgen van aandelen en het storten van € 20-25 miljoen aan kapitaal onder de voorwaarden zoals vastgelegd in de transactiedocumentatie en b. geen gebruik te maken van het voorkeursrecht om als zittende aandeelhouder aandelen bij te kopen, om verwatering van het aandelenbelang tegen te gaan.

Inhoud Inleiding In de afgelopen periode zijn besprekingen gevoerd tussen Stedin, de AHC, de provincie Utrecht, de provincie Zeeland, de provincie Zuid-Holland, de gemeente Utrecht, de gemeente Amersfoort en een aantal Zeeuwse gemeenten over hun mogelijke toetreding als aandeelhouder van Stedin. De provincies Utrecht en Zeeland en een aantal Zeeuwse gemeenten zijn voornemens toe te treden als aandeelhouder, de overige genoemde decentrale overheden op dit moment niet. De huidige aandeelhouders in Stedin moeten instemmen met deze toetreding. De besluitvorming hierover staat gepland voor de AVA d.d. 27 maart 2024.

Beoogd effect Instemmen met de provincie Utrecht en Zeeland en een aantal Zeeuwse gemeente als aandeelhouder van Stedin Holding N.V. Argumenten 1.1 Eerdere instemming met toetreding Staat als aandeelhouder van Stedin Tijdens de AvA van 8 december jl. hebben de gemeentelijke aandeelhouders ingestemd met toetreding van de Staat als aandeelhouder van Stedin met bijbehorende kapitaalstorting van € 500 miljoen, en op diezelfde datum is de Staat ook toegetreden als aandeelhouder. De Staat versterkt daarmee het kapitaal van Stedin, waarmee Stedin haar credit rating van ‘A-‘ behoudt, zodat Stedin financieel robuust blijft, en als regionale netbeheerder de benodigde investeringen kan blijven doen in de energienetwerken om de energietransitie te faciliteren.

1/3

3.1Toetreding vindt onder zelfde condities plaats als geldend voor toetreding Staat als aandeelhouder van Stedin Ter gelegenheid van de toetreding van de Staat zijn wij uitgebreid geïnformeerd over de met de Staat gevoerde onderhandelingen over waardering van de onderneming, het toekomstige dividendbeleid en de governance, en de uitkomsten daarvan. Als onderdeel van de besprekingen tussen de AHC, de Staat en Stedin is geanticipeerd op het toetreden van decentrale overheden in het verzorgingsgebied van Stedin als nieuwe aandeelhouders. De toetreding van de genoemde decentrale overheden (DCO-en) vindt plaats tegen dezelfde voorwaarden als die met de Staat zijn overeengekomen, indien de toetreding uiterlijk 31 maart 2024 wordt gerealiseerd. De waardering van Stedin ter bepaling van het aantal aandelen dat de DCO-en verwerven voor hun inbreng wijzigt dus niet ten opzichte van de waardering die geldt voor de transactie met de Staat. Ook de met de Staat en Stedin gemaakte afspraken over het dividend en de governance blijven ongewijzigd. Het toetredingsproces van de genoemde partijen is hierdoor (tot eind maart 2024) eenvoudiger dan de toetreding van de Staat. 3.2 Meer aandeelhoudende provincies en gemeenten in verzorgingsgebied Stedin heeft naast de Staat op dit moment 42 (gemeentelijke) aandeelhouders.

Het verzorgingsgebied van Stedin omvat echter een groter gebied dan dat van de aandeelhoudende gemeenten. Niet alle gemeenten in het verzorgingsgebied van Stedin zijn ook aandeelhouder. De Staat, Stedin én de oorspronkelijke aandeelhouders hebben uitgesproken2 graag een verbreding van het aandeelhouderschap te zien, zodat er een zo groot mogelijke koppeling is tussen aandeelhouderschap en het Stedin verzorgingsgebied. Deze koppeling wordt als gewenst gezien om te zorgen dat de belangen van de overheidsaandeelhouders in die (privaatrechtelijke) rol zoveel als mogelijk gelijklopen met die van overheden in hun publiekrechtelijke rol om de benodigde netverzwaringen en -uitbreidingen te faciliteren. 3.3 Voor toetreding is aandeelhoudersbesluit nodig De provincies Utrecht, Zeeland alsmede een aantal Zeeuwse gemeenten willen toetreden als aandeelhouder van Stedin. Zij leveren hiermee een bijdrage aan de invulling van de lange termijn kapitaalbehoefte van de onderneming en het meer gelijktrekken van het aandeelhoudersbestand van Stedin met het verzorgingsgebied van Stedin. Om de uitgifte van aandelen mogelijk te maken, is er een aandeelhoudersbesluit nodig.

4.1 Uitoefenen voorkeursrecht past niet in eerdere afspraken met de raad De uitgifte van nieuwe aandelen betekent dat de bestaande aandelenbelangen verwateren: het aantal aandelen dat de gemeente als bestaande aandeelhouder houdt, wijzigt door de uitgifte van nieuwe aandelen aan een ander niet, maar wel het percentage dat de door die aandeelhouder gehouden aandelen vormen van het totaal aantal aandelen. Overeenkomstig de statuten worden de bestaande aandeelhouders in de gelegenheid gesteld een voorkeursrecht uit te oefenen teneinde de verwatering van hun belang te beperken of geheel te voorkomen. Bij eerdere besluitvorming is besloten om van dit recht geen gebruik te maken. Deze lijn volgen wij nu ook. Verder is het vanuit het financieel belang van de gemeente geen logische keuze om tot een additionele kapitaalstorting over te gaan; op de bijkomende inbreng zou een beperkt dividendrendement gerealiseerd worden, wat onvoldoende is om de gemeentebrede financieringslasten (die verder toenemen door de gestegen rentes op de geld- en kapitaalmarkten) die bij de kapitaalinbreng behoren te dekken.

Kanttekeningen 1.1 Aandelenbelang verwatert De uitgifte van nieuwe aandelen aan de Staat betekent dat de bestaande aandelenbelangen verwateren: het aantal aandelen dat de gemeente als bestaande aandeelhouder houdt, wijzigt door de uitgifte van nieuwe aandelen aan een ander niet, maar wel het percentage dat de door die aandeelhouder gehouden aandelen vormen van het totaal aantal aandelen.Doordat wij geen dividend in onze begroting hebben geraamd is weliswaar sprake van verwatering, maar is het financieel effect nihil.

2/3

Financiële informatie Aandelenbelang verwatert De waardering van Stedin per 1 januari 2023 is bepaald op € 3,7 miljard. De storting van € 0,5 miljard door de Staat leidt dus tot een waarde van € 4,2 miljard. De nieuwe aandeelhouders nemen in totaal deel voor een bedrag van tussen € 20-25 miljoen, waarmee de totale waarde in het kader van de bepaling van de prijs per aandeel toeneemt tot maximaal € 4,225 miljard. Zij verwerven daarmee dus een belang van maximaal 0,59 %, en de huidige aandeelhouders verwateren met dit percentage. Voorbeeld: als een gemeente nu een participatie van 2,5% in het kapitaal van Stedin heeft zal dat ten gevolge van de genoemde toetreders resulteren in een verlaging van de participatie tot 2,50% x (100% - 0,59%) = 2,49% van het aandelenkapitaal. Het percentage van de uit te keren dividenden op gewone aandelen4 waartoe een individuele aandeelhouder gerechtigd is zal eveneens dalen met 0,59%. Dividend Vanuit het voorzichtigheidsprincipe zijn in de begroting van gemeente Hardinxveld-Giessendam geen dividendbaten voor Stedin (meer) geraamd. Hardinxveld-Giessendam heeft geen cumulatief preferente aandelen, die bij uitkering van dividend als eerste in aanmerking komen.

Bij de besluitvorming over de toetreding van de Staat als aandeelhouder tot Stedin is al aangegeven dat het aangepaste dividendbeleid mogelijk een gunstig effect op het te verwachten dividend ook voor gewone aandelen. Door de toetreding van de nieuwe aandeelhouders (zie hiervoor) verwatert dit en blijven wij daarom de lijn hanteren om nihil te ramen. Zodra duidelijk is of en hoeveel dividend wij ontvangen passen we dit op een passend moment – waarschijnlijk bij de perspectiefnota – in de begroting aan. Participatie N.v.t. Communicatie N.v.t. Vervolg N.v.t. Openbaar Ja

Bijlagen 1. 2. 3. 4.

Document 1. Aanbiedingsbrief bij AHC-advies toetreding DCO Stedin Document 2. AHC-advies toetreding DCO Stedin Document 3. Aangepaste Annex (B) bij AHC Reglement Stedin Document 4. Akte van Uitgifte aandelen Stedin

3/3