Voorstel Langetermijnfinanciering Stedin - Raadsvoorstel.pdf

Gemeenteraad (Het Debat en Het Besluit) GHG Raadsvoorstel Vergadering van 27 mei 2021 Gemeente HardinxveldGiessendam - HardinxveldGiessendam Auteur: Ruud Vink r.vink@hardinxveldgiessendam.nl

Langetermijnfinanciering Stedin Voorgesteld besluit 1. In te stemmen met de wijziging van de governance (statuten en convenant) van Stedin. 2. In te stemmen met de uitgifte van preferente aandelen om de kapitaalstorting te realiseren. 3. Geen gebruik te maken van de mogelijkheid om een kapitaalstorting in Stedin te nemen. 4. Geheimhouding op te leggen overeenkomstig artikelen 25, lid 2 en 86, lid 1, van de Gemeentewet juncto artikel 10, lid 1, sub c en lid 2, sub b van de Wet openbaarheid van bestuur op de volgende bijlagen: Stedin Rapport Langetermijnfinanciering, samenvatting Rapport Rothschild en samenvatting Rapport Capitium. 5. Geheimhouding te bekrachtigen op grond van artikel 25, lid 3, van de Gemeentewet.

Inhoud Inleiding Na een traject van bijna twee jaar aan onderzoek, analyse en intensief overleg over de invulling van Stedin’s kapitaalbehoefte en de daarmee samenhangende governance hebben de aandeelhouderscommissie (AHC) en Stedin overeenstemming bereikt over het voorstel dat aan de aandeelhouders wordt gedaan. Het voorstel heeft zowel betrekking op de invulling van de kapitaalbehoefte als de aanpassing van de governance. Nu er overeenstemming is over de hoogte van de kapitaalbehoefte (€ 200 miljoen), de invulling van deze kapitaalbehoefte via de uitgifte van cumulatief preferente aandelen en de aanpassing van de governance betekent dit dat een drietal voorstellen ter besluitvorming aan de aandeelhouders worden voorgelegd. In dit voorstel worden deze drie besluiten aan u voorgelegd, waarbij er een termijn van 50 werkdagen geldt zodat uiterlijk op 18 juni 2021 de besluiten kenbaar kunnen worden gemaakt. Aansluitend is Stedin voornemens om op 25 juni 2021 een Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) bijeen te roepen om daarin hoofdzakelijk te besluiten over: 1. het aanpassen van de governance door middel van een statutenwijziging en wijziging van het aandeelhoudersconvenant; 2. het mogelijk maken van een kapitaalstorting in Stedin van €200 mln, hetgeen wordt ingevuld via de uitgifte van cumulatief preferente aandelen;

1/4

3.

de mate van waarin een gemeente zelf deelneemt in de kapitaalstorting.

Beoogd effect Beslissing te nemen over de kapitaalstorting in Stedin inclusief de daarbij behorende statutenwijziging (governance) en de uitgifte van preferente aandelen. Argumenten 1.1 De betrokkenheid van de aandeelhouders bij de onderneming wordt versterkt De aanpassing van de governance is voornamelijk ingegeven door een tweetal punten:  Kapitaalstorting brengt risico's met zich mee waardoor meer grip gewenst is  Los van de kapitaalstorting is optimalisatie van de governance gewenst.

In de bijlage AHC-advies wordt uitgebreid ingegaan op beide punten, waarbij met name het tweede punt van belang is. De AHC is van oordeel geweest dat de governance op onderdelen zou moeten worden geoptimaliseerd, omdat bepaalde zaken of nog niet / onvoldoende geregeld zijn. Een voorbeeld hiervan betreft de informatievoorziening en de bepaling dat de gemaakte afspraken niet alleen voor Stedin zelf (als holding) gelden maar ook voor haar dochtervennootschappen.

2.1 Investering via preferente aandelen levert een vast rendement van 3% van het gestorte kapitaal per jaar op Door de uitgifte van preferente aandelen met een rendement van 3% bestaat voor de aandeelhouders die deelnemen in de gevraagde kapitaalstorting zekerheid over hun dividenduitkering. Het rendement van 3% is een marktconform percentage.

2.2

Met de gevraagde kapitaalstorting komt de credit rating van Stedin niet onder druk te staan

De uitgifte van preferente aandelen wordt gezien als uitbreiding van kapitaal en daarmee van eigen vermogen. Daarmee wordt de rating van Stedin versterkt en kan zij voor langlopende (externe) financiering rekenen op lagere opslagpercentage op de rente.

3.1

Speerpunt van het college is reductie van de schuldpositie

Een speerpunt van het college is om tot een reductie van de schuldpositie te komen. Dit is onder meer verwoord in de nota rente- en financieringsvisie uit 2013. Door de verkoop van de aandelen in Eneco lijkt dit ook te worden gerealiseerd. Door de voorziene investeringen in de komende jaren zal de schuldpositie mogelijk weer stijgen. Daarmee komt dus ook de reductie van de schuldpositie mogelijk aan onder druk te staan. Aanvullende verzoeken, zoals een kapitaalstorting in Stedin, zal daarom alleen gerealiseerd kunnen worden door externe middelen aan te trekken en daarmee de schuldpositie te verhogen.

3.2.

De gemeente staat voor grote(re) investeringen in de komende jaren

2/4

In de informatievoorziening en besluitvorming rondom de Eneco-gelden is duidelijk geworden dat de gemeente Hardinxveld-Giessendam de komende jaren voor aanzienlijke investeringen staat. Daarin zullen ten aanzien van de aanwending ook nog keuzes moeten worden gemaakt, maar duidelijk is dat de investeringen de ontvangen middelen zullen overstijgen. Daarin is geen ruimte om aanvullende verzoeken, zoals een kapitaalstorting in Stedin te realiseren.

Kanttekeningen 3.1 Huidig dividend kan lager uitvallen Door het aantrekken van extra kapitaal via preferente aandelen bestaat de kans dat het dividend in Stedin verwatert. Immers een eerste deel van het uit te keren dividend (op dit moment 50% van het resultaat) komt ten goede aan de preferente aandeelhouders. Uitgaande van een kapitaalstorting van €200 miljoen betekent dit dat de eerste € 6 miljoen niet voor uitkering aan de overige aandeelhouders in aanmerking komt. Anderzijds zal bij een laag resultaat zonder meer geen of weinig dividend worden uitgekeerd. Gerekend met ons huidig aandeel in Stedin betekent dit voor onze gemeente een verlaging van ca € 13.500 (50% dividend x 0,45% van € 200 miljoen x 3%).

3.2 Dividend in komende jaren onzeker Op basis van de huidige informatie, waaronder het nog niet kunnen aanpassen van de WACC (methodebesluit) zal het resultaat en daarmee de dividenduitkering onder druk komen te staan. Dit betekent ook dat het onzeker is of en hoe hoog de dividenduitkering op ons huidige aandelenkapitaal zal zijn. In de begroting 2021 is rekening gehouden met een dividend van € 70.000.-. Financiële informatie N.v.t. Communicatie N.v.t. Vervolg Na besluitvorming zal het besluit worden doorgegeven aan Stedin en de voorzitter van de AHC. Openbaar Ja

Bijlagen 1. A_Brief Voorstel Uitgifte Preferente Aandelen aan Aandeelhouders Stedin_31032021_def.pdf 2. B_Stedin - AHC Aanbiedingsbrief Informatiepakket LTF 31032021_def.pdf 3. 1_Stedin - Akte van uitgifte van aandelen 31032021_def.PDF 4. 2_Stedin - Akte van statutenwijziging 31032021_def.PDF 5. 3_Stedin - Investeringsovereenkomst 31032021_def.PDF 6. 4_Stedin - Intekenbrief 31032021_def.PDF 7. 5_Bevestigingsbrief AHC-Stedin 31032021_def.pdf 8. 6_Stedin - Aandeelhoudersconvenant 310321_def.PDF 9. 7_Stedin - Wijziging reglement AHC 31032021_def.pdf 10. 8_Volmacht (verkrijger) - Uitgifte aandelen_def.PDF 11. 9_Stedin - Overzicht aanpassingen governance 310321_def.pdf 12. 10_Stedin - Overzicht voorwaarden preferente aandelen 310321_def.pdf 13. 12_Financieel gezond in de energietransitie 31032021_def.pdf 14. 13_Stedin - Persbericht LTF 31032021_def.pdf 15. 14. Stedin - AHC Advies LTF incl. bijlagen 31032021_def.pdf

3/4

4/4