POVK - Bijlage 9.6 - Additionele Akte van uitgifte.pdf

Concept datum: 6 september 2023

NOTARIËLE AKTE UITGIFTE VAN AANDELEN IN STEDIN HOLDING N.V. Op [_] tweeduizend drieëntwintig verschenen voor mij, notaris te Amsterdam: 1.

,

[_], te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: Stedin Holding N.V., een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Rotterdam, kantoorhoudende te Blaak 8, 3011 TA Rotterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 24306393 (de "Vennootschap"); en

2.

[_], te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: de Staat der Nederlanden, een publiekrechtelijke rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te 's-Gravenhage en te dezen kantoorhoudende ten kantore van het Ministerie van Financiën te Korte Voorhout 7, 2511 CW 's-Gravenhage en als zodanig ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 27365323 (de "Verkrijger");

Van de bevoegdheid van de verschenen personen, is mij, notaris gebleken uit twee (2) onderhandse akten van volmacht, die (in kopie) aan deze akte worden gehecht (Annex I). De verschenen personen hebben verklaard: 10260992713-v5

-1-

55-41037305

Concept datum: 6 september 2023

IN AANMERKING NEMENDE DAT: Algemeen (A)

onmiddellijk voorafgaand aan het passeren van deze akte, het geplaatste kapitaal van de Vennootschap [_] euro (EUR [_]) bedraagt, verdeeld in (i) [_] ([_]) gewone aandelen, (ii) [_] ([_]) cumulatief preferente aandelen, (iii) één (1) aandeel N1 en (iv) één (1) aandeel N2, met een nominale waarde van eenhonderd euro (EUR 100,00) elk;

(B)

het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap twee miljard tweehonderd euro (EUR 2.000.000.200,00) bedraagt en verdeeld is in (i) vijftien miljoen (15.000.000) gewone aandelen, (ii) vijf miljoen (5.000.000) cumulatief preferente aandelen, (iii) één (1) aandeel N1 en (iv) één (1) aandeel N2, met een nominale waarde van éénhonderd euro (EUR 100,00) elk;1

de Staat (C)

het verstrekken door de Verkrijger aan een privaatrechtelijke rechtspersoon (zoals de Vennootschap) van eigen vermogen, overeenkomstig het bepaalde in artikel 4.7 lid 1 sub b van de Comptabiliteitswet 2016, niet eerder kan plaatsvinden dan dertig (30) dagen nadat het voornemen daartoe schriftelijk ter kennis is gebracht van de Kamers der Staten-Generaal;

(D)

de schriftelijke kennisgeving aan de Kamers der Staten-Generaal heeft plaatsgevonden bij brief van de Minister van Financiën gericht aan de voorzitters van de Eerste Kamer en van de Tweede Kamer der Staten-Generaal van [_] tweeduizend drieëntwintig, waarvan blijkt uit Kamerstukken I, [_]/[_], [_], [A], nummer [_] en Kamerstukken II, [_]/[_], [_], [A], nummer [_], die (in kopie) aan deze akte worden gehecht (Annex II);

(E)

[nadere inlichtingen zijn verstrekt als bedoeld in artikel 4.7 lid 2 van de Comptabiliteitswet 2016, waarvan blijkt uit Kamerstukken I, [_]/[_], [_], [B], nummer [_] en Kamerstukken II, [_]/[_], [_], [B], nummer [_], die (in kopie) aan deze akte worden gehecht (Annex III) en dat ten minste veertien (14) dagen zijn verstreken nadat vorenbedoelde inlichtingen zijn verstrekt;]2

Participatieovereenkomst (F)

op [_] tweeduizend drieëntwintig de Vennootschap en de Verkrijger een participatieovereenkomst zijn aangegaan betreffende het (doen) verstrekken van eigen

1

Noot: Let op het plafond van EUR 2.000.000.200,00.

2

Noot: Te zijner tijd te bevestigen of (i) binnen 30 dagen na de kennisgeving ten minste 1/5e van het grondwettelijk aantal leden van een van de Kamers der Staten-Generaal nadere inlichtingen heeft gevraagd en (ii) of ten minste 14 dagen zijn verstreken. 10260992713-v5

-2-

55-41037305

Concept datum: 6 september 2023

vermogen aan de Vennootschap door de Verkrijger (de "Participatieovereenkomst"); Vordering (G)

de Verkrijger een vordering heeft jegens de Vennootschap die in totaal [_] euro (EUR [_]) bedraagt en voortvloeit uit artikel [2.3.4] van de Participatieovereenkomst (de "Vordering");

Voorkeursrecht (H)

bij uitgifte van aandelen van een bepaalde soort iedere houder van aandelen van die soort op grond van artikel 9.1 van de statuten van de Vennootschap een voorkeursrecht heeft – behoudens in die gevallen waarin de wet hem dat dwingendrechtelijk onthoudt – naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen van die soort op de dag waarop tot uitgifte wordt besloten;

(I)

op grond van artikel 9.4 van de statuten van de Vennootschap het voorkeursrecht, op voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap en na goedkeuring van dit voorstel door de raad van commissarissen van de Vennootschap, door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap kan worden uitgesloten, mits dit besluit gelijktijdig met het besluit tot uitgifte wordt genomen;

Besluiten (J)

op [_] tweeduizend drieëntwintig de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, op voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap en na goedkeuring van dit voorstel door de raad van commissarissen van de Vennootschap, onder meer heeft besloten om: (i)

een zodanig aantal gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap met een nominale waarde van eenhonderd euro (EUR 100,00) elk (de "Additionele Aandelen" en elk: een "Additioneel Aandeel") uit te geven aan de Verkrijger, oplopend te nummeren vanaf het laatst geplaatste gewone aandeel op het moment van uitgifte, tegen een uitgifteprijs van [_] (EUR [_]) per Additioneel Aandeel, waardoor de totale uitgifteprijs van de Additionele Aandelen gelijk zal zijn aan het bedrag van de Vordering; en

(ii)

het voorkeursrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap in verband met de uitgifte van de Additionele Aandelen uit te sluiten,

van welke besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (het "Besluit") het bestaan mij, notaris, genoegzaam is gebleken; (K)

kopieën van (i) het besluit van de raad van bestuur van de Vennootschap houdende het voorstel tot uitgifte van aandelen en het uitsluiten van het voorkeursrecht van de

10260992713-v5

-3-

55-41037305

Concept datum: 6 september 2023

aandeelhouders van de Vennootschap bij deze uitgifte en van (ii) het besluit van de raad van commissarissen van de Vennootschap houdende de goedkeuring van het (voorgenomen) voorstel tot uitgifte van aandelen en het uitsluiten van het voorkeursrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap bij deze uitgifte, worden (zonder bijlagen) aan deze akte gehecht (Annex II en Annex III); Additionele aandelen (L)

uit de artikelen [2.3.4] en [2.3.5] van de Participatieovereenkomst, in samenhang met het Besluit, volgt dat de Vennootschap [_] gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, genummerd [_] tot en met [_], met een nominale waarde van eenhonderd euro (EUR 100,00) elk (de "Gewone Aandelen" en elk: een "Gewoon Aandeel"), zal uitgeven aan de Verkrijger tegen een uitgifteprijs van [_] (EUR [_]) per Gewoon Aandeel, waardoor de totale uitgifteprijs van de Gewone Aandelen [_] (EUR [_]) (de "Uitgifteprijs") zal bedragen, een en ander onder de voorwaarden zoals neergelegd in het Besluit en deze akte; en

Kwaliteitseis (M)

de Verkrijger voldoet aan de kwaliteitseisen zoals neergelegd in de statuten van de Vennootschap,

WORDT HIERBIJ OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT: 1.

UITGIFTE VAN AANDELEN

1.1

De Vennootschap geeft hierbij de Gewone Aandelen uit aan de Verkrijger, die hierbij de Gewone Aandelen aanvaardt van de Vennootschap, tegen betaling van de Uitgifteprijs, op grond van het Besluit en onder de voorwaarden zoals neergelegd in het Besluit en deze akte.

1.2

Het verschil tussen de nominale waarde van de Gewone Aandelen en de Uitgifteprijs, zijnde in totaal [_] (EUR [_]), zal als agio worden aangemerkt en zal worden gealloceerd aan de vrij uitkeerbare agioreserve van de Vennootschap die wordt aangehouden ten behoeve van de gewone aandelen.

1.3

De Vennootschap zal de uitgifte van de Gewone Aandelen onmiddellijk in haar aandeelhoudersregister (doen) opnemen en bij het Handelsregister (doen) registreren.

2.

UITGIFTEPRIJS

2.1

De Vennootschap verrekent hierbij haar schuld tot betaling van de Vordering met haar vordering tot ontvangst van de Uitgifteprijs.

2.2

De Vennootschap verleent de Verkrijger hierbij volledige kwijting voor de betaling van

10260992713-v5

-4-

55-41037305

Concept datum: 6 september 2023

de Uitgifteprijs. De Verkrijger verleent de Vennootschap hierbij volledige kwijting voor de betaling van de Vordering. 3.

VERKLARING VAN AFSTAND De Vennootschap en de Verkrijgers doen hierbij afstand van hun respectievelijke rechten tot ontbinding of vernietiging van hetgeen is overeengekomen in deze akte en specifiek de rechten zoals omschreven in artikel 6:265 van het Burgerlijk Wetboek, welke verklaringen van afstand hierbij wederzijds worden aanvaard.

4.

KOSTEN De kosten met betrekking tot het verlijden van deze akte komen voor rekening van de Vennootschap.

5.

TOEPASSELIJK RECHT EN JURISDICTIE Deze akte en alle niet-contractuele verbintenissen die voortvloeien uit of verband houden met deze akte worden beheerst door en zullen worden geïnterpreteerd in overeenstemming met Nederlands recht. Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze akte zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechtbank in Rotterdam.

6.

NOTARIS is een notaris die kantoor houdt bij Clifford Chance LLP, tevens juridisch adviseur van de Vennootschap. De Vennootschap en de Verkrijger bevestigen hierbij dat zij zijn geïnformeerd over het bestaan van de Verordening Beroeps- en Gedragsregels van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie en gaan er uitdrukkelijk mee akkoord en bevestigen (i) dat Clifford Chance LLP mag adviseren en handelen namens de Vennootschap met betrekking tot deze akte, en alle overeenkomsten of geschillen die verband houden met of voortvloeien uit deze akte en (ii) dat de notaris die kantoor houdt bij Clifford Chance LLP, of een van zijn waarnemers, deze akte passeert.

WAARVAN AKTE, verleden te Amsterdam, op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De verschenen personen zijn mij, notaris, bekend. Alvorens tot voorlezing is overgegaan, is de zakelijke inhoud van deze akte aan de verschenen personen meegedeeld en toegelicht. De identiteit van de verschenen personen is door mij, notaris, vastgesteld aan de hand van de daarvoor bestemde documenten. De verschenen personen hebben daarna verklaard van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschenen personen en mij, notaris, ondertekend. 10260992713-v5

-5-

55-41037305