Document 4. Akte van Uitgifte aandelen Stedin.pdf

Concept datum: 15 december 2023

NOTARIËLE AKTE UITGIFTE VAN AANDELEN IN STEDIN HOLDING N.V.1 Op [_] tweeduizend vierentwintig verscheen voor mij, mr. Maarten Jan Christiaan Arends, notaris te Amsterdam: 1.

[_], te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: Stedin Holding N.V., een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Rotterdam, kantoorhoudende te Blaak 8, 3011 TA Rotterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 24306393 (de "Vennootschap"); en

2.

[_], te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: (a)

Gemeente [naam], een publiekrechtelijke rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te [stad] en kantoorhoudende te [straat, nummer, postcode en plaats] en ingeschreven in het Handelsregister onder nummer [nummer] (de "Verkrijger 1");

(b)

Provincie [naam], een publiekrechtelijke rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te [stad] en kantoorhoudende te [straat, nummer, postcode en plaats] en ingeschreven in het Handelsregister onder nummer [nummer] (de "Verkrijger 2");

(c)

[_] (de "Verkrijger [_]"); en

(d)

[_] (de "Verkrijger [_]"),

de Verkrijger 1 tot en met de Verkrijger [_] tezamen: de "Verkrijgers" en ieder afzonderlijk: een "Verkrijger". Van de bevoegdheid van de verschenen personen, is mij, notaris gebleken uit [_] ([_]) onderhandse akten van volmacht, die (in kopie) aan deze akte worden gehecht (Annex I). De verschenen personen hebben verklaard:

1

Noot: Het uitgangspunt in dit concept is dat er enkel gewone aandelen worden uitgegeven. 10241305017-v4

-1-

55-41037305

Concept datum: 15 december 2023

IN AANMERKING NEMENDE DAT: Algemeen (A)

onmiddellijk voorafgaand aan het passeren van deze akte: (a)

het geplaatste kapitaal van de Vennootschap zeshonderdvijf miljoen achthonderdtachtigduizend tweehonderd euro (EUR 605.880.200,00) bedraagt, verdeeld in (i) vijf miljoen zeshonderdtweeënveertigduizend zevenhonderdtweeëndertig (5.642.732) gewone aandelen, (ii) vierhonderdzestienduizend achtenzestig (416.068) cumulatief preferente aandelen, (iii) één (1) aandeel N1 en (iv) één (1) aandeel N2, met een nominale waarde van eenhonderd euro (EUR 100,00) elk;

(b)

het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap twee miljard tweehonderd euro (EUR 2.000.000.200,00) bedraagt en verdeeld is in (i) vijftien miljoen (15.000.000) gewone aandelen, (ii) vijf miljoen (5.000.000) cumulatief preferente aandelen, (iii) één (1) aandeel N1 en (iv) één (1) aandeel N2, met een nominale waarde van éénhonderd euro (EUR 100,00) elk;

Gemeenten (B)

de respectievelijke colleges van burgemeester en wethouders van voormelde gemeenten, overeenkomstig het bepaalde in artikel 160 lid 2 van de Gemeentewet, een ontwerpbesluit tot (het vergroten van) de deelneming in de Vennootschap aan de respectievelijke raden van voormelde gemeenten hebben gestuurd;

(C)

de respectievelijke raden van voormelde gemeenten [geen] wensen en bedenkingen ter kennis van de respectievelijke colleges van burgemeester en wethouders van voormelde gemeenten hebben gebracht [en [_]];2

(D)

de respectievelijke colleges van burgemeester en wethouders van voormelde gemeenten hebben besloten tot het vergroten van hun respectievelijke deelneming in de Vennootschap, waarvan blijkt uit besluitvorming van de respectievelijke gemeenten, die (in kopie) aan deze akte zullen worden gehecht (Annex [II]);

Provincies (E)

2

de respectievelijke colleges van gedeputeerde staten van voormelde provincies, overeenkomstig het bepaalde in artikel 158 lid 2 van de Provinciewet, een ontwerpbesluit tot (het vergroten van) de deelneming in de Vennootschap aan de

Noot: In het geval dat er wensen en bedenkingen ter kennis worden gebracht, het verloop/de uitkomst van het betreffende proces invoegen. 10241305017-v4

-2-

55-41037305

Concept datum: 15 december 2023

respectievelijke provinciale staten van voormelde provincies hebben gestuurd; (F)

de respectievelijke provinciale staten van voormelde provincies [geen] wensen en bedenkingen ter kennis van de respectievelijke colleges van gedeputeerde staten van voormelde provincies hebben gebracht [en [_]];3

(G)

de respectievelijke gedeputeerde staten van voormelde provincies hebben besloten tot het vergroten van hun respectievelijke deelneming in de Vennootschap, waarvan blijkt uit besluitvorming van de respectievelijke provincies, die (in kopie) aan deze akte zullen worden gehecht (Annex [III]);

Participatieovereenkomst (H)

op [_] tweeduizend vierentwintig de Vennootschap en de Verkrijgers een participatieovereenkomst zijn aangegaan betreffende het (doen) verstrekken van eigen vermogen aan de Vennootschap door de Verkrijgers (de "Participatieovereenkomst");

Voorkeurrecht (I)

bij uitgifte van aandelen van een bepaalde soort iedere houder van aandelen van die soort op grond van artikel 9.1 van de statuten van de Vennootschap een voorkeursrecht heeft – behoudens in die gevallen waarin de wet hem dat dwingendrechtelijk onthoudt – naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen van die soort op de dag waarop tot uitgifte wordt besloten;

(J)

[op [_] tweeduizend vierentwintig de Vennootschap een uitgifte met voorkeursrecht van gewone aandelen, alsmede het tijdvak waarin dit voorkeursrecht kan worden uitgeoefend,4 schriftelijk aan alle aandeelhouders heeft aangekondigd;

(K)

door een deel van de aandeelhouders hun eigen voorkeursrecht en/of het aan hen op grond van artikel 9.2 van de statuten van de Vennootschap vrijvallende voorkeursrecht dat door andere aandeelhouders niet, niet tijdig of niet volledig is uitgeoefend, is uitgeoefend;]5

(L)

op grond van artikel 9.4 van de statuten van de Vennootschap het voorkeursrecht, op voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap en na goedkeuring van dit voorstel door de raad van commissarissen van de Vennootschap, door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap kan worden uitgesloten, mits dit besluit gelijktijdig met het besluit tot uitgifte wordt genomen

3

Noot: In het geval dat er wensen en bedenkingen ter kennis worden gebracht, het verloop/de uitkomst van het betreffende proces invoegen.

4

Noot: Deze termijn dient ten minste vier weken te zijn op grond van artikel 9.5 van de statuten.

5

Noot: Mechaniek nader af te stemmen. 10241305017-v4

-3-

55-41037305

Concept datum: 15 december 2023

Besluiten (M)

op [_] tweeduizend vierentwintig de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, op voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap en na goedkeuring van dit voorstel door de raad van commissarissen van de Vennootschap, onder meer heeft besloten tot: (i)

uitgifte van in totaal [_] ([_]) gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, genummerd 4.970.979 tot en met [_], van eenhonderd euro (EUR 100,00) elk (de "Nieuwe Aandelen" en elk: een "Nieuw Aandeel"), aan de Verkrijgers tegen een uitgifteprijs van [_] (EUR [_]) per Nieuw Aandeel;6 en

(ii)

[het voorkeursrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap in verband met de uitgifte van de Gewone Aandelen uit te sluiten voor zover dit voorkeursrecht door aandeelhouders van de Vennootschap niet conform de schriftelijk aan hen aangekondigde procedure is uitgeoefend,]7

van welke besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (het "Besluit") het bestaan mij, notaris, genoegzaam is gebleken; (N)

kopieën van (i) het besluit van de raad van bestuur van de Vennootschap houdende het voorstel tot uitgifte van aandelen en van (ii) het besluit van de raad van commissarissen van de Vennootschap houdende de goedkeuring van het (voorgenomen) voorstel tot uitgifte van aandelen, worden (zonder bijlagen) aan deze akte gehecht (Annex [IV] en Annex [V]); en

Kwaliteitseis (O)

de Verkrijgers voldoen aan de kwaliteitseisen zoals neergelegd in de statuten van de Vennootschap,

WORDT HIERBIJ OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT: 1.

UITGIFTE VAN AANDELEN

1.1

De Vennootschap geeft hierbij de Nieuwe Aandelen als volgt uit aan de Verkrijgers, die elk hierbij aanvaarden van de Vennootschap, op grond van het Besluit en onder de voorwaarden zoals neergelegd in het Besluit en deze akte: 1.1.1

aan de Verkrijger 1 (gemeente [_]): [_] ([_]) van de Nieuwe Aandelen, genummerd [_] tot en met [_], tegen betaling van een uitgifteprijs van in totaal

6

Noot: Let op het plafond van het maatschappelijk kapitaal van EUR 2.000.200.000.

7

Noot: Mechaniek nader af te stemmen. 10241305017-v4

-4-

55-41037305

Concept datum: 15 december 2023

[_] (EUR [_]); 1.1.2

aan de Verkrijger 2 (provincie [_]): [_] ([_]) van de Nieuwe Aandelen, genummerd [_] tot en met [_], tegen betaling van een uitgifteprijs van in totaal [_] (EUR [_]);

1.1.3

[_]; en

1.1.4

[_].

1.2

Het verschil tussen de nominale waarde van de Nieuwe Aandelen en de totale uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen, zijnde in totaal [_] (EUR [_]), zal als agio worden aangemerkt en zal worden gealloceerd aan de vrij uitkeerbare agioreserve van de Vennootschap die wordt aangehouden ten behoeve van de gewone aandelen.

1.3

De Vennootschap zal de uitgifte van de Nieuwe Aandelen onmiddellijk in haar aandeelhoudersregister en bij het Handelsregister (doen) registreren.

2.

UITGIFTEPRIJS

2.1

Iedere Verkrijger zal het bedrag van de door hem te betalen uitgifteprijs zoals vermeld in artikel 1.1 overmaken aan de Vennootschap onverwijld na het passeren van deze akte.

2.2

De Vennootschap verleent iedere Verkrijger, per het moment van en op voorwaarde van ontvangst van de door de betreffende Verkrijger te betalen uitgifteprijs, volledige kwijting voor de betaling van de door de betreffende Verkrijger aan de Vennootschap verschuldigde uitgifteprijs.

3.

VERKLARING VAN AFSTAND De Vennootschap en de Verkrijgers doen hierbij afstand van hun respectievelijke rechten tot ontbinding of vernietiging van het overeengekomene in deze akte en specifiek de rechten zoals omschreven in artikel 6:265 van het Burgerlijk Wetboek, welke verklaringen van afstand hierbij wederzijds worden aanvaard.

4.

KOSTEN De kosten met betrekking tot het verlijden van deze akte komen voor rekening van de Vennootschap.

5.

TOEPASSELIJK RECHT EN JURISDICTIE Deze akte en alle niet-contractuele verbintenissen die voortvloeien uit of verband houden met deze akte worden beheerst door en zullen worden geïnterpreteerd in overeenstemming met Nederlands recht. Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze akte zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechtbank in

10241305017-v4

-5-

55-41037305

Concept datum: 15 december 2023

Rotterdam. 6.

NOTARIS Mr. Maarten Jan Christiaan Arends is een notaris die kantoor houdt bij Clifford Chance LLP, tevens juridisch adviseur van de Vennootschap. De Vennootschap en de Verkrijgers bevestigen hierbij dat zij zijn geïnformeerd over het bestaan van de Verordening Beroeps- en Gedragsregels van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie en gaan er uitdrukkelijk mee akkoord en bevestigen (i) dat Clifford Chance LLP mag adviseren en handelen namens de Vennootschap met betrekking tot deze akte, en alle overeenkomsten of geschillen die verband houden met of voortvloeien uit deze akte en (ii) dat de notaris die kantoor houdt bij Clifford Chance LLP, of een van zijn waarnemers, deze akte passeert.

WAARVAN AKTE, verleden te Amsterdam, op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De verschenen personen zijn mij, notaris, bekend. Alvorens tot voorlezing is overgegaan, is de zakelijke inhoud van deze akte aan de verschenen personen meegedeeld en toegelicht. De identiteit van de verschenen personen is door mij, notaris, vastgesteld aan de hand van de daarvoor bestemde documenten. De verschenen personen hebben daarna verklaard van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschenen personen en mij, notaris, ondertekend.

10241305017-v4

-6-

55-41037305