Document 1. Aanbiedingsbrief bij AHC-advies toetreding DCO Stedin.pdf

Aandeelhouderscommissie Stedin

Ter attentie van de vertegenwoordigers van de aandeelhouders in Stedin Holding N.V. 1

Rotterdam, 22 december 2023

Betreft: Aanbiedingsbrief Informatiepakket emissie-proces project Omega – Toetreding decentrale overheden als aandeelhouder in Stedin

Geachte aandeelhouders van Stedin, Deze brief van de aandeelhouderscommissie van Stedin (AHC) is een vervolg op de eerdere informatiebrieven2. Met deze brief wil de AHC u op de hoogte brengen van de uitkomsten van de besprekingen tussen Stedin, de AHC, de provincie Utrecht, de provincie Zeeland, de provincie ZuidHolland, de gemeente Utrecht, de gemeente Amersfoort en een aantal Zeeuwse gemeenten over hun mogelijke toetreding als aandeelhouder van Stedin. De provincies Utrecht en Zeeland en een aantal Zeeuwse gemeenten zijn voornemens toe te treden als aandeelhouder, de overige genoemde decentrale overheden op dit moment niet. De huidige aandeelhouders in Stedin moeten instemmen met deze toetreding. Deze besluitvorming staat gepland voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) d.d. 27 maart 2024. Deze brief met het bijbehorende AHC-advies verschaft u alle benodigde informatie ten behoeve van uw eigen besluitvormingsproces in aanloop naar die AvA. Gezien de beperkte materialiteit van de voorliggende transactie geeft de AHC u in overweging het collegebesluit niet voor wensen en bedenkingen voor te brengen aan de gemeenteraad, en uw raad te informeren door middel van een Raadsinformatiebrief. Dit is echter aan iedere gemeente ter discretie. 1.

Samenvatting voorliggende transactie en gevraagde besluitvorming van u Parallel aan de gesprekken met de Staat over de toetreding van de Staat als aandeelhouder van Stedin (ook wel aangeduid als: Project Nachtwacht), die in september 2023 zijn afgerond met een onderhandelaarsakkoord, waarna de toetreding van de Staat eerder deze maand (december 2023)

1

Deze AHC-brief is openbaar en kan derhalve aan het college van B&W en de gemeenteraad worden verstrekt.

2

AHC Brieven van: 11 september 2023, 24 april 2023, 1 december 2022 15 juli 2022, 1 juli 2022, 22 maart 2022, 27 januari 2022, 15 november 2021, 30 juni 2021, 28 mei 2021, 31 maart 2021, 17 december 2020, 18 september 2020, 20 juli 2020, 12 mei 2020, 3 maart 2020 en 29 oktober 2019. P a g i n a 1|6

Aandeelhouderscommissie Stedin

is afgerond, is gesproken over het betrekken van meer decentrale overheden in het verzorgingsgebied van Stedin als aandeelhouder van Stedin. De provincie Utrecht, Zeeland en een aantal Zeeuwse gemeenten (hierna ook: Toetreders) willen graag – in overeenstemming met de tussen de AHC, Stedin en de Staat rond Nachtwacht gemaakte afspraken - toetreden als aandeelhouder van Stedin tegen dezelfde prijs per aandeel als met de Staat overeengekomen is, en met dezelfde bevoegdheden als de huidige gemeentelijke aandeelhouders. Voordat dit kan gebeuren, moet – net zoals bij de toetreding van de Staat – een formeel besluit genomen worden door de bestaande aandeelhouders in de AvA, dat wordt vooraf gegaan door besluiten van die bestaande aandeelhouders volgens de geldende democratische besluitvormingsprocessen, wat in het geval van de gemeentelijke aandeelhouders betekent: op basis van een collegebesluit met een wensen en bedenkingenprocedure voor de gemeenteraad. Ook de nieuw toetredende aandeelhouders moeten hun democratische besluitvormingsprocessen doorlopen voordat zij kunnen toetreden. Het AHC-advies dat bij deze brief gaat, verstrekt u de hiervoor benodigde informatie. Helaas is op dit moment nog niet voor alle beoogde nieuw toetredende partijen duidelijk of en voor welk bedrag zij willen investeren in Stedin.

De totale bijdrage van de Toetreders zal waarschijnlijk echter leiden tot < 0,60% verwatering. Daarom wordt gevraagd om toestemming voor toetreding van partijen voor bedragen binnen een bepaalde bandbreedte, zonder dat op dit moment al helemaal duidelijk is wat de exacte bijdrage wordt en welke partijen toetreden. De gevraagde besluitvorming ziet op de volgende elementen: •

Toestemming voor toetreding van de Toetreders, hetgeen gepaard gaat met uitgifte van aandelen tegen een prijs, gelijk aan die welke met de Staat overeengekomen is in het kader van toetreding van de Staat, te vermeerderen met een rente van 4% op jaarbasis vanaf 1 januari 2023 (= de waarderingsdatum van Stedin in het kader van Project Nachtwacht) tot het moment van uitgifte van de aandelen aan de Toetreders (uiterlijk 31 maart 2024).

•

De samenstelling van de AHC en de mogelijke beschikbaarstelling van een zetel voor de provincie Zeeland en provincie Utrecht in de AHC.

•

Al dan niet gebruikmaking van het voorkeursrecht door u als bestaande aandeelhouders, om daarmee verwatering van uw participatie ten gevolge van de uitbreiding van het aandelenkapitaal te beperken.

Ad 1. Omdat de contouren voor toetreding van nieuwe partijen al zijn vastgelegd ter gelegenheid van de toetreding van de Staat als aandeelhouder en ook het bedrag waarover het nu gaat veel lager is, is de transactie veel minder ingrijpend en complex dan de transactie waarmee de toetreding van de Staat tot stand kwam.

P a g i n a 2|6

Aandeelhouderscommissie Stedin

Ad 2. De Toetreders stappen momenteel voor een relatief beperkt bedrag in, hun financiële belang als zodanig rechtvaardigt geen zitting in de AHC. Echter, naast aandelenbezit kan ook de geografische vertegenwoordiging een reden vormen om zitting te krijgen in de AHC. De AHC moet immers een representatieve afspiegeling van de aandeelhouders vormen, en financieel belang vormt daarvoor niet het enige criterium. Wel wordt van AHC leden verwacht dat zij a mbtelijke en bestuurlijke capaciteit ter beschikking stellen ten behoeve van de AHC. Ad 3. Het college van B&W is op basis van art. 160 Gemeentewet bevoegd om namens de betreffende gemeente het besluit over de uitoefening van het voorkeursrecht (en de daarmee samenhangende verwerving van nieuwe gewone aandelen tegenover een storting van kapitaal) te nemen. Dit betekent dat het college van B&W het besluit neemt. Gezien het belang van een collegebesluit tot storting van kapitaal in Stedin ligt het op basis van artikel 169, lid 4 Gemeentewet in de rede dat de gemeenteraad wordt betrokken bij de besluitvorming van het college van B&W.

Ten opzichte van de uitoefening van het voorkeursrecht ter gelegenheid van de toetreding van de Staat is het verschil dat als nu gebruik gemaakt wordt van het voorkeursrecht een vergoeding van 4% op jaarbasis aangerekend wordt vanaf 1 januari 2023 over het verwervingsbedrag van de nieuwe aandelen tot het moment van uitgifte. 2. Advies AHC De AHC ondersteunt unaniem het voorliggende voorstel tot toetreding van de Toetreders als aandeelhouders in Stedin. Of een bestaande aandeelhouder gebruik wil maken van het voorkeursrecht is ter bepaling aan iedere aandeelhouder afzonderlijk. De AHC geeft hierover neutraal advies, maar hecht eraan de huidige aandeelhouders te attenderen op deze mogelijkheid. 3. Overzicht informatiepakket Het informatiepakket en de documentenset bij dit advies zijn beperkter dan het pakket dat ter gelegenheid van het Nachtwachttraject (toetreding Staat) ter beschikking gesteld is, dit omdat er veel minder wijzigingen toe te lichten zijn t.o.v. het toetredingstraject met de Staat. Onderstaand treft u een overzicht van alle documenten die bijlage bij het bijgevoegde AHC Advies zijn en daarmee onderdeel van het complete informatiepakket inclusief een korte toelichting ten behoeve van uw interne gemeentelijke 3 besluitvorming in aanloop naar de besluitvorming in de geplande AvA van 27 maart 2024.

3

Wat betreft de interne besluitvorming binnen de Staat, die thans ook aandeelhouder van Stedin is, geldt uiteraard een ander publiekrechtelijk kader. P a g i n a 3|6

Aandeelhouderscommissie Stedin

Nummer

Juridische documenten

Omschrijving

Status

Vergt

Bijlage

ondertekening gemeente

pm

AHC Advies

Informerend rapport en advies vanuit de AHC

over

het

voorstel

aan

Openbaar

Nee

Openbaar

Nee

Openbaar

Nee

Openbaar

Nee

Openbaar

Nee

de

aandeelhouders inzake deelname van de genoemde Toetreders in Stedin. 1

Nadere

toelichting

Toelichting op basis waarvan een oordeel

uitoefening Voorkeursrecht

gevormd kan worden over al dan niet gebruikmaking

van

het

statutaire

voorkeursrecht van aandeelhouders 2

Aangepaste Annex C bij

Aanpassingen

in

verband

met

de

AHC Reglement

toetreding van de Toetreders en bredere

– Overzicht leden AHC en

actualisatie

vertegenwoordiging DCO’s in AHC 3

Dictum raadsbesluit

Voorbeeldtekst die gebruikt kan worden voor een eventueel te nemen raadsbesluit als

uw

gemeente

ervoor

kiest

het

collegebesluit voor te brengen aan de raad. 4

Dictum collegebesluit

Voorbeeldtekst die gebruikt kan worden voor het collegebesluit.

4. Vervolg: gemeentelijke besluitvorming en verder proces De AHC heeft richting Stedin en de Toetreders gecommuniceerd dat na ontvangst van het informatiepakket, in het kader van de planning, de 42 aandeelhoudende gemeenten en de Staat een termijn van 10 weken moet worden geboden om tot besluitvorming te komen. Daar is in de planning rekening mee gehouden. Voor de aandeelhouders zijn de volgende data belangrijk: ▪

22 december 2023 – Start periode van 10 weken voor besluitvorming voor colleges en raden

▪

12 maart 2024 – of eerder: Verzenden stukken AvA

▪

15 maart 2024 - Deadline intekenen voorkeursrecht voor de aandeelhouders

▪

27 maart 2024 – AvA inzake goedkeuring toetreding Toetreders

In het AHC Advies zijn formats bijgevoegd t.b.v. de te nemen college- en raadsbesluiten en zijn ook de verschillende processtappen beschreven. P a g i n a 4|6

Aandeelhouderscommissie Stedin

De volgende besluiten moeten worden genomen: 1. Instemmen met de aandelenuitgifte door Stedin Holding N.V. aan de Toetreders en de kapitaalstorting naar verwachting € 25 miljoen, en goedkeuring te verlenen aan Stedin Holding N.V. tot het ondertekenen en aangaan van de Participatieovereenkomst, en instemming met aanpassing van de samenstelling van de AHC (toekenning van een zetel aan zowel provincie Utrecht als provincie Zeeland, in beide gevallen alleen mits deze provincie toetreedt als aandeelhouder). 2. Besluiten wel of niet gebruik te maken van het voorkeursrecht bij uitgifte van nieuwe gewone aandelen (als bedoeld in artikel 9 van de Statuten). 3

Uitsluitend indien het voorkeursrecht wordt uitgeoefend :

Instemmen met: •

Invulling en ondertekening van de intekenbrief en vaststelling van het in te vullen bedrag of percentage waarvoor wordt ingetekend; en

•

Instemmen met ondertekening van een volmacht aan Loyens & Loeff N.V. (juridisch adviseur van de AHC) om voor en namens de gemeente de Akte van Uitgifte, door middel waarvan bij uitoefening van het voorkeursrecht tevens aandelen aan de desbetreffende gemeente worden uitgegeven, te ondertekenen.

3. Opleggen van geheimhouding op de Participatieovereenkomst, Voor aandeelhoudende gemeenten: conform artikel 87, lid 2 Gemeentewet met inachtneming artikel 5.1, lid 1 onder c respectievelijk artikel 5.1 lid 2, onder b, f en i, van de Wet Open Overheid. 5. Tot slot: gemeentelijke besluitvorming en verder proces

De toetreding van meer decentrale overheden was al langer aan de orde. Het is de wens om het aandeelhouderschap meer in lijn te brengen met het ‘kader aandelenverdeling 4’ zoals dit geldt. Op basis van dit kader wordt de geografische spreiding van het aandelenbezit meer in lijn gebracht met de activiteiten en omzet van Stedin in haar verzorgingsgebied. Samenwerking in publiekrechtelijke zin, onder meer op het gebied van vergunningverlening maar ook in privaatrechtelijke zin door het nemen van een aandelenbelang en gezamenlijk nemen van verantwoordelijkheid om de financieringsopgave van Stedin te faciliteren, wordt in het belang

4

Het ‘Kader aandelenverhouding’ staat sinds 8 december 2023 in annex C van het AHC-reglement. P a g i n a 5|6

Aandeelhouderscommissie Stedin

geacht van de energietransitie en het wegnemen van knelpunten en is daarmee dienstbaar aan het belang van de bedrijven en instellingen en de inwoners binnen het verzorgingsgebied van Stedin. Hoewel de toetreding van de Toetreders volgens het voorliggende advies zeker niet het einddoel is, vormt deze wel een stap in de gewenste richting. Op de te nemen besluiten en het behaalde resultaat heeft de AHC een positief advies gegeven. Bij eventuele vragen kunt u uiteraard contact opnemen met uw vertegenwoordiger in de AHC of de voorzitter van de AHC. Met vriendelijke groet,

Maarten Struijvenberg Voorzitter AHC Stedin

P a g i n a 6|6