AHC Advies Kapitaalstorting Staat 20230911.pdf

Aandeelhouderscommissie Stedin

AHC advies Inzake Toetreding Staat als aandeelhouder in Stedin Holding NV

P a g i n a i

Aandeelhouderscommissie Stedin

Inhoudsopgave 1

2

3

RESUME VAN HET DOORLOPEN PROCES .................................................................... 1 1.1

Kapitaalbehoefte als gevolg van de toenemende investeringen in de energietransitie ................................................................................................... 1

1.2

Wijze van invulling van de kapitaalbehoefte: nieuwe aandeelhouders ........... 1

1.3

Bereikt resultaat: invulling kapitaalbehoefte door de Staat ............................. 2

1.4

Gesprekken met niet- aandeelhoudende gemeenten en provincies ................ 3

WELKE AANDEELHOUDERSBESLUITEN VRAAGT DIT VAN U..................................... 4 2.1

Doel AHC advies .................................................................................................. 4

2.2

Wat wordt aan de aandeelhouders voorgelegd ................................................. 4

2.3

Welke concrete besluiten worden gevraagd ..................................................... 4

TOELICHTING OP HET ONDERHANDELAARSAKKOORD EN DE BETEKENIS VOOR U ALS AANDEELHOUDER .................................................................................................. 7 3.1

Inleiding ............................................................................................................... 7

3.2

Waardering en Prijsvorming: .............................................................................. 7

3.3

3.4

4

5

3.2.1

Welke prijs zijn de Staat en AHC overeengekomen .................................. 7

3.2.2

Welke onderliggende waarderingen zijn gebruikt voor de prijsvorming ..... 8

Dividendbeleid ..................................................................................................... 9 3.3.1

Waarom wordt het dividendbeleid aangepast ........................................... 9

3.3.2

Wat is het nieuwe dividendbeleid ............................................................ 10

3.3.3

Aanvullende overwegingen: stelselwijziging en GRE uplift ..................... 11

Governance ....................................................................................................... 12 3.4.1

Waarom is de governance aangepast ..................................................... 12

3.4.2

Inzicht in de belangrijkste wijzigingen in de governance ......................... 12

BESCHRIJVING DOCUMENTATIE ................................................................................. 16 4.1

Inleiding ............................................................................................................. 16

4.2

Participatieovereenkomst (Bijlage 9) ............................................................... 17

4.3

Statuten en aandeelhoudersconvenant (Bijlagen 4 en 5) ............................... 18

4.4

AHC reglement (Bijlage 6) ................................................................................ 19

4.5

Akte van Uitgifte (Bijlage 11) ............................................................................ 19

VOORKEURSRECHT ...................................................................................................... 21 5.1

Inleiding ............................................................................................................. 21

5.2

Omvang voorkeursrecht ................................................................................... 21

5.3

Afwegingen voorkeursrecht ............................................................................. 22

5.4

Uitoefenperiode voorkeursrecht ...................................................................... 22

5.5

Hoe kan het voorkeursrecht worden uitgeoefend? ......................................... 22 P a g i n a ii

Aandeelhouderscommissie Stedin

6

7

5.5.1

Besluit tot uitoefening voorkeursrecht door de 42 gemeentelijke aandeelhouders ...................................................................................... 22

5.5.2

Aanmelding van het definitieve besluit .................................................... 23

PROCES .......................................................................................................................... 25 6.1

Schematische weergave ................................................................................... 25

6.2

Nadere beschrijving stappen ............................................................................ 27

6.3

Hoe doet u mee – te tekenen stukken en aan te leveren documenten ........... 29

PLANNING ...................................................................................................................... 31 7.1

Voor aandeelhoudende gemeenten belangrijke data: .................................... 31

BIJLAGE 1 OVERZICHT AANDELENBELANG/VERWATERING PER GEMEENTE ................... 32 BIJLAGE 2 OVERZICHT VERWACHTE DIVIDENDEN PER JAAR - GEHEIM ............................ 33 BIJLAGE 3 OVERZICHT RECHTEN STAAT/AANPASSING GOVERNANCE ............................. 34 BIJLAGE 4 AKTE VAN STATUTENWIJZIGING .......................................................................... 35 BIJLAGE 5 AANGEPAST AANDEELHOUDERSCONVENANT ................................................... 36 BIJLAGE 6 AANGEPAST AHC REGLEMENT ............................................................................. 37 BIJLAGE 7 CONCEPT B&W BESLUIT - GEHEIM ....................................................................... 38 BIJLAGE 8 CONCEPT RAADSBESLUIT – GEHEIM ................................................................... 39 BIJLAGE 9 PARTICIPATIEOVEREENKOMST - GEHEIM ........................................................... 40 BIJLAGE 9.1 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – DEFINITIES .................................................. 41 BIJLAGE 9.2 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – GROEPSSTRUCTUUR ................................. 42 BIJLAGE 9.3 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – PRIJS PER STEDIN AANDEEL EN KAPITALISATIETABEL .................................................................................................. 43 BIJLAGE 9.4 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – AGIOSTORTINGSOVEREENKOMST ..........

44 BIJLAGE 9.5 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – AKTE VAN UITGIFTE .................................. 45 BIJLAGE 9.6 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – ADDITIONELE AKTE VAN UITGIFTE .......... 46 BIJLAGE 9.7 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – BELASTINGEN ............................................ 47 BIJLAGE 9.8 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – GARANTIES ................................................. 48 BIJLAGE 9.9 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – STATUTENWIJZIGING ................................ 49 BIJLAGE 9.10 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – WIJZIGING ................................................. 50 AANDEELHOUDERSCONVENANT EN AHC REGLEMENT........................................................ 50 BIJLAGE 9.11 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – RAAMWERK FINANCIERINGSPLAN EN .. 51 RAAMWERK LANGE TERMIJN INVESTERINGSPLAN .............................................................. 51 BIJLAGE 9.12 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – DATA ROOM INFORMATIE ....................... 52 BIJLAGE 9.13 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – ONTTREKKINGEN ..................................... 53 BIJLAGE 9.14 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – ADDITIONELE KAPITAALBEHOEFTE ...... 54 BIJLAGE 10 TEKENPROTOCOL ................................................................................................ 55 BIJLAGE 11 AKTE VAN UITGIFTE ............................................................................................. 56 P a g i n a iii

Aandeelhouderscommissie Stedin

BIJLAGE 12 INTEKENBRIEF ...................................................................................................... 57 BIJLAGE 13 VOLMACHT ............................................................................................................ 58 BIJLAGE 14 AFSPRAKENKADER .............................................................................................. 59

P a g i n a iv

Aandeelhouderscommissie Stedin

1

RESUME VAN HET DOORLOPEN PROCES

1.1

Kapitaalbehoefte als gevolg van de toenemende investeringen in de energietransitie

Stedin is als één van de drie regionale netbeheerders verantwoordelijk voor het elektriciteits- en gasnetwerk in het grootste deel van Zuid-Holland, de provincies Utrecht en Zeeland en een deel van Friesland. Het netwerk omvat 2,3 miljoen aansluitingen, voor zowel huishoudens als zakelijke klanten. Het aandeelhouderschap van Stedin ligt conform de Elektriciteitswet 1998 in publieke handen. Private partijen kunnen dus niet deelnemen in het aandelenkapitaal van Stedin. Momenteel zijn 42 gemeenten in het verzorgingsgebied van Stedin aandeelhouder. Om de kwaliteit van het huidige netwerk te borgen, economische groei te faciliteren en de versnelling van de energietransitie mogelijk te maken, investeert Stedin in haar energienetwerk. De doorlooptijd van veel investeringen bedraagt jaren. Als deze investeringen niet plaats vinden stagneert het aansluiten van nieuwbouw (zowel woningen als bedrijven), maar ook bronnen voor de productie van hernieuwbare energie (zonneparken, windmolens, waterstof) en bijvoorbeeld laadinfrastructuur voor duurzame mobiliteit. Dit wordt als maatschappelijk onwenselijk gezien. Bovendien is een toereikende energie-infrastructuur randvoorwaarde voor het behalen van de klimaatdoelstellingen. In 2022 werd door Stedin voor ruim € 700 miljoen geïnvesteerd, en tot 2030 wordt nog eens ten minste € 8 miljard aan investeringen verwacht.

Deze investeringen verdient Stedin op de lange termijn terug via de door de Autoriteit Consument & Markt (hierna: ACM) gereguleerde tarieven aan de klanten van Stedin. In verband met de benodigde verzwaring van het netwerk onder meer door toenemende elektrificatie (duurzame opwek via wind en zon, laadinfrastructuur etc.) moeten investeringen plaatsvinden. De financiering van het investeringsprogramma zal deels in de private markt bij (institutionele) beleggers worden opgehaald, maar Stedin heeft ook meer eigen vermogen nodig als buffer om een solide kredietwaardigheid, onder meer vertaald in de credit rating van Standard & Poor’s, te behouden. Dit is van belang voor de mogelijkheid van het aantrekken van vreemd vermogen tegen aanvaardbare kosten. 1.2

Wijze van invulling van de kapitaalbehoefte: nieuwe aandeelhouders

Op grond hiervan, namelijk de oproep van Stedin om het eigen vermogen te versterken, heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Stedin (hierna: AvA) op 16 februari 2022 de kapitaalbehoefte vastgesteld op € 1,75 miljard voor de periode tot 2030. Hierbij is geen besluit genomen over de exacte invulling, omdat Stedin en AHC gezamenlijk het aandeelhouderschap in opdracht van de AvA willen uitbreiden, daarbij ook rekening houdend met het maatschappelijk collectieve belang, solidariteit en proportionaliteit binnen het verzorgingsgebied. De huidige 1

Aandeelhouderscommissie Stedin

aandeelhouders hadden al gedeeltelijk voorzien in de groei van het eigen vermogen, onder meer door het afzien van winstuitkeringen uit de verkoop van meterbedrijf Joulz (€ 251 miljoen) en de kapitaalstorting van € 200 miljoen door gemeentelijke aandeelhouders na de uitgifte van nieuwe cumulatief preferente aandelen die werden geplaatst bij de huidige aandeelhouders. Daarom was de insteek van Stedin en de aandeelhouders dat gezamenlijk zou worden onderzocht in hoeverre niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies (‘project Omega’) en de Staat (‘project Nachtwacht’) interesse zouden hebben om het eigen vermogen van Stedin te versterken in relatie tot het maatschappelijke belang van het continueren van de investeringen voor de energietransitie. In december 2022 zijn de regionale netbeheerders (Alliander, Enexis en Stedin) en vertegenwoordigers vanuit hun aandeelhouders tot afspraken gekomen met de Staat via het Afsprakenkader Kapitaalbehoefte Regionale Netwerkbedrijven (hierna: Afsprakenkader). Hierover hebben Stedin en de aandeelhouderscommissie van Stedin (hierna: AHC) u ook geïnformeerd. Aan de hand van het Afsprakenkader zijn de Staat, Stedin en de AHC vervolgens vanaf december 2022 met elkaar in overleg getreden inzake de eventuele kapitaalstorting van € 500 miljoen door de Staat in het eigen vermogen van Stedin. 1.3

Bereikt resultaat: invulling kapitaalbehoefte door de Staat

In de periode vanaf december 2022 tot begin september 2023 hebben de Staat, AHC en Stedin onderhandeld over de voorwaarden en condities voor de toetreding van de Staat, waaronder de prijs (die relevant is voor de bepaling van het aandelenbelang en de mate van verwatering), een nieuw dividendbeleid en het wijzigen van de governance om de onderlinge zeggenschap tussen Staat, de decentrale aandeelhouders en de vennootschap te regelen.

In september zijn AHC, Staat en Stedin tot een onderhandelaarsakkoord gekomen. Dit betekent concreet dat: 1.

middels een kapitaalstorting van € 500 miljoen de Staat het eigen vermogen van Stedin versterkt en daarmee gedeeltelijk voorziet in de totale eerder gecommuniceerde kapitaalbehoefte van € 1,75 miljard voor de lange termijn;

2.

voornoemde kapitaalbehoefte voor de lange termijn van € 1,75 miljard via de vermogensversterking door de Staat voor een groot deel is ingevuld. Naar aanleiding van deze storting heeft Stedin de GRE uplift (Government Related Entity) verkregen. Door het hebben of toetreden van een financieel robuuste (overheids-)aandeelhouder (in dit geval de Nederlandse Staat, die zelf over de hoogste kredietwaardigheidsrating (‘AAA’ beschikt)) wordt Stedins kredietwaardigheid (geïllustreerd door de credit rating) versterkt. Hierdoor is voor handhaving van de A- credit rating een lagere eigen vermogensratio vereist. Stedin heeft deze berekend op circa € 600 miljoen. (zie ook hoofdstuk 3.2.3) Dit effect tezamen met de storting van € 500 miljoen door de Staat betekent dat daarmee al een zeer groot 2

Aandeelhouderscommissie Stedin

deel van de kapitaalbehoefte van Stedin is ingevuld. Voor het restant zal de AHC samen met Stedin de behoefte en eventueel benodigde invulling blijven monitoren; 3.

hiermee invulling is gegeven aan de opdracht van de AvA om andere partijen, waaronder de Staat, medeverantwoordelijk te maken voor de financiering van de energietransitie

4.

met de voorliggende Participatieovereenkomst en wijzigingen van de statuten, het aandeelhoudersconvenant en het AHC reglement (zie Bijlagen) er een gebalanceerde governance is overeengekomen waarbij rekenschap is gegeven van het belang van zowel de Staat als de gemeentelijke aandeelhouders, en die aansluiten bij de noodzaak tot nauwe samenwerking tussen Stedin als netbeheerder en de betrokken overheden.

1.4

Gesprekken met niet- aandeelhoudende gemeenten en provincies

Parallel aan het traject met de Staat zijn ook gesprekken met een aantal decentrale overheden uit het verzorgingsgebied van Stedin aangegaan rond hun eventuele participatie door toetreding als aandeelhouder van Stedin. U bent hierover in diverse eerdere brieven1 geïnformeerd. Zo zijn de AHC en Stedin het gesprek aangegaan met de provincies Zuid-Holland, Utrecht en Zeeland en de gemeenten Utrecht en Amersfoort – over een mogelijke toetreding. I In dit proces hebben deze partijen te kennen gegeven, gezien het maatschappelijke belang, eventueel te willen participeren. Zij hebben echter ook aangegeven vooraf duidelijkheid te willen hebben omtrent over de waardering van de onderneming, het potentiële dividend in verhouding tot de financiering en dekking van hun mogelijke kapitaalstorting en de mate van zeggenschap die ze ervoor terugkrijgen. Gezien de onderhandelingen met de Staat, en gebrek aan een adequate uitkomst konden Stedin en AHC tot op heden niet ingaan op deze punten. Door het nu bereikte onderhandelaarsakkoord zullen Stedin en AHC gesprekken met voornoemde partijen weer ‘intensiveren’ met de mogelijkheid voor een eventuele storting in 2024/2025 afhankelijk van de verdere herijking van de kapitaalbehoefte.

Zij kunnen tot uiterlijk 31 maart 2024 intekenen voor dezelfde initiële prijs als die de Staat betaalt, zij het met een verhoging van 4% op jaarbasis vanaf 1 januari 2023 over de prijs per aandeel die de Staat betaalt, en met dezelfde rechten als de huidige gemeentelijke aandeelhouders. Na die termijn moet een andere prijs worden bepaald.

1

AHC Brieven: van 24 april 2023, 1 december 2022, 15 juli 2022, 1 juli 2022, 22 maart 2022, 27 januari 2022, 15 november 2021, 30 juni 2021, 28 mei 2021, 31 maart 2021, 17 december 2020, 18 september 2020, 20 juli 2020, 12 mei 2020, 3 maart 2020 en 29 oktober 2019. 3

Aandeelhouderscommissie Stedin

2

WELKE AANDEELHOUDERSBESLUITEN VRAAGT DIT VAN U

2.1

Doel AHC advies

Met dit AHC advies willen wij u informeren over de voortgang en het bereikte resultaat betreffende de onderhandelingen tussen de AHC, Stedin en de Staat over de voorwaarden van participatie door de Staat in Stedin. Dit met het doel om u in staat te stellen uw college van Burgemeester en Wethouders en uw gemeenteraad te kunnen 1] informeren, 2] een besluit te laten nemen over de wijze waarop in de AvA gestemd zal worden omtrent de goedkeuring van de voorwaarden en condities van toetreding door de Staat en hun kapitaalstorting van € 500 miljoen en de daadwerkelijke aandelenemissie en 3] of u door middel van een eigen kapitaalstorting gebruik wenst te maken van uw voorkeursrecht om verwatering te voorkomen. Dit AHC advies is derhalve een samenvatting van de ontwikkelingen van de afgelopen maanden en de bereikte onderhandelingsresultaten tussen Staat, Stedin en de AHC. 2.2

Wat wordt aan de aandeelhouders voorgelegd

In verband met de toetreding van de Staat worden aan u grosso modo twee zaken voorgelegd: 1.

Goedkeuring van een aandelenemissie door de AvA aan de Staat t.b.v. een kapitaalstorting van € 500 miljoen en alle juridische documentatie die daarbij hoort;

2.

Al dan niet gebruikmaking van het voorkeursrecht door u als aandeelhouder – ter voorkoming c.q. beperking van verwatering.

Daarnaast wordt nog de goedkeuring van het Afsprakenkader aan u voorgelegd. 2.3

Welke concrete besluiten worden gevraagd

In hoofdstuk 6 (Proces) treft u een verdere toelichting op het proces. Om de toetreding van de Staat te effectueren zal AvA met diverse besluiten moeten instemmen om dit te realiseren, en daarbij is uiteraard uw stem als aandeelhouder van belang. Stedin heeft daartoe op 8 december 2023 een AvA gepland om als aandeelhouders te besluiten over de goedkeuring van de toetreding van de Staat, de aandelenemissie en de daarmee verband houdende wijzigingen in de statuten, het aandeelhoudersconvenant en AHC reglement. Het besluit 4

Aandeelhouderscommissie Stedin

tot emissie ziet zowel op de uitgifte aan de Staat, als (indien van toepassing) aan aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van het voorkeursrecht. U heeft op 11 september 2023 alle documentatie ontvangen om als aandeelhouder een besluit te nemen. Om aan uw zijde adequaat een besluit te nemen hanteren Stedin en de AHC net als bij de kapitaalstorting in 2021 een termijn van 10 weken om tot een besluit te komen. Om dit ‘logistiek’ mogelijk te maken, is het vriendelijke verzoek aan de aandeelhouders om op 22 november 2023– zijnde het einde van de periode van 10 weken voor de gemeentelijke besluitvormingsprocedure: 1.

instemming te verlenen op de toetreding van de Staat als aandeelhouder van Stedin Holding NV via de uitgifte van 671.754 gewone aandelen tegen een kapitaalstorting van € 500 miljoen en de uitgifte van 1 aandeel N1 (bestemd voor de Staat) en 1 aandeel N2 (bestemd voor de voorzitter van de AHC) middels de volgende documenten: 1.

Akte van uitgifte houdende de uitgifte van gewone aandelen aan de Staat en het N1 aandeel aan de Staat (t.b.v. haar bijzondere rechten), de uitgifte van het N2 aandeel aan de gemeente Rotterdam (als houder van de bijzondere rechten van de 42 decentrale aandeelhouders) en (indien van toepassing) de uitgifte van gewone aandelen aan aandeelhouders die het voorkeursrecht uitoefenen.

2.

Afsprakenkader (‘AKRN’) tussen Staat, Stedin, Alliander en Enexis

3.

Participatieovereenkomst (‘POVK’) tussen Staat en Stedin

4.

Statuten van Stedin Holding NV (integrale wijziging bestaande versie)

5.

Aandeelhoudersconvenant tussen aandeelhouders en Stedin (integrale wijziging bestaande versie)

6.

AHC reglement (integrale wijziging bestaande versie) en daarnaast instemming te verlenen op het verlenen van goedkeuring aan het Afsprakenkader.

2.

Gebruikmaking (Ja óf Nee) van het voorkeursrecht (en ingeval van Ja de mate waarin – zie hoofdstuk 5). Het voorkeursrecht is het recht dat u als bestaande aandeelhouders heeft om aandelen bij te kopen op basis van dezelfde prijs per aandeel als die de Staat betaalt. Hierdoor kan verwatering voorkomen worden of beperkt. In hoofdstuk 5 (Voorkeursrecht) is de inhoud van het voorkeursrecht en de procedure nader uitgelegd. 5

Aandeelhouderscommissie Stedin

1.

JA. Indien u als gemeente hiervan wel gebruik wenst te maken, zult u moeten besluiten in welke mate u verwatering zou willen voorkomen en hoeveel u als gemeente bereid bent te storten. Hiertoe dienen de volgende notariële stukken te worden ondertekend: 1.

Volmacht (voor Akte van Uitgifte sub iii)

2.

Intekenbrief

3.

Akte van uitgifte van aandelen

NB: De ingevulde en getekende intekenbrief en volmacht dienen uiterlijk 1 december 2023 te worden ontvangen -zie hoofdstuk 5. 2.

NEE. Indien u als gemeente hiervan geen gebruik wenst te maken, hoeft u geen stukken te tekenen. Wel is het vriendelijke verzoek dit door te geven aan de AHC – zie hoofdstuk 5.5.4. Van alle aandeelhouders moet op 1 december bekend zijn of zij wel of niet gebruik willen maken van het voorkeursrecht.

Als de investering door de Staat niet uiterlijk in december 2023 heeft plaatsgevonden, zal deze de komende tijd niet plaatsvinden. De val van het kabinet heeft ertoe geleid dat de tijdslijnen van het proces krapper geworden zijn. Vanuit de Staat is in de Ministerraad van 8 september 2023 een besluit genomen rond de toetreding van de Staat op basis van het bereikte onderhandelingsakkoord. Dit betekent dat het onderhandelingsresultaat ook op dat moment publiek is geworden. De Staat hoopt de parlementaire goedkeuring voor het herfst- en verkiezingsreces te hebben afgerond (uiterlijk week 42 – 20 oktober 2023) De periode voor gemeentelijke besluitvorming (10 weken) rond het instemmingsbesluit vangt aan op 11 september 2023 en eindigt 22 november 2023.

6

Aandeelhouderscommissie Stedin

3

TOELICHTING OP HET ONDERHANDELAARSAKKOORD EN DE BETEKENIS VOOR U ALS AANDEELHOUDER

3.1

Inleiding

Vanuit de AHC is dit hoofdstuk bedoeld om u op een samenvattende manier inzicht te geven in de zaken met betrekking tot de toetreding van de Staat die voor u als aandeelhouder het meest relevant zijn. U bent aandeelhouder van Stedin en blijft aandeelhouder van Stedin, met daarbij de Staat als nieuwe aandeelhouder. Wat daarmee wijzigt voor de 42 bestaande gemeentelijke aandeelhouders beschouwen we op drie hoofdpunten: 1.

De waardering en prijsvorming: de overeengekomen prijs bepaalt namelijk de omvang van het te verkrijgen aandelenbelang (en %) van de Staat;

2.

Het nieuwe dividendbeleid: het nieuwe dividendbeleid heeft mogelijk impact op door u

3.

begrote dividendbaten vanuit Stedin groep; De wijzigingen in de governance van Stedin groep: meer concreet leidt de toetreding van de Staat ertoe dat er aanpassingen van de onderlinge zeggenschap en bevoegdheden worden voorgesteld, in de vorm van gewijzigde versies van de statuten, het aandeelhoudersconvenant en het AHC reglement.

3.2

Waardering en Prijsvorming: 3.2.1

Welke prijs zijn de Staat en AHC overeengekomen

De Staat en de AHC zijn tot een akkoord gekomen over een prijs op basis van een totale waarde van Stedin (vóór de storting door de Staat) van € 3,7 miljard. Deze prijs past binnen de geactualiseerde waarderingsbandbreedte van € 3,55 miljard tot € 4,15 miljard die de AHC op advies van door KPMG heeft gehanteerd voor de onderhandelingen. KPMG heeft niet zozeer haar waarderingsbandbreedte van € 3,8-€ 4,4 miljard uit haar rapport aangepast, maar wel de argumenten gekwantificeerd waarmee de AHC de bandbreedte in het licht van de prijsonderhandelingen heeft kunnen aanpassen. Voor alle duidelijkheid het bedrag van € 3,7 miljard is niet de prijs die de Staat “betaalt” aan de aandeelhouders of Stedin. De overeengekomen waarde is er om te bepalen wat het te verkrijgen aandelenbelang van de Staat zal zijn. Op basis van een storting van € 500miljoen, zal de Staat een belang verkrijgen van 11.9% (€ 0,5 miljard / (€ 3,7 miljard + € 0,5 miljard) = 0,119 * 100% = 11,9%). 7

Aandeelhouderscommissie Stedin

Dit percentage zal overigens iets lager zal uitvallen indien ook aandelen worden uitgegeven aan gemeentelijke aandeelhouders op basis van het voorkeursrecht. Het relatieve belang van de bestaande aandeelhouders in Stedin (%) neemt af met dit percentage. Dit heeft gevolgen voor de verhoudingen van winstgerechtigdheid (uw relatieve aandeel in de dividenduitkering) en zeggenschap in de aandeelhoudersvergadering (de zogenoemde verwatering). Zie tevens Bijlage 1 voor een totaaloverzicht inclusief uw verwatering in geval u geen gebruik maakt van uw voorkeursrecht. Nieuw toetredende publiekrechtelijke aandeelhouders zoals genoemd in paragraaf 1.4, de zogenoemde ‘cornerstone investors’ hebben indien zij uiterlijk per 31 maart 2024 instappen: de mogelijkheid om op basis van dezelfde prijs als de Staat toe te treden als aandeelhouder (met een verhoging van 4% op jaarbasis vanaf 1 januari 2023 over de prijs per aandeel die de Staat betaalt). 3.2.2

Welke onderliggende waarderingen zijn gebruikt voor de prijsvorming

Zoals u in hoofdstuk 1 heeft kunnen lezen hebben de Staat, Stedin en de AHC bijna tien maanden onderhandeld, waarbij het onderdeel prijs een resultante is van gesprekken over elkaars waarderingen, welke in die periode van beide zijden zijn bijgesteld, hetgeen ook tijd kostte om uiteindelijk tot een akkoord te komen. Zowel de AHC als de Staat hebben waarderingen laten opmaken door externe partijen (Staat: Rabobank, AHC: KPMG). De aanstelling van externe adviseurs diende ertoe te waarborgen dat een juiste prijsvorming zou plaatsvinden. KPMG heeft op verzoek in augustus 2022 een eerste waardering opgesteld, met een bandbreedte van € 4,2 miljard tot € 5,2 miljard en n.a.v. gemeentelijke vragen in samenwerking met Stedin een waarde is benoemd van € 4,5 miljard. Echter, in relatie het Afsprakenkader en de potentiële toetreding van de Staat heeft Stedin haar financiële model (het zogenaamde vendor model) met alle relevante financiële informatie en prognoses geactualiseerd. Op grond daarvan hebben de Rabobank namens de Staat en KPMG namens de AHC allebei een waardering per ultimo 2022 opgesteld die in april 2023 is gedeeld met elkaar. De Staat had hierbij ook een eerste initieel prijsvoorstel gedaan van € 2,8 miljard. De AHC heeft destijds besloten geen prijsvoorstel in te dienen en eerst een gesprek aan te gaan over de waarderingen.

Voor alle duidelijkheid: deze waardering van KPMG2 (€ 3,8 miljard - € 4,4 miljard) kende een lagere bandbreedte dan de waardering in augustus 2022. Dit had o.a. te maken met het feit dat Stedin haar financiële prognoses had geactualiseerd middels een update van haar financiële model. De

2

De rapporten van KPMG zijn voor de aandeelhouders beschikbaar en kunnen onder oplegging van geheimhouding aan u worden aangeboden. 8

Aandeelhouderscommissie Stedin

lagere waarderingsbandbreedte kent diverse financiële oorzaken die onder meer te maken hebben met de hogere inflatie, hogere rentes op de geld en kapitaalmarkt, een hogere verdisconteringsvoet, een aanpassing van de gewogen gemiddeld vermogenskostenvoet. Oorspronkelijke bandbreedte waardering

Oorspronkelijke bandbreedte waardering

Staat - april 2023

AHC – april 2023

€ 2,5 mrd – € 3,1 mrd

€ 3,8 mrd – € 4,4 mrd

Zoals in bovenstaand overzicht is opgenomen lagen in eerste instantie deze waarderingen van de Staat en AHC uiteen. Dit werd onder meer verklaard vanwege verschillen in de weging van de waarderingsmethodieken die op grond van het Afsprakenkader konden worden toegepast, de hoogte van de schuldratio (FFO/ Netto schuld), de berekening van de netto schuld en de mate waarin de prognoses van Stedin zijn overgenomen. De Staat en de AHC hebben voor het zomerreces beiden wel een prijsvoorstel gedaan aan elkaar, namelijk van € 3,3 miljard door de Staat en € 3,95 miljard door de AHC. Dit leidde echter nog niet tot overeenstemming over de prijs. Op basis hiervan heeft nadere afstemming plaatsgevonden rond de uitgangspunten en hebben beide partijen hun waarderingen herijkt op grond van de met elkaar uitgewisselde inzichten en standpunten. Hierdoor heeft de AHC na advies van haar waarderingsadviseur KPMG en haar financieel adviseur Rothschild & Co de waarderingsrange aangepast naar €3,55 miljard tot €4,15 miljard, onder meer door aanpassingen te doen in de te hanteren schuldratio (FFO/ Netto Schuld in combinatie met de hiervoor besproken GRE uplift) en een andere weging van de waarderingsmethodieken die door KPMG zijn gekwantificeerd. Ook de Staat en de Rabobank hebben naar aanleiding van deze gesprekken hun waarderingsbandbreedte aangepast. Herziene bandbreedte waardering Staat

Herziene bandbreedte waardering AHC

Juni 2023

Augustus 2023

€ 3,0 mrd – € 3,6 mrd

€ 3,55 mrd – € 4,15 mrd

Uiteindelijk is in het bestuurlijk overleg van 31 augustus een prijs overeengekomen op basis van een waarde van € 3,7 miljard, die voor beide partijen als passend en marktconform wordt gezien. 3.3

Dividendbeleid 3.3.1

Waarom wordt het dividendbeleid aangepast

Reeds bij het Afsprakenkader heeft de Staat te kennen gegeven het dividendbeleid van de netbeheerders aan te willen passen en te matigen. Dit is beredeneerd vanuit de positie dat de Staat 9

Aandeelhouderscommissie Stedin

een significante kapitaalstorting doet (en potentieel in de toekomst zal doen) en daarmee het eigen vermogen van de vennootschap versterkt. Daardoor is het voor de Staat politiek lastig uitlegbaar als de Staat enerzijds een dergelijke kapitaalstorting van € 500 miljoen doen en anderzijds het dividendbeleid niet wijzigt waardoor de Staat impliciet het dividend van de decentrale aandeelhouders “financiert”. Een hieraan gekoppeld argument is dat een relatief lager dividend ook – ceteris paribus – leidt tot een relatief lagere kapitaalbehoefte. Een dividendbeleid met lagere uitkeringspercentages heeft daarmee ook een relatief gunstig effect op de ontwikkeling van de kapitaalbehoefte. Van hieruit beredeneerd zou het dan het meest passend zijn om geen dividend uit te keren in de periode dat er een kapitaalbehoefte bij Stedin is. Dit is echter niet in het belang van de gemeentelijke aandeelhouders omdat de dividenden een belangrijke jaarlijkse baat c.q. inkomstenbron zijn voor de gemeenten waardoor als daar stevig in gekort wordt, dit voor de gemeenten tot een mogelijk knelpunt leidt. 3.3.2

Wat is het nieuwe dividendbeleid

De Staat en AHC hebben constructief overleg gevoerd over het toekomstige dividendbeleid, vanuit de gedachte dat er een juiste balans dient te zijn tussen: 1.

het op peil houden van het dividend als inkomstenbron in relatie tot het belang ervan op de gemeentelijke begrotingen; en

2.

een toereikende vermogensbuffer van Stedin om de kredietwaardigheid solide te laten zijn en een redelijke autonome kapitaaldekking te realiseren.

Met het oog op de toekomstige ontwikkelingen en eventuele aanvullende kapitaalbehoeften was de aanvankelijke inzet van de Staat was om het huidige dividendbeleid, zijnde het uitkeringspercentage van 50% van de nettowinst, te verlagen. Voor de AHC was echter de van belang dat een eventuele wijziging van het dividendbeleid niet een te sterk negatief effect zou hebben op de gemeentelijke (meerjaren-) begroting van de aandeelhouders. Derhalve is er een aanpassing van het dividendbeleid afgesproken waarbij er enerzijds een hoog uitkeringspercentage is bij een lage winst, zodat de gemeentelijke aandeelhouders relatieve zekerheid over hun ontvangsten hebben, en anderzijds een laag uitkeringspercentage bij een hoge winst, zodat een groter deel van de winst aan de reserves kan worden toegevoegd, wat een potentieel gunstig effect heeft op de hoogte van de kapitaalbehoefte.

10

Aandeelhouderscommissie Stedin

Dit afgesproken dividendbeleid heeft een looptijd van 10 jaar na de kapitaalstorting van de Staat (tot en met 2032) en impliceert op basis van de huidige winstprognoses van Stedin een gemiddelde pay out ratio van 28,7%. Afgesproken zijn de volgende staffels: Staffel Winst Uitkeringspercentage e 1 staffel € 0 - € 20 miljoen 90% e 2 staffel € 20 - € 100 miljoen 30% 3e staffel Boven € 100 miljoen 18% N.B. voornoemde uitkeringspercentages zijn ‘hard’. De toekomstige resultaten en de invloed van de voorgenomen stelselwijziging zijn uiteraard niet zeker. Hieraan voegen we toe dat uw huidige pakket reguliere aandelen met 11,9% verwatert. In Bijlage 2 (waartoe aan elke gemeente is verzocht daartoe geheimhouding op te leggen) wordt per huidige aandeelhoudende gemeente een indicatie gegeven van de dividendprognose per jaarschijf op grond van de verwatering door toetreding van de Staat, uitgaande van de overeengekomen staffels en de meest actuele prognoses van Stedin. Verder merkt de AHC op dat het afgesproken dividendbeleid geen invloed heeft op het uit te keren dividend op cumulatief preferente aandelen, die in het bezit zijn van bestaande aandeelhouders. Voor alle duidelijkheid: de Staat verkrijgt geen cumulatief preferente aandelen. 3.3.3

Aanvullende overwegingen: stelselwijziging en GRE uplift

Stelselwijziging Een voor de nettowinst en daarmee dividend voor alle aandeelhouders gunstige ontwikkeling is het feit dat Stedin over het boekjaar 2023 voor de materiele vaste activa in Stedin Netbeheer een boekhoudkundige stelselwijziging zal doorvoeren van “reële waarde” (“fair value”) naar “historische kostprijs”. Redenen voor de vennootschap om dit te doen is dat het de vergelijkbaarheid met de andere netbeheerders vergroot aangezien die al op deze wijze hun activa hebben gewaardeerd. Tevens zijn o.a. kosten voor (jaar)verslaglegging, audit en accountancy met deze stelselwijziging relatief gunstiger. Stedin heeft verder ook verklaard dat deze stelselwijziging resulteert in lagere afschrijvingen, wat resulteert in een positieve impact op de winst en daarmee dividend van Stedin. Stedin heeft verder aangegeven dat deze stelselwijziging vanaf 1 januari 2023, bezien vanuit een rekenkundige benadering, een jaarlijkse positieve impact zal hebben op het nettoresultaat van Stedin. Deze stelselwijziging is meegenomen in de dividendprognoses zoals opgenomen in Bijlage 2. Over deze stelselwijziging, uit te voeren ultimo 2023, moet nog formeel worden beslist door de onderneming en deze dient ook door de accountant aanvaard te worden, maar de verwachting is dat dit geen belemmeringen oplevert. 11

Aandeelhouderscommissie Stedin

De AHC benadrukt overigens dat de stelselwijziging geen verzoek van de aandeelhouders is geweest, maar een voornemen vanuit de onderneming zelf. Stedin is hiermee zorgvuldig geweest omdat het een effect heeft op het nettoresultaat en daarmee ook het dividendbeleid. GRE Uplift De credit rating van rating agency S&P is verbeterd doordat Stedin is aangemerkt als ‘Government Related Entity’. De kredietbeoordeling gaat er dus vanuit dat de Nederlandse Staat zal bijspringen ingeval van problemen. Als deze zogenaamde ‘GRE uplift’ er niet zou zijn is de aanname dat de rentekosten voor het aantrekken van vreemd en hybride vermogen ca. 0,25%-0,50% hoger zouden zijn, wat een negatieve invloed zou hebben op het resultaat van Stedin. Mede daarom is toetreding van de Staat van belang. 3.4

Governance

3.4.1

Waarom is de governance aangepast

In het kader van de toetreding van de Staat als aandeelhouder van Stedin, worden aanpassingen van de governance voorgesteld, in de vorm van gewijzigde versies van de statuten, het aandeelhoudersconvenant en het AHC reglement. Het Afsprakenkader voorziet erin dat de Staat bij toetreding over bijzondere zeggenschapsrechten. Dit volgt vanuit de overweging dat de bestaande aandeelhouders de kapitaalbehoefte van Stedin niet volledig zelfstandig (kunnen) invullen, waardoor toetreding van de Staat als nieuwe aandeelhouder nodig is. Daarnaast is de Staat de enige actor en (potentiële) aandeelhouder die een GRE uplift voor een netbeheerder genereert, hetgeen een gunstig effect heeft op de credit rating van die netbeheerder en waarmee de Staat de kapitaalbehoefte reduceert (volgens berekening van Stedin met € 600 miljoen). Tot slot stort de Staat een fors bedrag aan kapitaal in netbeheerder. Ingeval van Stedin is de storting de nu voorliggende € 500 miljoen, en is het aannemelijk dat in de toekomst er nog altijd een kapitaalbehoefte resteert die door de Staat (deels) zal kunnen worden ingevuld. Door de financiële belangen die de Staat op grond van voornoemde heeft, heeft zij ook de wens om enige (financiële) grip op de vennootschap te hebben.

Kortom, de Staat wil in verband met de bijzondere positie op bepaalde vlakken meer zeggenschap dan volgt uit uitsluitend het aandelenpercentage dat door de Staat gehouden zal worden. 3.4.2

Inzicht in de belangrijkste wijzigingen in de governance

In Bijlage 3 is een overzicht (in matrix vorm) opgenomen van de governance wijzigingen en in welk document dit is vastgelegd. Dit zal verwerkt worden in de Statuten en het Convenant die leidend

12

Aandeelhouderscommissie Stedin

zijn. Het is zo dat de Staat bepaalde bijzondere rechten c.q. “veto” verkrijgt, tegelijkertijd hebben ook de aandeelhouders (veelal via de AHC) ook bepaalde rechten verkregen. Wijziging in rechten voor AHC

Uitleg

en/of aandeelhouder Financiële uitgangspunten

Het wijzigen van de Financiële Uitgangspunten t.b.v. onder meer het Financieringsplan vergt goedkeuring van de AHC. De Financiële Uitgangspunten zijn: (a) behoud van een door een erkende kredietbeoordelingsbureau (Fitch, Moody's en S&P) voor

Stedin

van

tijd

tot

tijd

bepaalde

kredietkwaliteitstrap van Stedin ("Credit Rating") (‘A minus’ bij S&P (b) sturing op de daarbij horende ratio's, rekening houdend met een verkregen GRE-uplift; (c) optimale inzet van schuldinstrumenten; (d) geen gebruik van schuldinstrumenten; (e) het

dividendbeleid

risicovolle wordt

of

complexe

toegepast

conform

paragraaf IX van het aandeelhoudersconvenant; en (f) geen onnodige vergroting van de behoefte van Stedin aan eigen vermogen Consultatierecht

Naast het reeds bestaande Meerjarig Strategisch Plan en het Jaarplan zal Stedin ook jaarlijks een Lange Termijn Investeringsplan en Financieringsplan opstellen waarbij de AHC een consultatierecht heeft.

Niet

gereguleerde

investeringen

boven de € 25 miljoen

Drie aandeelhouders (of meer) die een geschoond belang van 50% of meer hebben (exclusief de Staat) kunnen een Bijzondere Besluitvormingsprocedure (zie de statuten - Bijlage 4) inroepen als deze meerderheid niet akkoord is met een dergelijke investering

Commissaris met een financieel

Voor de benoeming van de leden van de RvC met het

profiel

financieel profiel respectievelijk het publiek profiel is er een versterkt aanbevelingsrecht voor AHC, op basis van een

selectie

door

een

aanbevelingscommissie

(bestaande uit 2 leden RvC en 2 leden AHC, waaronder de Staat), waarbij ten aanzien van het lid met het

13

Aandeelhouderscommissie Stedin

Wijziging in rechten voor AHC

Uitleg

en/of aandeelhouder financieel profiel de Staat nog een recht van bezwaar heeft De bijzondere zeggenschapsrechten van de Staat komen – samengevat – neer op het volgende: Rechten Staat

Uitleg

AHC

De Staat treedt toe tot de AHC

Financiële uitgangspunten

Het wijzigen van de Financiële Uitgangspunten t.b.v. onder meer het Financieringsplan vergt goedkeuring van de Staat.

Consultatierecht

Naast het reeds bestaande Meerjarig Strategisch Plan en het Jaarplan zal Stedin ook jaarlijks een Lange Termijn Investeringsplan en Financieringsplan opstellen waarbij de Staat een consultatierecht heeft.

Financieringsplan

Indien het Financieringsplan naar het gemotiveerde oordeel van de Staat afwijkt van de met elkaar overeengekomen financiële uitgangspunten kan de Staat Stedin opdragen het Financieringsplan te wijzigen via de Bijzondere Besluitvormingsprocedure (zie statuten - Bijlage 4).

Niet gereguleerde investeringen op

De Staat heeft een veto op niet gereguleerde

of boven de € 25 miljoen

investeringen op of boven de € 25 miljoen via de Bijzondere Besluitvormingsprocedure (zie statuten Bijlage 4).

Commissaris met een financieel

Voor de benoeming van de leden van de RvC met het

profiel

financieel profiel respectievelijk het publiek profiel is er een versterkt aanbevelingsrecht voor AHC, op basis van een

selectie

door

een

aanbevelingscommissie

(bestaande uit 2 leden RvC en 2 leden AHC, waaronder de Staat), waarbij ten aanzien van het RvC-lid met het financieel profiel de Staat nog een recht van bezwaar heeft Ontbinding van de vennootschap

Een besluit tot ontbinding van de vennootschap vergt goedkeuring van de Staat.

Wijziging

van

statuten,

Een

wijziging

van

de

statuten,

het

aandeelhoudersconvenant en AHC

aandeelhoudersconvenant en het AHC reglement vergt

reglement

goedkeuring van de Staat indien een dergelijke 14

Aandeelhouderscommissie Stedin

Rechten Staat

Uitleg wijziging de positie van de Staat en of haar rechten, zeggenschap of bevoegdheid zou raken

Tot slot is met de Staat gesproken over wanneer de Staat deze rechten niet meer nodig heeft. Daarom is een bepaling opgenomen die gaat over het opschorten van de rechten van de Staat. Kort gezegd: indien het aandelenbelang van de Staat daalt beneden 63% van 11,9% en er geen kapitaalbehoefte wordt voorzien, zijn de aan het Aandeel N1 (Staat) verbonden rechten en bevoegdheden opgeschort. Logischerwijs worden in dit scenario simultaan ook de rechten van het Aandeel N2 (Decentrale Aandeelhouders) ook opgeschort. In artikel 5.6 van de statuten (Bijlage 4) staat deze bepaling volledig uitgeschreven.

15

Aandeelhouderscommissie Stedin

4

BESCHRIJVING DOCUMENTATIE

4.1

Inleiding

De toetreding van de Staat als aandeelhouder van Stedin wordt gerealiseerd door een uitgifte van nieuwe aandelen, bij notariële akte. De afspraken daarover zijn afspraken tussen Stedin en de Staat en worden opgenomen in de Participatieovereenkomst (Bijlage 9) die tussen Stedin en de Staat wordt aangegaan. De AHC en AvA zijn daarbij geen partij, al is het maar vanwege de praktische reden dat de AvA en AHC geen rechtspersoon zijn en als zodanig derhalve geen partij kunnen zijn bij een overeenkomst in civielrechtelijke zin. De toetreding van de Staat kan echter niet zonder de AvA tot stand komen, omdat het formele besluit tot uitgifte dient te worden genomen door de AvA, en ook voor implementatie van beoogde governance wijzigingen is besluitvorming door de AvA noodzakelijk. Om een risico van (verboden) staatssteun te vermijden is van belang dat het bedrag van € 500 miljoen dat de Staat in Stedin stort, wordt doorgestort in Stedin Netbeheer. Daartoe wordt de Participatieovereenkomst mede ondertekend door Stedin Netbeheer. Ook het Tekenprotocol (Bijlage 10) is – net als de Participatieovereenkomst) een overeenkomst tussen Stedin en de Staat; waarin het vervolg van het proces wordt beschreven, en die ertoe strekt het onderhandelingsresultaat – lees: het concept van de Participatieovereenkomst (inclusief bijlagen) – te ‘bevriezen’ hangende dat proces.

De beoogde governance wijzigingen worden tot stand gebracht door wijziging van de statuten (Bijlage 4), het aandeelhoudersconvenant (Bijlage 5) en het AHC reglement (Bijlage 6). Aan deze documenten zijn alle aandeelhouders, inclusief na toetreding de Staat, gebonden. Er worden in dit kader tevens twee nieuwe soorten (bijzondere) aandelen geïntroduceerd, zijnde het aandeel N1 (bestemd voor de Staat) en het aandeel N2 (bestemd voor de andere aandeelhouders). Een overzicht van de rechten die de Staat bij de toetreding verkrijgt en aanpassingen van de governance in het kader van de toetreding is opgenomen in Bijlage 3.

16

Aandeelhouderscommissie Stedin

De documentatie en de daarbij betrokken partijen kunnen als volgt visueel worden weergegeven:

4.2

Participatieovereenkomst (Bijlage 9)

In de Participatieovereenkomst verbindt de Staat zich om het bedrag van € 500 miljoen te storten op nieuwe gewone aandelen in het kapitaal van Stedin, tegen een prijs van € 744,32 per aandeel. Indien geen voorkeursrechten worden uitgeoefend, verwerft de Staat daarmee een belang van 11,9% in Stedin.3 Daarnaast wordt aan de Staat een aandeel N1 uitgegeven tegen storting van de nominale waarde van € 100,00. De Participatieovereenkomst bevat gebruikelijke gedetailleerde regelingen ten aanzien van de periode tussen ondertekening en de Closing (dat wil zeggen het moment dat de uitgifte wordt gerealiseerd) en beschrijft wat er exact op Closing moet gebeuren. Daarnaast bevat de Participatieovereenkomst een regeling omtrent de garanties en vrijwaringen die Stedin4 aan de Staat verstrekt, en die zijn opgenomen in bijlagen bij de Participatieovereenkomst (nummers 8 (Garanties) en 7 (Belastingen)). De maximale aansprakelijkheid van Stedin is beperkt, 3

4

Aandelen die worden uitgegeven op basis van het voorkeursrecht worden uitgegeven in aanvulling op de emissie aan de Staat voor EUR 500 miljoen, en komen niet in plaats van een deel daarvan. Het bedrag van EUR 500 miljoen dat de Staat betaalt, is een vast bedrag. De AHC is er in dit advies vooralsnog vanuit gegaan dat -vanuit de last resortgedachte- (zie eerdere AHC advies) door huidige aandeelhouders geen gebruik gemaakt zal worden van voorkeursrechten. Indien een storting door uw gemeente wordt overwogen moet voor de AvA op 8 december .a.s. bepaald worden wat het effect ervan is op de andere aandeelhouders inclusief Staat Voor alle duidelijkheid: voor de garanties en vrijwaringen is alleen Stedin aansprakelijk. Een aanspraak heeft echter wel een drukkend effect op resultaat en dividend. 17

Aandeelhouderscommissie Stedin

in tijd: 1) een inbreuk op de zogeheten ‘titelgaranties’: 60 maanden na de datum van de Participatieovereenkomst; 2)

een

inbreuk

op

alle

andere

garanties:

18

maanden

na

de

datum

van

de

3)

Participatieovereenkomst; een inbreuk op fiscale garanties: 3 maanden na het verstrijken van de termijn dat een claim kan worden opgelegd door de belastingdienst;

en in hoogte: 4) 5)

een inbreuk op garanties: 17,5% van € 500 miljoen; belastingclaims: 40% van € 500 miljoen;

waarbij geldt dat alleen claims kunnen worden ingediend voor inbreuken die een waardedrukkend effect op Stedin als geheel hebben van ten minste € 0,5 miljoen en is er pas een recht op compensatie indien er een of meer claims waarvan het totale waardedrukkend effect op Stedin ten minste € 5 miljoen is. De overall aansprakelijkheid van Stedin onder de Participatieovereenkomst (inclusief garanties en vrijwaringen) is daarnaast beperkt tot het bedrag van € 500 miljoen. Door het aangaan van de Participatieovereenkomst komt tussen Stedin en de Staat het Afsprakenkader te vervallen. In de Participatieovereenkomst en bijlagen daarbij worden een aantal rechten toegekend aan de AvA. Zo is voor overdracht van rechten door Stedin of de Staat, voor wijziging van de Participatieovereenkomst en voor afstand (door Stedin) van enig recht onder de Participatieovereenkomst goedkeuring van de AvA vereist. Deze rechten hebben de vorm van een derdenbeding. 4.3

Statuten en aandeelhoudersconvenant (Bijlagen 4 en 5)

Om bepaalde rechten vennootschapsrechtelijk inpasbaar te maken in de statuten, worden de bijzondere aandelen N1 en N2 geïntroduceerd. Het Burgerlijk Wetboek gaat uit van gelijkheid van aandeelhouders, maar staat toe dat aan verschillende soorten aandelen, verschillende rechten en verplichtingen worden verbonden. De rechten en bevoegdheden die in de statuten aan de aandelen N1 en N2 worden verbonden, hebben aldus niet de status van een contractuele afspraak, maar worden onderdeel van de (interne) organisatieregels van Stedin, en zijn bindend voor Stedin en (de leden van) haar organen.

18

Aandeelhouderscommissie Stedin

Statuten Bestaande statutaire regelingen met betrekking tot de RvC en bevoegdheden van de AvA, zijn aangevuld met nadere afspraken in het kader van de toetreding van de Staat. Aandeelhoudersconvenant Ook het Aandeelhoudersconvenant is onderdeel van de (interne) organisatieregels van Stedin, en is bindend voor Stedin en (de leden van) haar organen. Ook hier geldt dat de bestaande regelingen waar nodig zijn aangepast c.q. aangevuld met de nadere afspraken over de desbetreffende onderwerpen. 4.4

AHC reglement (Bijlage 6)

Het AHC reglement ziet op de verhouding tussen de aandeelhouders onderling, inclusief – na toetreding – de Staat. De voorgestelde wijzigingen vloeien niet alleen voort uit de onderhandelingen met de Staat. Van de gelegenheid is gebruik gemaakt een bredere actualisatie door te voeren, en in dat kader bijvoorbeeld ook al te anticiperen op de (mogelijke) toetreding van een of meer provincies in de toekomst. Bijzondere aandachtspunten zijn het Kader Aandelenverdeling, dat wordt ingebed in het AHC reglement (maar de Staat niet regardeert5) en de regelingen omtrent ‘Wederpartij Belangen’ en het ‘Sub-Overleg’, die ertoe strekken te waarborgen dat onwenselijke belangenverstrengeling kan worden vermeden. 4.5

Akte van Uitgifte (Bijlage 11)

Dit is een juridisch-technisch document dat is vereist voor uitgifte van aandelen. Naast Stedin en de Staat is in elk geval ook Rotterdam partij met het oog op de uitgifte van het Aandeel N2 (dat Rotterdam vervolgens zal houden ten behoeve van de andere aandeelhouders, niet zijnde de Staat). Bestaande aandeelhouders die tijdig hun voorkeursrecht uitoefenen, worden ook toegevoegd als partij bij de akte van uitgifte; zij worden geen partij bij de Participatieovereenkomst. Op basis van het voorkeursrecht geldt voor de uit te geven aandelen dezelfde prijs per aandeel als die de Staat nu betaalt. Voor uitoefening van het voorkeursrecht geldt een formele procedure, die is beschreven in hoofdstuk 5 en ook onderdeel is van de procesbeschrijving die is opgenomen in hoofdstuk 6.

5

Insteek van het Kader Aandelenverdeling is het verband tussen de (wenselijke) omvang van het aandelenbelang in Stedin van een DCO enerzijds en diens relatieve gewicht in Stedin (op basis van verbruik elektriciteit en gas) anderzijds. Van een dergelijk relatief gewicht op basis van verbruik elektriciteit en gas is in het geval van de Staat geheel geen sprake; en de Staat heeft geen bijzondere connectie met het verzorgingsgebied van Stedin. 19

Aandeelhouderscommissie Stedin

Deze procedure begint met de toezending van het Informatiepakket, en moet uiterlijk 5 werkdagen voor de AVA van 8 december 2023 (derhalve 1 december 2023) volledig zijn afgerond (zie hoofdstuk 5). Daaraan voorafgaand kan binnen iedere gemeente besluitvorming plaatsvinden over het al dan niet uitoefenen van het voorkeursrecht door die gemeente.

20

Aandeelhouderscommissie Stedin

5

VOORKEURSRECHT

5.1

Inleiding

De uitgifte van nieuwe aandelen aan de Staat betekent dat de bestaande aandelenbelangen verwateren: het aantal aandelen dat een bestaande aandeelhouder houdt, wijzigt door de uitgifte van nieuwe aandelen aan een ander niet, maar wel het percentage dat de door die aandeelhouder gehouden aandelen vormen van het totaal aantal aandelen. Overeenkomstig de statuten worden de bestaande aandeelhouders in de gelegenheid gesteld een voorkeursrecht uit te oefenen teneinde de verwatering van hun belang te beperken of geheel te voorkomen. Uitoefening van het voorkeursrecht betekent dat in aanvulling op de uitgifte van gewone aandelen aan de Staat voor een totaalbedrag van € 500 miljoen, extra nieuwe aandelen aan de desbetreffende aandeelhouder worden uitgegeven tegen dezelfde prijs per gewoon aandeel als die is overeengekomen met de Staat, zijnde € 744,32, welk bedrag – net als voor de Staat het geval is – in contanten dient te worden gestort na de uitgifte. Het al dan niet uitoefenen van voorkeursrechten heeft geen invloed op het aantal gewone aandelen dat aan de Staat wordt uitgegeven en het door de Staat te storten bedrag, maar uiteraard wel op de totale omvang van de emissie. 5.2

Omvang voorkeursrecht

Indien een aandeelhoudende gemeente haar voorkeursrecht wenst uit te oefenen, dient te worden gekozen tussen enerzijds het volledig voorkomen van verwatering en anderzijds het beperken van verwatering. Indien wordt gekozen voor volledige voorkoming van verwatering, kan niet op voorhand worden vastgesteld hoeveel gewone aandelen moeten worden uitgegeven, en derhalve ook niet wat het totaal te storten bedrag zal zijn. De totale omvang van de emissie hangt immers ook af van de mate waarin het voorkeursrecht wordt uitgeoefend door andere aandeelhoudende gemeenten. Wel kan bij wijze van indicatie worden uitgerekend welk aantal aandelen zal moeten worden uitgegeven om verwatering als gevolg van alleen de storting van € 500 miljoen door de Staat te voorkomen; het definitieve aantal zal dan iets hoger uitvallen indien ook andere aandeelhoudende gemeenten het voorkeursrecht uitoefenen. Indien wordt gekozen voor beperking van verwatering, kan worden geopteerd voor deelname aan de emissie door storting van een bepaald bedrag (waarbij het aantal aandelen wordt berekend door het te storten bedrag te delen door de prijs per aandeel), of voor verwatering tot een nieuw – lager – percentage belang.

In het laatste geval kan – net als bij voorkoming van verwatering het geval is – het definitieve aantal aandelen en het totaal te storten bedrag pas worden vastgesteld aan de hand van de totale omvang van de emissie. 21

Aandeelhouderscommissie Stedin

5.3

Afwegingen voorkeursrecht

De beslissing om al dan niet het voorkeursrecht uit te oefenen, is ter volledige discretie van iedere aandeelhoudende gemeente. Uitoefening van het voorkeursrecht betekent een additionele kapitaalstorting in Stedin, welke bijdraagt aan de investeringscapaciteit van Stedin en het verminderen van haar toekomstige kapitaalbehoefte. Tegelijkertijd is er met de toetreding van de Staat en het behoudt van de Arating op dit moment geen acute kapitaalbehoefte meer, ook niet voor deze resterende collegeperiode, al zal Stedin binnenkort wel haar financiële prognose herijken waaruit nieuwe inzichten kunnen voortkomen. Beperking of voorkoming van verwatering betekent ook dat een aandeelhoudende gemeente een groter bedrag aan dividend ontvangt in de toekomst. De prijs per gewoon aandeel die moet worden betaald, is de resultante van het onderhandelingstraject met de Staat, en is een gegeven. Wel kan worden opgemerkt dat in de Participatieovereenkomst reeds is voorzien dat een emissie aan Toetredende Gemeenten en Provincies in de toekomst, indien deze uiterlijk 31 maart 2024 zou plaatsvinden op basis van een hogere prijs per aandeel zou plaatsvinden, namelijk de met de Staat overeengekomen prijs per aandeel plus een verhoging van 4% op jaarbasis over de periode vanaf 1 januari 2023. 5.4

Uitoefenperiode voorkeursrecht

Op grond van de statuten dient de periode voor uitoefening van het voorkeursrecht ten minste vier weken te bedragen. Om de aandeelhoudende gemeenten zoveel mogelijk tijd te geven om een beslissing omtrent de uitoefening van het voorkeursrecht te nemen, en bij die beslissing ook de uitkomsten van een wensen en bedenkingen procedure te kunnen betrekken, kan het voorkeursrecht worden uitgeoefend vanaf de ontvangst van het Informatiepakket tot en met kort voor de AvA van 8 december 2023, en wel tot en met 1 december 2023. 5.5

Hoe kan het voorkeursrecht worden uitgeoefend?

In dit hoofdstuk 5.5 wordt beschreven hoe u de uitoefening van uw voorkeursrecht kunt formaliseren. 5.5.1

Besluit tot uitoefening voorkeursrecht door de 42 gemeentelijke aandeelhouders

Elke gemeente besluit of en zo ja, voor welk (maximum-) bedrag of tot welk percentage zij gebruik wil maken van haar voorkeursrecht. Voor dit besluit geldt een aanmeldingsperiode. De aanmeldingsperiode waarbinnen iedere aandeelhoudende gemeente een besluit over de uitoefening van het voorkeursrecht neemt, start op ontvangst van het Informatiepakket en eindigt 22

Aandeelhouderscommissie Stedin

op 1 december 2023. Iedere aandeelhoudende gemeente wordt verzocht om in de aanmeldingsperiode individueel een definitief besluit te nemen omtrent de uitoefening van het voorkeursrecht in Stedin. De aanmeldingstermijn loopt af op 1 december 2023. Het college van B&W is bevoegd om namens de betreffende gemeente het besluit over de uitoefening van het voorkeursrecht (en de daarmee samenhangende verwerving van nieuwe gewone aandelen tegenover een storting van kapitaal) te nemen.6 Dit betekent dat het college van B&W het besluit neemt. Gezien het majeure belang van een collegebesluit tot storting van kapitaal in Stedin ligt het in de rede dat de gemeenteraad wordt betrokken bij de besluitvorming van het college van B&W. Indien geen besluit wordt genomen of de aanmelding niet tijdig wordt ontvangen, dan is de desbetreffende gemeente uitgesloten van deelname in de emissie. Om de besluitvorming te vergemakkelijken, heeft de AHC een concept collegebesluit, een concept raadsvoorstel en -besluit opgesteld. De overwegingen zijn naar eigen inzicht aan te vullen en aan te passen. Deze concept besluiten zijn een bijlage bij het AHC advies. 5.5.2

Aanmelding van het definitieve besluit

Als gezegd, de aanmeldingstermijn start met de ontvangst van het Informatiepakket en loopt af op 1 december 2023. Het is de bedoeling dat het college van B&W van iedere aandeelhoudende gemeente uiterlijk 1 december 2023: 1.

een

getekende

intekenbrief

toezendt

aan

Stedin

(emailadres

Stedin:

fm_bestuurlijkezaken@stedingroep.nl), met een kopie aan de voorzitter van de AHC middels (vb.kaas@rotterdam.nl) en een kopie aan Loyens & Loeff (ProjectNachtwacht@loyensloeff.com). 2.

de getekende en gelegaliseerde volmacht per e-mail toezendt aan Loyens & Loeff en per post/koerier aan: Loyens & Loeff N.V. t.a.v. mr. H.J. Portengen, mr. J.J. Huang Blaak 31 3011 GA, Rotterdam

Mocht u geen gebruik willen maken van uw voorkeursrecht, ontvangen wij graag op bovengenoemde e-mail adressen een kort bericht dat u geen gebruik wilt maken van het voorkeursrecht. De AHC wil hierbij graag benadrukken dat het voor alle betrokken partijen van

6

Artikel 160 Gemeentewet. 23

Aandeelhouderscommissie Stedin

belang is dat iedere aandeelhoudende gemeente de benodigde besluitvorming voortvarend voorbereidt en uitvoert om binnen de gegeven termijn tot een definitief besluit te komen.

24

Aandeelhouderscommissie Stedin

6

PROCES

6.1

Schematische weergave

Het proces tussen besluitvorming over de goedkeuring van de toetreding van de Staat en de governance wijzigingen (alsmede indien van toepassing het zelf participeren in de emissie) en de daadwerkelijke storting bestaat schematisch uit de volgende stappen. Stap 1. Besluit gemeente (goedkeuring en al dan niet uitoefening voorkeursrecht c.q. intekenen op emissie)

Stap 2. Voorbereiding emissie

2.1:

berekenen omvang totale emissie (inclusief € 500 miljoen van de Staat)

2.2

bepalen kapitaalstorting Staat (€ 500 miljoen) en per gemeente die voorkeursrecht uitoefent

25

Aandeelhouderscommissie Stedin

Stap 3. Besluitvorming AvA (8 december 2023)

Stap 4. Ondertekenen Participatieovereenkomst (Stedin en Staat)

Stap 5. Voorbereiding Closing

Stap 6. Statutenwijziging, wijziging aandeelhoudersconvenant en wijziging AHC reglement en uitgifte aandelen (Closing)

Stap 7. Storting op de nieuw uitgegeven aandelen

26

Aandeelhouderscommissie Stedin

6.2

Nadere beschrijving stappen

Hieronder volgt een nadere beschrijving van iedere stap in het proces vanaf de besluitvorming van een gemeente. Stap 1. Besluitvorming gemeente en intekenen Elke gemeente besluit over de goedkeuring van de toetreding van de Staat en de governance wijzigingen, en of - en zo ja, voor welk (maximum-) bedrag of tot welk percentage - zij gebruik wil maken van haar voorkeursrecht. Het besluit7 voor welk bedrag of percentage een gemeente wil deelnemen door uitoefening van het voorkeursrecht, dient op een zodanig tijdstip te worden genomen dat de documentatie (intekenbrief en volmacht) uiterlijk 1 december 2023 kan worden ingediend. De gemeente die besluit tot deelname aan de kapitaalstorting, maakt dit kenbaar door het indienen van de intekenbrief conform Bijlage 13, ondertekend door de burgemeester. Deze intekenbrief is voor de gemeente juridisch bindend. Zij wordt uiterlijk op de hiervoor genoemde datum (1 december 2023) aan Stedin toegezonden. Gemeenten die besluiten niet deel te nemen aan de kapitaalstorting wordt verzocht om dit per e-mail kenbaar te maken aan Stedin, de AHC en haar juridisch adviseur, Loyens & Loeff. Voor de emailadressen wordt verwezen naar hoofdstuk 5.5.2. Stap 2. Voorbereiding behandeling emissie tijdens AvA 2.1