AHC Advies - Bijlage 11 - Akte van uitgifte.pdf

Aandeelhouderscommissie Stedin

Bijlage 11

Akte van uitgifte

C

L

I

F

F

O

C

H

A

N

C

E

R

D

Concept datum: 7 september 2023

NOTARIËLE AKTE UITGIFTE VAN AANDELEN IN STEDIN HOLDING N.V.

U

Op tweeduizend drieëntwintig verschenen voor mij , notaris te Amsterdam: 1.

U, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van : Stedin Holding N.V., een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Rotterdam, kantoorhoudende te Blaak 8, 3011 TA Rotterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 24306393 (de "Vennootschap");

2.

U , te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: de Staat der Nederlanden, een publiekrechtelijke rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te 's-Gravenhage en te dezen kantoorhoudende ten kantore van het Ministerie van Financiën te Korte Voorhout 7, 251 1 CW 's-Gravenhage en als zodanig ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 27365323 (de "Verkrijger 1"); en

3.

U, te dezen handelend als schriftel ij k gevolmachtigde van: (a)

Gemeente Rotterdam , een publiekrechtelijke rechtspersoon naar Nederlands recht, gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te Coolsingel 40, 3011 AD Rotterdam en ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 24483298 (de "Verkrijger 2");

(b)

U (de "Verkrijger U"); en

(c)

U (de "Verkrijger U "),

de Verkrijger 1 tot en met de Verkrijger een "Verkrij ger".

U tezamen: de "Verkrijgers" en ieder afzonderlijk:

U (IJl)

Van de bevoegdheid van de verschenen personen, is mij, notaris gebleken uit onderhandse akten van volmacht, die (in kopie) aan deze akte worden gehecht (Annex I). De verschenen personen hebben verklaard: 10243852534-v8

- 1-

55-41 03 7305

C

L

F

F O R D

C

H A

N

C

Concept datum: 7 september 2023

E

IN AANMERKING NEMENDE DAT: Algemeen (A)

onmiddellijk voorafgaand aan het passeren van deze akte, het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vijfhonderdachtendertig miljoen zevenhonderdvierduizend zeshonderd euro (EUR 538.704.600,00) bedraagt, verdeeld m (i) vier miljoen negenhonderdzeventigduizend negenhonderdachtenzeventig (4.970.978) gewone aandelen en (ii) vierhonderdzestienduizend achtenzestig (416.068) cumulatief preferente aandelen, met een nominale waarde vaneenhonderd euro (EUR 100,00) elk;

(B)

het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap twee miljard tweehonderd euro (EUR 2.000.000.200,00) bedraagt en verdeeld is in (i) vijftien miljoen (15.000.000) gewone aandelen, (ii) vijf miljoen (5.000.000) cumulatief preferente aandelen, (iii) één (1) aandeel N l en (iv) één (1) aandeel N2, met een nominale waarde vaneenhonderd euro (EUR 100,00) elk; 1

de Staat (C)

het verstrekken door de Verkrij ger 1 aan een privaatrechtelijke rechtspersoon (zoals de Vennootschap) van eigen vermogen, overeenkomstig het bepaalde in artikel 4. 7 lid 1 sub b van de Comptabiliteitswet 2016, niet eerder kan plaatsvinden dan dertig (30) dagen nadat het voornemen daartoe schriftelijk ter kennis is gebracht van de Kamers der Staten-Generaal;

(D)

de schriftelijke kennisgeving aan de Kamers der Staten-Generaal heeft plaatsgevonden bij brief van de Minister van Financiën gericht aan de voorzitters van de Eerste Kamer en van de Tweede Kamer der Staten-Generaal van tweeduizend drieëntwintig, waarvan blijkt uit Kamerstukken I, U, IAI, nummer U en Kamerstukken II, nummer die (in kopie) aan deze akte worden gehecht (Annex II);

UU,U,IAJI, (E)

lJ,

LJU,

U

lnadere inlichtingen zijn verstrekt als bedoeld in artikel 4. 7 lid 2 van de Comptabiliteitswet 2016, waarvan blijkt uit Kamerstukken I, LHJ, U , nummer U en Kamerstukken II, LHJI, U, nummer U, die (in kopie) aan deze akte worden gehecht (Annex III) en dat ten minste veertien (14) dagen zijn verstreken nadat vorenbedoelde inlichtingen zijn verstrekt;02

IBI,

IBI,

Participatieovereenkomst (F)

op

U tweeduizend drieëntwintig de Vennootschap en de Verkrijger 1 een

Noot: Let op het plafond van EUR 2.000.000.200,00 . 2

Noot: Te z ijner tijd te bevestigen of (i) binnen 30 dagen na de kenni sgeving ten minste l/Y van het grondwettelijk aantal leden van een van de Kamers der Staten-Generaa l nadere in lichtingen heeft gevraagd en ( ii) of ten minste 14 dagen zijn verstreken. 10243852534-vS

-2 -

55-4 1037305

C

L

C

H

A

F

F O R D

N

C

Concept datum: 7 september 2023

E

participatieovereenkomst zijn aangegaan betreffende het (doen) verstrekken van eigen aan de Vennootschap door de Verkrijger 1 (de vermogen "Participatieovereenkomst");

Voorkeursrecht (G)

bij uitgifte van aandelen van een bepaalde soort iedere houder van aandelen van die soort op grond van artikel 9 .1 vai1 de statuten van de Vennootschap een voorkeursrecht heeft - behoudens in die gevallen waarin de wet hem dat dwingendrechtelijk onthoudt - naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen van die so01t op de dag waarop tot uitgifte wordt besloten;

(H)

op tweeduizend drieëntwintig een uitgifte met voorkeursrecht van gewone aandelen, alsmede het tijdvak waarin dit voorkeursrecht kan worden uitgeoefend, 3 schriftelijk aan alle aandeelhouders is aangekondigd;

(I)

door een deel van de aandeelhouders hun eigen voorkeursrecht en/of het aan hen op grond van artikel 9.2 van de statuten van de Vennootschap vrijvallende voorkeursrecht dat door andere aandeelhouders niet, niet tijdig of niet volledig is uitgeoefend, is uitgeoefend;

(J)

op grond van artikel 9.4 van de statuten van de Vennootschap het voorkeursrecht, op voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap en na goedkeuring van dit voorstel door de raad van commissarissen van de Vennootschap, door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap kan worden uitgesloten, mits dit besluit gelijktijdig met het besluit tot uitgifte wordt genomen;

U

Besluiten (K)

U

op tweeduizend drieëntwintig de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, op voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap en na goedkeuring van dit voorstel door de raad van commissarissen van de Vennootschap, onder meer heeft besloten om de volgende aandelen uit te geven in het kapitaal van de Vennootschap: (i)

LO cLI) gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, genummerd 14.970.9790tot en met U ,met een nominale waarde vaneenhonderd euro (EUR 100,00) elk (de "Gewone Aandelen" en elk: een "Gewoon Aandeel"), aan de Verkrijgers tegen een afgeronde uitgifteprijs van zevenhonderdvierenveertig euro en tweeënde1tig eurocent (EUR 744,32) per Gewoon Aandeel;

(ii)

3

het voorkeursrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap in verband met

Noot: Deze termijn dient ten minste vier weken te zijn op grond van ai1ikel 9.5 van de statuten. 10243852534-vS

-3-

55-4 1037305

C

L

F

C

H A

N C

F O R D

Concept datum: 7 september 2023

E

de uitgifte van de Gewone Aandelen uit te sluiten voor zover dit voorkeursrecht door aandeelhouders van de Vennootschap niet conform de schriftelijk aan hen aangekondigde procedure is uitgeoefend; (iii)

het aandeel N l in het kapitaal van de Vennootschap, genummerd N 1, met een nominale waarde van eenhonderd euro (EUR 100,00) (het "Aandeel Nl ") aan de Verkrijger 1 (de Staat der Nederlanden) tegen een uitgifteprij s van eenhonderd euro (EUR 100,00) (de "Nl Uitgifteprijs"); en

(iv)

het aandeel N2 in het kapitaal van de Ve1mootschap, genummerd N2, met een nominale waarde van eenhonderd euro (EUR 100,00) (het "Aandeel N2", en tezamen met de Gewone Aandelen en het Aandeel Nl hierna: de "Nieuwe Aandelen" en elk: een "Nieuw Aandeel") aan de Verkrijger 2 (gemeente Rotterdam) tegen een uitgifteprijs vaneenhonderd euro (EUR 100,00) (de "N2 Uitgifteprijs"),

van welke besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (het "Besluit") het bestaan mij , notaris, genoegzaam is gebleken; (L)

kopieën van (i) het besluit van de raad van bestuur van de Ve1mootschap houdende het voorstel tot uitgifte van aandelen en van (ii) het besluit van de raad van commissarissen van de Vennootschap houdende de goedkeuring van het (voorgenomen) voorstel tot uitgifte van aandelen, worden (zonder bijlagen) aan deze akte gehecht (Annex en en Annex

lrvft

IVD);

Kwaliteitseis (M)

de Verkrijgers voldoen aan de kwaliteitseisen zoals neergelegd in de statuten van de Vennootschap,

WORDT HIERBIJ OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT: 1.

VOORWAARDEN PARTICIPATIEOVEREENKOMST

Voor zover de Participatieovereenkomst onderhevig is aan opschortende voorwaarden en/of ontbindende voorwaarden die nog niet zijn vervuld of waarvan nog geen afstand is gedaan, doen de Vennootschap en de Verkrijger 1 hierbij afstand van die voorwaarden. 2.

UITGIFTE VAN AANDELEN

2.1

De Vennootschap geeft hierbij de Nieuwe Aandelen als volgt uit aan de Verkrijgers, die elk hierbij aanvaarden van de Vennootschap, op grond van het Besluit en onder de voorwaarden zoals neergelegd in het Besluit en deze akte:

10243852534-vS

-4-

55-41 03 7305

C

L

C

H

F A 2.1. 1

F O R D

N C

Concept datum: 7 september 2023

E

aan de Verkrijger 1 (de Staat der Nederlanden): (i) zeshonderdeenenzeventig duizend zevenhonderdvierenvijftig (671 ,754) van de Gewone Aandelen, genummerd 14.970.9791 tot en met 15.642.732 , tegen betaling van een uitgifteprijs van in totaal vijfhonderd miljoen euro (EUR 500.000.000,00) en (ii) het Aandeel Nl, tegen betaling van de Nl Uitgifteprijs;

2.1.2

aan de Verkrijger 2 (gemeente Rotterdam): het Aandeel N2, tegen betaling van de N2 Uitgifteprijs;

2.1.3

aan de Verkrijger (gemeente IJ): van de Gewone Aandelen, tot en met tegen betaling van een uitgifteprijs van in totaal genummerd

U

U

U,

U tl)

U (EUR U );

2.2

2. 1.4

U;en

2.1.5

u.

Het verschil tussen de nominale waarde van de Gewone Aandelen en de totale (EUR zal als agio uitgifteprijs van de Gewone Aandelen, zijnde in totaal worden aangemerkt en zal worden gealloceerd aan de vrij uitkeerbare agioreserve van de Vennootschap die wordt aangehouden ten behoeve van de gewone aandelen.

U

U ),

2.3

De Vennootschap zal de uitgifte van de Nieuwe Aandelen onn1iddellijk in haar aandeelhoudersregister (doen) opnemen en bij het Handelsregister (doen) registreren.

3.

UITGIFTEPRIJS

3.1

Iedere Verkrijger zal het bedrag van de door hem te betalen uitgifteprijs zoals vermeld in artikel 2.1 overmaken aan de Vennootschap onverwijld na het passeren van deze akte.

3.2

De Vennootschap verleent iedere Verkrijger, per het moment van en op voorwaarde van ontvangst van de door de betreffende Verkrijger te betalen uitgifteprijs, volledige kwijting voor de betaling van de betreffende uitgifteprijs.

4.

VERKLARING VAN AFSTAND De Vennootschap en de Verkrijgers doen hierbij afstand van hun respectievelijke rechten tot ontbinding of vernietiging van hetgeen is overeengekomen in deze akte en specifiek de rechten zoals omschreven in ai1ikel 6:265 van het Burgerlijk Wetboek, welke verklaringen van afstand hierbij wederzijds worden aanvaard.

5.

KOSTEN De kosten met betrekking tot het verlijden van deze akte komen voor rekening van de Vennootschap.

10243852534-vS

-5-

55-41037305

C

L

I

F

F

O R D

C

H

A

N

C

E

6.

Concept datum: 7 september 2023

TOEPASSELIJK RECHT EN JURISDICTIE Deze akte en alle niet-contractuele verbintenissen die voortvloeien uit of verband houden met deze akte worden beheerst door en zullen worden geïnterpreteerd in overeenstemming met Nederlands recht. Alle geschillen die voo1ivloeien uit of verband houden met deze akte zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechtbank in Rotterdam.

7.

NOTARIS is een notaris die kantoor houdt bij Clifford Chance LLP, tevens juridisch adviseur van de Vennootschap. De Vennootschap en de Verkrijgers bevestigen hierbij dat zij zijn geïnfonneerd over het bestaan van de Verordening Beroeps- en Gedragsregels van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie en gaan er uitdrukkelijk mee akkoord en bevestigen (i) dat Clifford Chance LLP mag adviseren en handelen namens de Vennootschap met betrekking tot deze akte, en alle overeenkomsten of geschillen die verband houden met of voortvloeien uit deze akte en (ii) dat de notaris die kantoor houdt bij Clifford Chance LLP, of een van zijn waarnemers, deze akte passeert.

WAARVAN AKTE, verleden te Amsterdam, op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De verschenen personen zijn mij, notaris, bekend. Alvorens tot voorlezing is overgegaan, is de zakelijke inhoud van deze akte aan de verschenen personen meegedeeld en toegelicht. De identiteit van de verschenen personen is door mij, notaris, vastgesteld aan de hand van de daarvoor bestemde documenten. De verschenen personen hebben daarna verklaard van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen, daannee in te ste1mnen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Ornniddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschenen personen en mij , notaris, ondertekend.

l 0243852534-v8

-6-

55-4 103 7305