10 a BNG Bank Jaarverslag 2023 NL.pdf

Onderdeel van die relatie betekent ook: maatwerkfinanciering bieden. Tebbens: ‘Hier zijn we in 2023 beter in geworden. Woningcorporaties investeren nu ook in middenhuur, ondanks dat leningen hiervoor niet geborgd worden door het Waarborgfonds Sociale Woningbouw. Die leningen zijn iets risicovoller’. Op zich helemaal geen probleem, vult Huliselan-Haryanto aan: ‘Maar het betekent wel dat we bij de jaarlijkse beoordeling nóg kritischer zijn, om zeker te weten dat de lening veilig is. Een tijdsinvestering die we graag maken voor onze klanten.’ Politieke spotlight De sector Wonen is belangrijk voor de omzet van BNG Bank. Tegelijkertijd is de bank de grootste financier van de sector. ‘Er is dus grote onderlinge afhankelijkheid’, stelt Schadee. ‘Daarom zijn goede relaties extra belangrijk’. Tebbens: ‘Bovendien staan woningcorporaties politiek enorm in de spotlight. De wooncrisis, de energiecrisis, inflatie, personeelstekorten, stijgende bouwkosten, stijgende rente – onze klanten gaan van crisis naar crisis. Dat wij met ons werk bijdragen aan het oplossen van deze vraagstukken, maakt ons supertrots.’

86

4 Governance

4.1 Corporate structuur BNG Bank N.V. is een naamloze structuurvennootschap. Aandeelhouders van BNG Bank zijn uitsluitend overheden. BNG Bank voorziet het publieke domein van financiering tegen concurrerende voorwaarden en voor alle looptijden.Vanwege het aandeelhouderschap van Nederlandse overheden en de grotendeels solvabiliteitsvrije kredietverlening wordt de bank gezien als een veilige bank.

Bedrijfsmodel

BNG Bank N.V. is een naamloze structuurvennootschap. De bank levert al haar diensten onder deze naam. Aandeelhouders van BNG Bank zijn uitsluitend overheden. De ene helft van de aandelen is in handen van gemeenten, provincies en een hoogheemraadschap. De andere helft is van de Nederlandse Staat. De bank ontvangt geen financiële steun van de overheid. BNG Bank is een nationale systeemrelevante bank onder direct toezicht van de ECB en naar balanstotaal de vierde bank van Nederland. BNG Bank heeft een vestiging in Den Haag, van waaruit de activiteiten worden verricht. In 2023 zijn er geen aanzienlijke wijzigingen in omvang, structuur, eigendom geweest.

Historie BNG Bank is opgericht aan het begin van de 20e eeuw, een periode met grote armoede, waarin sociaal-maatschappelijke vraagstukken het gesprek domineerden. In die periode werd eerst de Vereniging van Nederlandsche Gemeenten (VNG) opgericht, die op haar beurt in 1914 de Gemeentelijke Credietbank in het leven riep. De Gemeentelijke Credietbank voorzag gemeenten van financiële slagkracht en droeg zo bij aan het oplossen van maatschappelijke vraagstukken. Dit kenmerkt de positie van de Gemeentelijke Credietbank, nu BNG Bank, nog steeds.

87

BNG Bank voorziet het publieke domein van financiering tegen concurrerende voorwaarden en voor alle looptijden. Ook in moeilijke tijden wil de bank er voor haar klanten zijn. Tot op heden is zij daar steeds in geslaagd. Het grootste deel van de leningen die worden verstrekt (ruim 90%) bestaat uit leningen aan of gegarandeerd door overheidsinstanties. Deze zogenaamde solvabiliteitsvrije leningen hebben een risicoweging van 0%. BNG Bank verzorgt ook het betalingsverkeer voor klanten. Vanwege het aandeelhouderschap van Nederlandse overheden en de grotendeels solvabiliteitsvrije kredietverlening wordt de bank gezien als een veilige bank. BNG Bank heeft de hoogste externe kredietratings (Moody's: Aaa; FitchRatings: AAA; S&P Global: AAA). Hierdoor heeft de bank een sterke inkooppositie op de internationale geld- en kapitaalmarkten. Tegen lage prijzen kan korte- en langetermijnfunding in verschillende valuta worden aangetrokken. Hierdoor kan BNG Bank tegen lage tarieven leningen verstrekken aan klanten.

Bestuursstructuur

De bestuursstructuur van BNG Bank bestaat uit een Raad van Commissarissen (RvC) en een Executive Committee (ExCo). Het ExCo bestaat uit vijf bestuurders. Drie van hen zijn statutaire bestuurders,

die gezamenlijk het statutair bestuur vormen. De leden van het statutair bestuur worden benoemd en ontslagen door de RvC. Het ExCo vormt het leidinggevend orgaan in zijn uitvoerende functie zoals aangeduid in de Capital Requirements Directive (2013/36/EU). Het ExCo is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur, de algemene gang van zaken en de continuïteit van BNG Bank. Het ExCo heeft een aantal commissies ingesteld, die het ExCo adviseren of waaraan specifieke besluitvormende taken zijn gemandateerd. Dit zijn: het Asset & Liability Committee, het Credit Policy Committee STMP, het Credit Committee STMP, het Credit Committee Treasury, het Non- Financial Risk Committee, het Integral Portfolio Committee en het Sustainable Banking Committee. De reglementen van het statutaire bestuur/ExCo en van de ExCo-commissies zijn gepubliceerd op de website. De RvC vormt het leidinggevend orgaan in zijn toezichthoudende functie zoals aangeduid in de Capital Requirements Directive. De RvC heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het ExCo en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming. De leden van de RvC worden benoemd en ontslagen door de Algemene Vergadering. De RvC kent vier commissies: het Audit Committee, het Risk Committee, het

88

HR Committee en de Remuneratiecommissie. De commissies bereiden de besluitvorming van de RvC voor. De reglementen van de RvC en de RvCcommissies zijn gepubliceerd op de website.

Governance ESG-beleid

De CEO is verantwoordelijk voor de strategie inclusief de strategie op gebied van ESG; het management is verantwoordelijk voor de uitvoering ervan. Voorstellen voor aanpassing van de purpose, de strategie, het ESG-beleid en de ESG-doelstellingen van de bank worden voorbereid door de afdeling Strategie en Sustainability en het – in 2023 ingestelde – Sustainable Banking Committee (SBC) van het ExCo. Deze voorstellen worden ter besluitvorming aan het ExCo voorgelegd. Opdracht van het SBC is zorgdragen dat BNG Bank een integraal sustainabilitybeleid heeft, uitvoert en hierover rapporteert. De afdeling Strategie en Sustainability rapporteert elk kwartaal aan het ExCo over de voortgang van de strategie, waaronder de materiële onderwerpen. De meting van de impact die BNG Bank via haar klanten maakt, is onderdeel van het ESG-beleid en is belegd bij de afdeling Strategie en Sustainability. De wijze van impactmeting is goedgekeurd door het ExCo. Eenmaal per jaar rapporteert de bank in het jaarverslag over de impact die zij via haar klanten maakt op de maatschappij; zie paragraaf 1.1 van dit verslag.

Stakeholders

Belangrijke stakeholders van BNG Bank zijn klanten, investeerders, aandeelhouders en medewerkers. BNG Bank investeert in langetermijnrelaties met stakeholders door regelmatig met hen te spreken in overleggen, regionale bijeenkomsten en sectorbijeenkomsten en via onderzoeken. Door deze dialoog krijgt de bank een goed beeld van hun verwachtingen en de waarde die de bank voor hen kan creëren. De reacties van stakeholders worden gebruikt om producten, diensten en processen te verbeteren. Ook overlegt BNG Bank met de Raad van Klanten, die bestaat uit een vaste groep van ongeveer tien bestuurders uit verschillende klantgroepen. Met hen wisselt de bank van gedachten over strategische onderwerpen die zowel voor de bank als voor klanten van belang zijn. Voor gemeentelijke klanten

organiseert BNG Bank jaarlijks bijeenkomsten waarin actuele onderwerpen worden besproken. Daarnaast verzorgt BNG Bank inhoudelijke bijdragen aan bijeenkomsten over zorg-, onderwijs-, gemeentelijk en corporatievastgoed. BNG Bank is lid van de Nederlandse Vereniging van Banken (NVB), de European Association of Public Banks (EAPB) en de International Capital Market Association (ICMA).

Dochtermaatschappijen en deelnemingen BNG Gebiedsontwikkeling B.V. is een dochtermaatschappij van BNG Bank en gespecialiseerd in risicodragende participaties in grondexploitatie, procesinrichting en procesbegeleiding voor gemeenten en andere (semi)publieke organisaties. De RvC van BNG Gebiedsontwikkeling en de Raad van Bestuur van BNG Bank hebben in maart 2018 besloten geen nieuwe activiteiten en projecten meer aan te gaan binnen BNG Gebiedsontwikkeling en de projecten binnen de bestaande portefeuille de komende jaren af te ronden. Dochtermaatschappij Hypotheekfonds voor Overheidspersoneel B.V. (HvO) is in 2023 geliquideerd, nadat in 2022 de portefeuille al was verkocht aan Nationale Nederlanden N.V.

89

4.2 Samenstelling bestuur en organisatie BNG Bank wordt bestuurd door een ExCo van vijf leden. De portefeuilles van de ExCo-leden zijn zodanig verdeeld dat volledig invulling kan worden gegeven aan het Three Lines of Defense model.

Naam

Geslacht

Geboortejaar

Nationaliteit

Eerste benoeming

Datum herbenoeming

Gita Salden, CEO

V

1968

NL

01-01-2018

01-01-2022

Olivier Labe, CFO

M

1969

F/NL

01-05-2015

01-05-2019, 01-05-2023

Cindy van Atteveldt, CRO

V

1972

NL

15-02-2021

-

Jaco van Goudswaard, COO

M

1967

NL

22-06-2021

-

Vacature CCO

Samenstelling Executive Committee

Gita Salden, CEO

Olivier Labe, CFO

Gita Salden, CEO, is verantwoordelijk voor strategie en sustainability, communicatie, ontwikkeling van het organisatie- en personeelsbeleid, de interne auditdienst en het bestuurssecretariaat. Daarnaast is zij verantwoordelijk voor de algemene coördinatie en relaties met stakeholders. Zij is voorzitter van het Non-Financial Risk Committee en het Sustainable Banking Committee. In relatie met haar functie bij BNG Bank is zij bestuurslid van de Nederlandse Vereniging van Banken (NVB). Tevens is zij lid van de Raad van Commissarissen van Invest International.

Olivier Labe, CFO, is verantwoordelijk voor financiële verslaggeving, funding en treasury, asset & liability management, capital management, investor relations en juridische en fiscale zaken. Tevens is hij verantwoordelijk voor back office en financial restructuring and recovery (bijzonder beheer). Hij is voorzitter van het Asset & Liability Committee. In relatie met zijn functie bij BNG Bank is hij voorzitter van de Raad van Commissarissen van de dochter­maatschappij BNG Gebiedsontwikkeling B.V., voorzitter van de Raad van Toezicht van de Stichting BNG Duurzaamheidsfonds en lid van de Investeringscommissie BOEI B.V. Hij is tevens lid van de Raad van Toezicht van ASR Vermogensbeheer N.V., lid van de Raad van Advies van de faculteit Economie en Bedrijfskunde van de Universiteit van Amsterdam en lid van het Steering Committee van het Public Sector Issuer Forum van de International Capital Market Association (ICMA).

CCO

Cindy van Atteveldt, CRO

Vacature De CCO is verantwoordelijk voor relationship banking, lending, client services and payments en business strategy & control.

Cindy van Atteveldt-Machielsen, CRO, is verantwoordelijk voor risk management, compliance, kredietrisicobeheer en security. Ze is voor­zitter van het Credit Policy Committee STMP, het Credit Committee STMP en het Credit Committee Treasury. In relatie met haar functie bij BNG Bank is zij lid van de Commissie Toezichtzaken van de Nederlandse Vereniging van Banken (NVB). Verder is ze lid van de Raad van Commissarissen en voorzitter van het Audit Committee van N.V. Exploitatiemaatschappij De Krim.

In relatie tot zijn of haar functie bij BNG Bank is de CCO lid van de Raad van Commissarissen van BNG Gebiedsontwikkeling B.V. In het ExCo wordt de rol van de CCO tijdelijk vervuld door de CEO.

Jaco van Goudswaard, COO

Jaco van Goudswaard, COO, is verantwoordelijk voor operations, processing, datagovernance en ICT. Hij is voorzitter van het Integral Portfolio Committee.

92

5 Bestuursverklaring

De interne risicobeheersings- en controlesystemen vormen een belangrijk punt van aandacht binnen BNG Bank. De basis voor alle risicobeheeractiviteiten binnen onze bank is het Risk Governance Framework. Dit verduidelijkt de principes achter het interne beheersings- en risicobeheersysteem. In het Risk Appetite Statement worden de risico’s omschreven die we wensen te accepteren om onze doelstellingen te realiseren. De diverse risico’s waarmee de bank bij de uitoefening van activiteiten wordt geconfronteerd, worden jaarlijks in het jaarverslag van BNG Bank aan de orde gesteld. Proceseigenaren danwel afdelingshoofden van de primaire en de belangrijkste ondersteunende processen geven jaarlijks in een 'In Control Statement' aan het ExCo aandacht aan de risico’s in relatie tot de risicobereidheid, de beheersing van risico’s en eventuele tekortkomingen daarin. Alle proceseigenaren danwel afdelingshoofden geven 'in control-informatie' in het kader van hun kwartaalrapportages. Tevens geven zij in de jaarplannen aan hoe zij inhoud zullen geven aan hun verantwoordelijkheid om te voldoen aan het risicobeleid. De tweede lijn rapporteert gedurende het jaar over naleving van de Risk Appetite aan het Executive Committee. Het totale raamwerk heeft een nauwe relatie met het Kapitaalbeheersbeleid dat periodiek wordt herzien en met de toezichthouder wordt afgestemd.

Audits door de Interne Auditdienst (IAD) zijn erop gericht de opzet en werking van de interne risicobeheer- en controlesystemen onafhankelijk te kunnen vaststellen. De externe accountant controleert de jaarrekening en evalueert de interne beheersing rondom de financiële verslaglegging voor zover van belang voor een efficiënte en effectieve controle van de jaarrekening. De bevindingen van

de IAD en de externe accountant worden aan het Executive Committee en RvC gerapporteerd. Het hoofd van de IAD en de externe accountant zijn aanwezig in de vergadering van het Audit Committee van de RvC en in de vergadering van de voltallige RvC waarin de jaarrekening wordt besproken. Het jaarverslag geeft in voldoende mate inzicht in tekortkomingen in de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van BNG Bank. Voornoemde systemen geven een redelijke mate van zekerheid dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat. Deze systemen kunnen op zichzelf uiteraard geen absolute zekerheid bieden voor het realiseren van de ondernemingsdoelstellingen en niet alle onjuistheden, fraudes en niet-naleving van weten regelgeving voorkomen. In de Risk Section in de Annual accounts is een uitgebreide toelichting opgenomen. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van het going-concern principe. Daarbij zijn geen materiële risico’s en onzekerheden geïdentificeerd die relevant zijn ter zake van de verwachting van continuïteit voor een periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag. Naar het oordeel van het statutair bestuur geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de activa, de passiva, de financiële positie en het resultaat van BNG Bank en de in de consolidatie opgenomen dochtermaatschappijen.

Het jaarverslag geeft een getrouw beeld van de toestand op de balansdatum, de gang van zaken gedurende het verslagjaar en de verwachte ontwikkelingen van BNG Bank inclusief de geconsolideerde dochtermaatschappijen, waarvan de gegevens in de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen. In het jaarverslag worden de

93

wezenlijke risico’s beschreven waarmee BNG Bank wordt geconfronteerd. Den Haag, 22 maart 2024 Statutair bestuur Gita Salden (CEO) Olivier Labe (CFO) Cindy van Atteveldt-Machielsen (CRO)

'Met BNG Bank als partner kunnen wij ons richten op waar zijn'H2 3.1 we Hiergoed staat eenin Subtitel

Rik Verkerk

De Gemeentelijke Gezondheidsdienst (GGD) speelt een onmisbare rol in het gezond houden van Nederland. Daarom hebben zij een betrouwbaar, slim en toekomstbestendig pand nodig. Dus toen het gebouw van GGD regio Utrecht aan een renovatie toe was, gingen ze niet voor half werk. Daarvoor was een solide lening nodig – en BNG Bank bood uitkomst. Degelijk maar verouderd, met veel losse kamers, systeemplafonds en standaard inbouw. Dat is hoe Rik Verkerk, Concerncontroller bij GGD regio Utrecht, het oude GGD-pand omschrijft. ‘Dus dat het niet meer aan de huidige eisen voldeed – ook op duurzaamheidsgebied – was logisch. We maakten er immers al bijna twintig jaar intensief gebruik van.’ Zelf renoveren ‘We begonnen dit grote renovatieproject met het afwegen van drie opties’, vertelt Verkerk. ‘We konden ons pand verkopen en een ander pand huren. Of het pand verkopen en deze na een renovatie weer van de nieuwe eigenaar terug huren, dat noem je ook wel een “sale & leaseback-constructie”. Tot slot was er optie drie: we blijven in dit pand en renoveren het zelf. Al snel bleek optie drie voor ons de beste keuze. Toen we hierover uit waren, haalden we een externe projectleider en architect binnen om onze wensen helder te krijgen en uit te werken.’ Het was duidelijk dat het vernieuwde pand energieneutraal moest worden.

‘Omdat dit bij onze duurzaamheidsambities past én om toekomstbestendig te zijn’, aldus Verkerk. Daarnaast stond een nieuwe, modernere manier van werken ook op de wensenlijst. Denk aan flexplekken en meer mogelijkheden om makkelijker samen te werken. Met collega’s onderling, maar ook met ketenpartners. Verkerk: ‘Die wens werd plotsklaps veel acuter toen de coronacrisis ons dwong om anders na te denken over waar en hoe we werken.’ Duurder bouwmaterieel Naast de coronacrisis kreeg GGD regio Utrecht met nóg een uitdaging te maken. De renovatie werd net financieel geraamd toen de oorlog in de Oekraïne begon. Dat had allerlei gevolgen; bouwmaterieel werd bijvoorbeeld flink duurder. Ze hadden daarom behoefte aan een financiële partner die vertrouwen gaf. BNG Bank deed dat en kwam van de verschillende partijen die ze polsten bovendien met de beste voorwaarden uit de bus. Ze boden niet alleen de beste deal qua rentetarieven en looptijd, maar boden ook uitstekende procesbegeleiding.

Nu – fast forward naar 2024 – zit GGD regio Utrecht al bijna een jaar in het gerenoveerde pand. Verkerk: ‘Werken in dit pand geeft ons nieuwe energie. We zijn van het gas af, hebben moderne klimaatinstallaties en kunnen hier samenwerken op een manier die past bij deze tijd. Zo zorgt slim geluiddempend materiaal ervoor dat je in onze kantoortuinen toch op een geconcentreerde manier kan samenwerken.’ Risico’s afdekken Verkerk is te spreken over hoe het afsluiten van de lening tot nu toe verlopen is. ‘BNG’ers zijn capabel, betrouwbaar en geduldig; ze nemen de tijd voor je. Het afsluiten van zo’n grote lening gaat over veel publiek geld, dan wil je de risico’s zoveel mogelijk en tot in de details afdekken. Over dat afdekken maak ik me als concerncontroller geen zorgen meer. Daardoor kunnen wij ons richten op waar wij goed in zijn: zorgen dat de burgers in regio Utrecht veilig en gezond kunnen leven.’

96

6 Verslag RvC

6.1 Voorwoord 2023 was een jaar met pieken en dalen, niet alleen mondiaal, maar ook voor BNG Bank. Het overlijden van Thomas Eterman, sinds maart 2021 werkzaam bij BNG Bank in de rol van CCO, is hard aangekomen en heeft in de organisatie veel emoties opgeroepen. We hebben in Thomas een hele fijne, enthousiaste en betrokken collega verloren. In de ruim twee jaar dat hij betrokken was bij BNG Bank heeft hij een enorme impuls gegeven aan het commerciële domein. Wij zullen daar nog geruime tijd de vruchten van plukken. Het is erg fijn om te constateren dat er aan de collega’s veel ruimte is geboden en genomen om het verdriet te delen. Onze gedachten zullen nog regelmatig bij Thomas zijn. De RvC is tevreden met de prestatie die BNG Bank in 2023 heeft geleverd. De solvabiliteit, liquiditeit en rentabiliteit van de bank zijn in het verslagjaar goed gebleven. Dankzij haar solide financiële positie was de bank in staat ook in 2023 haar rol als financier van de publieke sector te vervullen. Ook de klanttevredenheid is onverminderd goed, blijkt uit het stakeholderonderzoek, gehouden in 2023. Hier zijn we trots op. In 2023 heeft de bank haar strategie ‘Ons Kompas naar Impact’ herijkt. Daarbij zijn richting en globale doelstellingen voor de periode 2024-2026 vastgesteld. De RvC heeft daar in verschillende sessies met het ExCo over gesproken.

De RvC staat achter de gemaakte keuzes en de geformuleerde strategische doelstellingen voor de periode 2024-2026. Door het financieren van klanten tegen scherpe tarieven stellen wij hen in staat hun doelstellingen

te realiseren. Voor de RvC is begrip van de maatschappelijke opgaven van klanten en het gesprek met hen daarover van groot belang. In dat kader organiseren wij enkele keren per jaar bijeenkomsten met klant(groep)en. Afgelopen jaar hebben wij in twee sessies met klanten gesproken over hun activiteiten en dilemma’s en over aandachtspunten in de dienstverlening van BNG Bank. Ons stakeholderonderzoek geeft waardevolle inzichten en daarmee richting aan deze gesprekken. De RvC ervaart de gevoerde gesprekken als uiterst nuttig voor de uitvoering van zijn functie. BNG Bank heeft haar IT-systemen en -processen voor een belangrijk gedeelte uitbesteed aan een externe service provider. In 2023 heeft een heroverweging plaatsgevonden van de keuzes die aan de uitbesteding ten grondslag lagen en is besloten om de processen rondom het betalingsverkeer weer onder te brengen bij BNG Bank. Daarmee wordt de continuïteit gewaarborgd voor dit cruciale proces voor klanten. De RvC is nauw betrokken geweest bij het besluitvormingstraject dat hieraan vooraf is gegaan. IT security is essentieel voor het goed functioneren van BNG Bank. Afgelopen jaar heeft BNG Bank wederom veel aandacht hieraan gegeven. In het verslagjaar is IT Security versterkt. De RVC is hier nauw bij betrokken geweest. Er is maatschappelijk veel aandacht voor ESG en duurzaamheid.

Stakeholders, met inbegrip van toezichthouders, stellen (terecht) hoge eisen aan de bank op dit terrein. Nieuwe wet- en regelgeving, met name op het gebied van ESG, komt in volle omvang

97

en met grote snelheid op de sector af. Deels moet deze regelgeving zich nog nader concretiseren. BNG Bank is bezig zich hier gedegen op voor te bereiden om tijdig aan de gestelde eisen te kunnen voldoen. Het is een complex terrein, omdat het enerzijds de interne organisatie van de bank zelf betreft, maar ook het werkterrein van onze klanten bestrijkt. De RvC is daar eveneens intensief bij betrokken en volgt de ontwikkelingen nauwgezet.

met enthousiasme de herijkte strategie ten uitvoer gaan brengen. Namens de Raad van Commissarissen, Huub Arendse voorzitter RvC Den Haag, 22 maart 2024

Omvang en samenstelling van de RvC zijn in het verslagjaar ongewijzigd gebleven. De zelfevaluatie van de RvC in 2023 heeft intern plaatsgevonden. In zijn algemeenheid is de RvC tevreden over de samenstelling van en samenwerking binnen de RvC en over de samenwerking met het ExCo. De evaluatie heeft ook enkele aandachtspunten opgeleverd die zijn geadresseerd. Het betreft hier onder andere de verbinding tussen de commissievergaderingen en de plenaire RvC-vergadering, de samenstelling van de commissies en het systematischer agenderen van bilaterale gesprekken tussen RvC- en ExCo-leden. Tijdens de Algemene Vergadering van 24 april 2024 nemen wij afscheid van Johan Conijn en Jan van Rutte, die na een periode van acht jaar reglementair aftreden als commissaris. Johan en Jan hebben beiden vanuit hun eigen specifieke expertise een zeer waardevolle bijdrage geleverd aan de ontwikkeling van BNG Bank. Wij zullen hun inbreng zeer gaan missen. Wij danken Johan en Jan enorm voor hun betrokkenheid, collegialiteit en geleverde expertise gedurende de afgelopen acht jaar. Tegelijkertijd dragen wij twee nieuwe personen voor in de vacatures die door het vertrek van Johan en Jan zijn ontstaan. Wij zien uit naar de samenwerking met hen. De medewerkers zijn in 2023 verhuisd naar een tijdelijke locatie omdat het BNG-kantoor dringend aan renovatie toe was.

De bank is er goed in geslaagd om in de huidige arbeidsmarkt medewerkers aan te trekken en vast te houden. Met elkaar hebben zij in het verslagjaar heel veel werk verzet. Namens de RvC dank ik het ExCo en de medewerkers voor hun inzet en bevlogenheid in 2023. De RvC heeft er alle vertrouwen in, dat zij vanaf 2024

98

6.2 Samenstelling RvC en commissies In de Algemene Vergadering 2023 is Huub Arendse voor een tweede termijn van vier jaar herbenoemd als lid van de RvC. De samenstelling van de RvC per 31 december 2023 is in het hierna volgende overzicht weergegeven. Daaruit blijkt dat in 2024 twee vacatures in de RvC ontstaan. De RvC draagt ter vervulling daarvan in de Algemene Vergadering 2024 twee nieuwe personen voor. De RvC beschikt over ruime kennis van en ervaring met de relevante bedrijfsonderdelen van BNG Bank, met de markten waarin de bank opereert en met de specifieke kenmerken van publieke stakeholders. Van de leden van de RvC wordt op de volgende pagina's de hoofdfunctie of de laatst vervulde hoofdfunctie weergegeven. Nevenfuncties van de commissarissen zijn in dit jaarverslag vermeld voor zover deze relevant zijn. Op de website is een register met alle gemelde nevenfuncties gepubliceerd. Alle commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van de best practice bepalingen uit de Nederlandse Corporate Governance Code. De RvC houdt toezicht op het beleid van het ExCo, de wijze waarop het ExCo de strategie uitvoert en de algemene gang van zaken in de onderneming. De RvC richt zich hierbij op duurzame waardecreatie voor klanten van BNG Bank op de lange termijn en voor de maatschappij.

Daarnaast ziet de RvC toe op de effectiviteit van de interne risicobeheersingen controlesystemen en de integriteit en kwaliteit van de financiële en niet-financiële verslaggeving. Afhankelijk van de situatie vervult de RvC de rol van toezichthouder, werkgever of adviseur voor het ExCo. De RvC heeft vier commissies: het Audit Committee, het Risk Committee, het HR Committee en de Remuneratiecommissie. Deze bereiden de besluitvorming van de RvC voor. Vergaderingen van de RvC-commissies vinden in beginsel een week voorafgaand aan de RvC-vergadering plaats. In de vergaderingen van de RvC brengen de commissies schriftelijk en mondeling verslag uit. Als goedkeuring van de RvC is vereist, geeft de desbetreffende commissie advies aan de RvC.

In 2023 is het aanwezigheidspercentage voor de RvC-vergaderingen uitgekomen op 100% (2022: 98%) en voor de commissievergaderingen op 90% (2022: 96%). Voor alle vergaderingen samen bedroeg het aanwezigheidspercentage 95% (2022: 96%).

Samenstelling RvC Naam

Geslacht

Geboortejaar

Nationaliteit

Datum eerste benoeming

Einde eerste Einde tweede termijn termijn

Huub Arendse Voorzitter

M

1958

NL

18 - 04 - 2019

2023

2027

Jan van Rutte Vicevoorzitter

M

1950

NL

23 - 11 - 2015

2020

2024

Karin Bergstein

V

1967

NL

22 - 04 - 2015

2025

Johan Conijn

M

1950

NL

01 - 01 - 2016

2020

2024

Marlies van Elst

V

1966

NL

19 - 04 - 2018

2022

2026

Leonard Geluk

M

1970

NL

22 - 04 - 2021

2025

Femke de Vries

V

1972

NL

22 - 04 - 2021

2025

Huub Arendse, Voorzitter

Jan van Rutte, Vicevoorzitter

Karin Bergstein

Huub Arendse was CFO en lid van de RvB van Achmea. Hij is voorzitter van de RvC van Achmea Bank.

Jan van Rutte was CFO in de RvB van ABN AMRO Groep. Hij is lid van de RvC van PGGM.

Karin Bergstein was lid van de RvB van a.s.r. Ze is lid van de RvC van Van Lanschot Kempen, Non Executive Director bij Chesnara en Lid Raad van Toezicht van UMC Groningen.

Aanwezigheid in vergaderingen en samenstelling RvC-commissies Audit Committee vergaderingen

Remuneratiecommissie vergaderingen

%

100%

100%

100%

RvC vergaderingen

Huub Arendse

100%

Karin Bergstein

100%

100%

100%

100%

Johan Conijn

100%

60%

80%

82%

Marlies van Elst

100%

80%

92%

Leonard Geluk

100%

100%

Jan van Rutte

100%

100%

Femke de Vries

100%

Totaal

100%

88%

Risk Committee vergaderingen

HR Committee vergaderingen

Commissaris

100%

50%

95% 100%

80%

100%

100%

95%

85%

100%

83%

95%

Johan Conijn

Marlies van Elst

Leonard Geluk

Femke de Vries

Johan Conijn is directeur en senior adviseur woning­ corporaties bij Finance Ideas. Hij is lid van het Investment Committee van Amvest Residential Core Fund.

Marlies van Elst was COO van ING Bank in België en Polen en lid van het Operations & IT Management Team van ING Groep. Ze is lid van de RvC van Bank Mendes Gans en lid van de RvC van Ctac.

Leonard Geluk is algemeen directeur van de Vereniging van Nederlandse Gemeenten. Voorheen wethouder Jeugd & Onderwijs bij de gemeente Rotterdam.

Femke de Vries is bijzonder hoogleraar Toezicht aan de Rijksuniversiteit Groningen en adviseur op het gebied van gedrag, cultuur en leiderschap.