Voorstel Kapitaalverstrekking aan Alliander.docx

Routeformulier college en raad Onderwerp:

Kapitaalverstrekking aan Alliander

NIET INVULLEN Registratienummer:

02430000066294 / 02430000251798

Paraaf secretaris:

Algemeen Datum:

16 september 2021

Opsteller:

R.J.M. Kleijn

Telefoon:

085 1108 217

Domein

Bestuur & Organisatie

Domein directeur

Cees Klaassen

Tekst voorstel openbaar:

ja

Eventuele uitzonderingen: Indien niet openbaar, redenen: Is het voorstel inhoudelijk besproken met de portefeuillehouder:

ja

Met wie is overleg gepleegd en wat is het resultaat:

Overleg gepleegd met Jeroen de Jong en Gert van Lohuizen

College Portefeuillehouder:

Wethouder De Jong

Is het een besluit ingevolge de WKPB:

nee

Begrotingswijziging:

nee

Op lijst ingekomen stukken:

nee

Wijziging productraming:

nee

Vindt er communicatie over het besluit plaats? Zo ja, hoe? Raad Gewenste datum in commissie:

13 oktober 2021

Naam commissie:

Beleid algemeen

Gewenste datum in raad:

11 november 2021

Voorstel aan college en raad Nummer: Datum: Opsteller: Portefeuillehouder: Onderwerp:

02430000066294 16 september 2021 R.J.M. Kleijn Wethouder De Jong Kapitaalverstrekking aan Alliander

Nummer: Datum: Opsteller: Portefeuillehouder: Onderwerp:

02430000066294 16 september 2021 R.J.M. Kleijn Wethouder De Jong Kapitaalverstrekking aan Alliander

Het college van B&W besluit:

De raad voor te stellen: 1. Aan Alliander NV een reverse converteerbare hybride obligatielening te verstrekken pro-rata het aandelenbelang van de gemeente Harderwijk ten bedrage van € 2.428.265,00; 2. Ter financiering een bedrag van € 2.428.265,00 beschikbaar te stellen uit de liquide middelen; 3. Niet akkoord te gaan met het verzoek van Alliander tot een extra deelname van 25% bovenop het prorata aandelenbelang van € 2.428.265,00; 4. De financiële effecten (€ 46.744,00 positief) te verwerken in de eerstvolgende kadernota. Inleiding Aanleiding De overgang naar een duurzame energievoorziening maakt forse uitbreidingen en verzwaringen van de netwerken van Alliander noodzakelijk. Daarvoor moet het investeringsniveau de komende 10 jaar worden verdubbeld ten opzichte van de afgelopen jaren. Wettelijke beperkingen ten aanzien van tariefsverhogingen en gemaximaliseerde winst maken de financiering hiervan uit eigen middelen voor Alliander niet mogelijk. Financiering door middel van vreemd vermogen kent echter ook zijn beperkingen. Hierdoor kan uiteindelijk de Arating bij kredietbeoordelaars onder druk komen te staan. Alliander heeft daarom gezocht naar mogelijkheden om, naast het aantrekken van vreemd vermogen, ook het eigen vermogen te versterken.

Op 31 mei 2021 heeft Alliander alle aandeelhouders schriftelijk verzocht om in te schrijven op een door haar uit te geven ‘reverse converteerbare hybride obligatielening’ van in totaal € 600 miljoen. De aandeelhouders is verzocht hieraan minimaal naar rato van hun aandelenbelang aan deel te nemen. Bij voorkeur vraagt Alliander echter om voor 25% extra deel te nemen om zeker te stellen dat het door haar benodigde bedrag bijeen wordt gebracht als niet alle aandeelhouders inschrijven op de lening. Zowel Ermelo, Harderwijk als Zeewolde bezitten aandelen van Liander. In bijgevoegde Nota verzoek tot versterking van de kapitaalstructuur Alliander” worden de van belang zijnde zaken rondom het verzoek besproken. Kortheidshalve wordt naar deze nota verwezen, welke onderdeel uitmaakt van dit voorstel. Kader -

Gemeentewet

-

Wet Fido

-

Financiële verordening

-

Treasurystatuut

Alternatieven

-2-

Gegeven de probleemstelling en bovenstaande uitzettingen of de drie brongemeenten al dan niet gehoor moeten geven aan het verzoek van Alliander tot kapitaalverstrekking komen de volgende drie alternatieven in beeld: 1.

Het verzoek van Alliander niet honoreren en niet deelnemen aan de lening

2.

Het verzoek van Alliander honoreren tot de pro rata het aandelenbelang

3.

Het verzoek van Alliander honoreren en extra inschrijven tot 125% van het aandelenbelang

Beoogd effect Het beoogde effect van het aandeelhouderschap van de gemeente in Alliander is 

het borgen van het publiek belang in de vorm van een continue, betaalbare en betrouwbare stroomvoorziening en



het borgen van het financieel belang in de vorm van dividend waar de gemeente als aandeelhouder aanspraak op kan maken.

Het netwerk voor elektriciteit is ook een infrastructuur waarin de gemeentelijke overheid in het verleden heeft geïnvesteerd, de gemeente heeft een aandelenbelang bij Alliander opgebouwd. Thans is een hogere herinvestering nodig vanwege de energietransitie en het Klimaatakkoord. Doel is de energietransitie tegen zo laag mogelijke kosten (voor burgers en bedrijven) te realiseren. De creditrating van Alliander, het aantrekken van financieringsmiddelen voor de investeringen in het elektriciteitsnetwerk en het eigen vermogen versus vreemd vermogen (solvabiliteit) zijn de middelen om dit doel te realiseren. Voor de gemeente ligt de afweging en daarmee de probleemstelling in het al dan niet deelnemen aan de door Alliander gevraagde lening. De gemeente wordt verzocht hierover een besluit te nemen zodat dit op 2 december 2021 in de Buitengewone aandeelhoudersvergadering kan worden geëffectueerd. Argumenten Het verzoek van Alliander kent vele aspecten. Deze worden in bijgevoegde “Nota verzoek tot versterking van de kapitaalstructuur Alliander” besproken. Kortheidshalve wordt naar deze nota verwezen. De nota maakt onderdeel uit van het raadsvoorstel. 1.1 Daarmee geeft de raad expliciet toestemming Bij deze hybride lening lopen bevoegdheden van college en raad door elkaar heen. Het eerste deel van de looptijd is het een lening, na volledige conversie volledig aandelenbezit.

Bij het aangaan van leningen ligt de bevoegdheid bij het college (art 160 lid 1 GW), voor het aangaan van deelnemingen ligt de bevoegdheid echter bij de raad (art 160 lid 2 GW). Daarom vragen wij de raad expliciet om toestemming. De raad wordt geacht eveneens in te stemmen met de hieruit volgende conversie naar aandelen. 1.2. Er gelden marktconforme financiële voorwaarden voor de lening Gedurende de looptijd van de reverse converteerbare hybride obligatielening zal de gemeente een vaste rentevergoeding ontvangen (de mogelijkheid bestaat tot uitstel rentebetaling voor Alliander, maar de rente wordt altijd uitbetaald). De rentevergoeding is marktconform (volgens KPMG en Stek). 1.3. Na conversie van de lening vervalt gegarandeerd rendement, maar de verwachting is wel dat Alliander in staat blijft dividend uit te betalen Wanneer de lening (deels) wordt geconverteerd – en dus wordt omgezet in reguliere aandelen – vervalt het gegarandeerde rendement via de ontvangen rente, maar hierdoor blijft Alliander de komende jaren wel in staat om over de uitstaande aandelen dividend te betalen. Zoals ook wordt geschetst bij de risico’s is deze dividenduitkering niet gegarandeerd en afhankelijk van de winstgevendheid van Alliander. 1.4. Niet-deelnemen kan tot negatieve financiële effecten leiden Het is niet verplicht om deel te nemen aan de kapitaalversterking.

Dit heeft met name impact indien de lening wordt omgezet in aandelen. Bij niet-deelnemen zal het aandelenkapitaal van de gemeente verwateren waardoor ook de dividendinkomsten minder zullen worden. Verder heeft Alliander het recht om van de voorgenomen lening af te zien als de ondergrens van € 550 miljoen niet wordt gehaald. De kapitaalstructuur moet dan op een andere manier worden versterkt, waarbij Alliander aangeeft dat inhouding van dividend voor de komende jaren een reële alternatieve mogelijkheid is. Indien die situatie zich daadwerkelijk voordoet zal dat voor de komende 6 tot 10 jaar in totaal een negatief effect van circa € 350.000,00 (Harderwijk) op de begroting betekenen.

-3-

1.5 Het rendement is gelijk aan de kosten van een vergelijkbare annuïteit. Niet deelnemen kost geld (op zijn minst de verwatering van het dividend), wel deelnemen kent financieringskosten. Beiden kosten zijn gelijk aan elkaar. Het rendement van deelname is daarmee gelijk aan de kosten van de verwatering van het dividend. Vanuit financieel oogpunt is het aantrekkelijker om wel deel te nemen omdat daarmee de kans bestaat op een beter rendement. Niet deelnemen leidt vrijwel zeker tot een lager dividend. 1.6 Er zijn afspraken gemaakt over doelmatige besteding en verantwoording Om de doelmatige aanwending van de financiering en rapportage en verantwoording daarover te borgen, zijn tussen Alliander en het Grootaandeelhoudersoverleg een aantal afspraken gemaakt. 1.7 Er zijn geen publiekrechtelijke belemmeringen voor het verstrekken van de lening Uit het oogpunt van staatssteun, Wet Markt & Overheid en de Wet Financiering decentrale overheden (Wet Fido) zijn er geen wettelijke belemmeringen om in te gaan op het financieringsverzoek van Alliander. 1.8 Met het verstrekken van de aandeelhouderslening is een publieke taak gediend. Conform de Financiële Verordening alsmede het Financieringsstatuut moet sprake met het verstrekken van deze lening een publieke taak worden gediend..

 Dat is hier het geval omdat Alliander deze lening nodig heeft om ook in de toekomst haar publieke taak, zijnde het netbeheer, te kunnen uitvoeren.  Als publieke aandeelhouder is de gemeente medeverantwoordelijk voor de (maatschappelijke) opgave Alliander. Alleen overheidsorganen kunnen aandeelhouder zijn van Alliander.  Het netwerk voor elektriciteit is ook een infrastructuur is waarin de gemeentelijke overheid in het verleden heeft geïnvesteerd. Nu is een hogere herinvestering nodig vanwege de energietransitie.  Een deel van de investeringen zal ten goede komen aan het energienetwerk in de eigen gemeente. 1.9. Kapitaalverstrekking aan Alliander kan worden beschouwd als onderdeel van de gemeentelijke Duurzaamheidsagenda 2.1 Harderwijk heeft de middelen reeds beschikbaar Qua liquiditeit behoeft de gemeente op korte termijn derhalve geen extra lening aan te trekken. Op lange termijn loopt dit wel mee in de algemene liquiditeitsplanning (totaalfinanciering) van de gemeente. 3.1 Pro rata plus 25% is meer een zaak voor de grootaandeelhouders Een deelname van pro rata plus 25% maakt de kans op succes van het slagen van de lening voor Alliander weliswaar groter, maar zien wij voor de brongemeenten toch niet zitten. De brongemeenten bezitten gezamenlijk slechts 0,81% van het totale aandelenkapitaal. Een hogere inschrijving dan 100% zal dan ook geen vuist slaan.

Wij zien dit meer de taak voor de grootaandeelhouders. 4.1 Daarmee is de begroting bij Pas in december 2021 weten we of de lening doorgaat en wordt definitief bepaald welke rentevergoeding betaalt zal worden door Alliander. Dit zal dan vanaf 2022 worden verwerkt in de begroting. Kanttekeningen 1.1 Met het verstrekken van de lening loopt de gemeente debiteurenrisico Het verstrekken van de lening leidt ertoe dat de gemeente het (debiteuren)risico loopt dat Alliander de lening niet terug kan betalen. Het betreft bovendien een achtergestelde lening wat in dit geval concreet inhoudt dat er een groter risico is indien er niet terugbetaald kan worden, andere schulden gaan dan voor. De verwachting is dat dit risico beperkt is. Alliander is een financieel solide bedrijf. Dat blijkt ook uit de waardering van kredietbeoordelaars die Alliander beoordelen met een A-rating. Daarnaast opereert Alliander in een gereguleerde markt waardoor Alliander een gegarandeerde afname heeft en binnen de kaders van de toezichthouder ACM ook een mate van winst ("redelijke vergoeding") mag maken. 1.2 Het gegarandeerde rendement vervalt na conversie lening in aandelen Naar verwachting wordt de lening volledig geconverteerd – en dus omgezet in reguliere aandelen.

Hiermee vervalt het gegarandeerde rendement via de ontvangen rente, maar hierdoor blijft Alliander de komende jaren wel in staat om over de uitstaande aandelen dividend te betalen. Deze dividenduitkering is echter niet gegarandeerd en afhankelijk van de winstgevendheid van Alliander.

-4-

1.3 Na conversie liggen gemeentelijke middelen voor lange tijd vast in de onderneming Zoals bovenstaand is aangegeven is de verwachting dat de lening volledig wordt omgezet in aandelen. Daarmee liggen de gemeentelijke middelen die met de lening zijn gemoeid voor lange tijd vast in de onderneming. De aandelen zijn beperkt verhandelbaar doordat ze alleen overdraagbaar zijn aan andere publieke aandeelhouders die (deels) in het verzorgingsgebied van Alliander zijn gevestigd. Hierbij wordt ook opgemerkt dat in de loop van de tijd de waarde van de onderneming en daarmee ook de aandelen kan wijzigen. 1.4 Investerings- en kapitaal behoefte op lange termijn onzeker De huidige kapitaalvraag is bedoeld om te voorzien in de kapitaalbehoefte van Alliander tot 2030. De benodigde investeringen en financieringsbehoefte voor de periode na 2030 zijn voor Alliander lastig te voorspellen en daarmee onzeker zoals ook duidelijk wordt gemaakt in het informatiepakket. Niet uitgesloten kan worden dat aandeelhouders op een later moment opnieuw gevraagd wordt een financiering te verstrekken of dat de credit rating van Alliander alsnog wordt verlaagd, omdat de investeringen met meer vreemd vermogen worden gefinancierd dan nu wordt aangenomen. 1.5 Indien niet voldoende middelen worden opgehaald daalt de toekomstige dividenduitkering De maatschappelijke opgave van Alliander blijft overeind staan.

De investeringen die zij de komende jaren in de energie-infrastructuur moeten doen, zijn cruciaal om de afspraken uit het Klimaatakkoord voor 2030 waar te kunnen maken. Alliander heeft verschillende scenario’s gemaakt voor het geval de ondergrens van € 550 miljoen niet wordt gehaald. Het stopzetten van het dividend ligt het meest voor de hand om de eigen vermogenspositie te versterken. Dit heeft een nadelig effect op de gemeentebegroting van € 350.000,00 gedurende een reeks van jaren. 1.6 Met dit voorstel wordt op onderdelen afgeweken van zowel de Financiële Verordening als het Treasury Statuut De reverse converteerbare hybride obligatielening is een financieringsinstrument waar eigenlijk niet in is voorzien in genoemde stukken. Op onderdelen wordt dan ook afgeweken van de gemeentelijke regelgeving. Wij denken dat dit verantwoord is. Dit wordt in de nota nader gemotiveerd. Voor een opsomming wordt verwezen naar achterliggende nota. Financiën In de werkelijke situatie ontvangen de gemeenten gedurende 10 jaar een rentevergoeding welke niet in de gemeentebegroting is geraamd. Dit leidt tot een rechtstreeks voordeel in de begroting vanaf 2022 van € 46.744,00 voor Harderwijk. Daarmee zijn de baten afzonderlijk zichtbaar in de exploitatie. Bij het bepalen van het rendement is uitgegaan van een fictief rendement.

Voor Harderwijk betekent deelname een negatief rendement van circa € 37.501,00 per jaar, uitgaande dat de toekomstige dividend tenminste gelijk is aan de rentevergoeding over de lening. Na 30 jaar slaat dit om naar een voordeel van € 46.744,00. Als Harderwijk niet deelneemt zal het relatieve aandeel in Alliander dalen en daarmee het verwachte dividendrendement. Deze verwatering bedraagt voor Harderwijk € 38.000,00 Dit is nagenoeg gelijk aan het negatieve rendement op de lening. Met andere woorden niet deelnemen leidt zeker tot een nadeel, wel deelnemen geeft een vergelijkbaar nadeel welke hoger dan wel lager uit kan pakken afhankelijk van het dividend. Dit betekent dat vanuit financieel optiek de keuze tussen wel of niet deelnemen weinig uitmaakt. Andere argumenten tot wel of niet deelname kunnen daarom in de besluitvorming de doorslag geven. Zoals bekend doen de gemeenten aan zogenaamde totaalfinanciering. Er worden geen of nauwelijks aparte leningen afgesloten voor afzonderlijke investeringen. De thans benodigde middelen worden gefinancierd uit de reeds aanwezige liquide middelen. Daarmee zijn ook de afzonderlijke rentekosten voor deze lening niet zichtbaar. Op het moment dat de gemeente later in de toekomst besluit om binnen haar totaalfinanciering een nieuwe lening aan te trekken zal de gemeente meer moeten lenen dan zonder deelname Alliander het geval was.

Daarmee liggen de rentekosten en aflossing besloten in de kosten van die nieuwe financiering. Dit is echter niet afzonderlijk zichtbaar in de exploitatie

-5-

Duurzaamheid Kapitaalverstrekking aan Alliander kan worden beschouwd als onderdeel van de gemeentelijke Duurzaamheidsagenda Communicatie -

Door Nuval en Alliander worden gezamenlijke extra platformsessies voor de raadsleden georganiseerd.

-

Ook Alliander heeft extra sessies voor de raadsleden georganiseerd.

Uitvoering . In onderstaande tabel staat een aantal algemene mijlpalen in het proces benoemd.

Datum 31 mei 2021

Activiteit Alliander heeft het verzoek tot versterking van de kapitaalstructuur aan al haar

25 augustus 2021

aandeelhouders gestuurd Informatiesessie Alliander voor wethouders en adviseurs

22 september September / oktober

Extra platformvergadering Nuval Informatiesessies Alliander voor gemeenteraden

15 oktober 2021

Informeren Alliander over voornemen deelname lening (middels formulier 3A bij informatiepakket)

1 december 2021

Uiterste datum besluit inzake deelname richting Alliander aangeven (middels formulier 3B bij het informatiepakket)

2 december 2021

Buitengewone aandeelhoudersvergadering Alliander (met als doel aandelenuitgifte mogelijk te maken in geval van conversie) en ondertekenen

3 december 2021

leningsovereenkomst (indien van toepassing) Toewijzing op basis van de inschrijvingen (indien van toepassing)

15 december 2021

Formele uitgifte van de lening (indien van toepassing)

Tot slot een overzicht van de besluitvorming in de drie brongemeenten: Ermelo

Harderwijk

Zeewolde

Raad besluitvormend woensdag

24 nov

11 nov

4 nov

Raad oordeelsvormend woensdag

10 nov

n.v.t.

n.v.t.

Raad beeldvormend woensdag

27 okt

n.v.t.

n.v.t.

Presidium

n.v.t.

n.v.t.

28 okt

Commissie Bestuur Ruimte en SL

n.v.t.

n.v.t.

14 okt

Extra Commissie Beleid Algemeen

n.v.t.

13 okt

Voorlichtingssessie Alliander

12 okt

6 okt of 12 okt

Agendacommissie woensdag

6 okt

n.v.t.

Aanbieding griffie donderdag

30 sept

22 sept

22 sept

Collegebehandeling dinsdag

28 sept

21 sept

21 sept

Versturen naar college woensdag

22 sept

17 sept

Bespreken in PHO

15 sept

12 okt

13 sept

Evaluatie n.v.t. Bijlagen De volgende bijlagen maken onderdeel uit van dit voorstel: 1. Verzoek Alliander NV tot versterking kapitaalstructuur aan de Gemeente Harderwijk 2. De “Nota verzoek tot versterking van de kapitaalstructuur Alliander”. Dit verzoek van Alliander bevat tevens de volgende meegestuurde bijlagen (het informatiepakket):

-6-

      

Bijlage 1 - Achtergrondinformatie Versterking kapitaalstructuur Alliander Bijlage 2A - Alliander – convertible hybrid loan agreement Bijlage 2B - Alliander NLse vertaling CLA Bijlage 2C - Alliander – Term sheet re convertible hybrid loan Bijlage 3A - Mededeling voorgenomen collegebesluit Bijlage 3B - Mededeling definitief collegebesluit Bijlage 4B - Comfort Letter Stek

-7-