Raadsvoorstel Extra agiostorting financiering WNH BV

Voorstel aan college en raad Nummer: Datum: Opsteller: Portefeuillehouder: Onderwerp:

02430000200638 10 december 2024 M. Karels Wethouder M. Pijnenburg Extra agiostorting 2025 t.b.v. Warmtenetwerk Harderwijk BV

Het college van B&W besluit: 1. De raad voor te stellen een krediet beschikbaar te stellen in 2025 om een extra agiostorting van € 750.000,- te doen, ten behoeve van de financiering van Warmtenetwerk Harderwijk BV en de heer M. Karels aan te wijzen als krediethouder. 2. De raad voor te stellen de structurele rentelasten a € 3.750,- die hieruit voortvloeien te dekken uit het begrotingssaldo en de meerjarenbegroting 2025-2028 te wijzigen. Inleiding De gemeenteraad heeft in december 2021 krediet beschikbaar gesteld voor de ontwikkeling van het Open Warmtenet in Waterfront fase 3. Gelijktijdig met dit besluit is besloten tot oprichting van Warmtenetwerk Harderwijk BV (WNH BV). Hierin participeert de gemeente voor 50% als aandeelhouder. Het Open Warmtenet is gedurende de afgelopen jaren ontwikkeld in lijn met de gebiedsontwikkeling Waterfront fase 3. Opvolgend zijn de volgende stortingen door Gemeente Harderwijk aan WNH BV geëffectueerd: 1. Storting aandelenkapitaal 2022 € 1.500.000,2. Agio 2023 € 250.000,3. Agio 2024 € 735.000,Totaal: € 2.485.000,Met deze stortingen is het maximaal aan het door de raad verstrekte krediet bereikt. Om de verdere ontwikkeling van het Open Warmtenet verder vorm te geven is een extra agiostorting nodig.

Deze extra storting is nodig ten gevolge van meerdere oorzaken: • De gebiedsontwikkeling heeft te maken met een vertraging en een langere looptijd ten opzichte van de geprognosticeerde planning in het Ontwikkel- en Meerjarenplan van WNH BV. Dit leidt tot een tijdelijk cashflow tekort omdat opbrengsten (in de vorm van eenmalige aansluitbijdragen en jaarlijkse vastrechten) later ontvangen gaan worden; • Begin dit jaar is de aanbesteding voor de bronuitkoppeling uitgevoerd. Ten gevolge van sterk gestegen materiaalprijzen waren de inschrijfprijzen niet passend binnen het destijds geprognosticeerde budget. Op basis van meerdere onderhandelingsrondes is desondanks een prijspassende aanbieding gecontracteerd. Onderdeel van de contractering was het naar voren halen van de bouw van de technische ruimte zodat efficiencyvoordeel voor de aannemer ontstaat. De technische ruimte op het overloopterrein en de WKO (Warmte Koude Opslag) bronnen worden nu reeds in 2025 gerealiseerd in plaats van gespreid over meerdere jaren. Dit leidt tot een aanzienlijk kostenvoordeel in de aanbesteding maar heeft wel als consequentie dat ook hier een cashflow tekort in 2025 ontstaat. • De ontwikkeling van technische installaties en met name warmtenetten is in de huidige markt ingewikkeld. Stijgende materiaal- en energieprijzen, wijzigende wet- en regelgeving.

Alles vraagt om een robuuste bedrijfsvoering voor nu en in de toekomst. Naast voorgaande twee redenen is in de gevraagde agiostorting een voorziening opgenomen om deze robuuste bedrijfsvoering te continueren en mogelijke toekomstige grillige marktomstandigheden goed het hoofd te kunnen bieden. Om het cashflow tekort dat hierdoor ontstaat in 2025 op te vangen is € 1.500.000,- nodig. Beide aandeelhouders zijn gevraagd om dit kapitaal in te brengen. Gemeente Harderwijk is 50% aandeelhouder en is daarmee gevraagd om via een agiostorting van € 750.000,- hierin te voorzien. Op basis van de huidige inzichten is deze kapitaalstorting nodig om een tijdelijk cashflow tekort ten gevolge van de voornoemde ontwikkelingen te voorkomen. De verwachting is dan ook dat terugstorting van dit kapitaal over circa 3 jaar mogelijk is omdat dan de cashflow een positieve groei laat zien. Kader

• • •

Gemeentewet; Financiële verordening; Nota verbonden partijen; -2-

• • •

Raadsbesluit dec ’21; Collegebesluit met raadsmededeling met motivatie rondom agiostortingen feb 2022. Collegebesluit met raadsmededeling met motivatie rondom agiostortingen mei 2024.

Alternatieven Geen agiostorting te doen en het contract met de aannemers open te breken met in ieder geval vertraging en mogelijke claims tot gevolg. Hierdoor blijft WNH BV gebruikmaken van de tijdelijke voorzieningen voor de bronuitkoppeling en zal de beoogde duurzaamheidsprestatie en kostenefficiency niet behaald worden. Er kan dan geen gebruik gemaakt worden van de aanbieding van de aannemer waarmee efficiencyvoordelen worden behaald op de investeringen. Een ander alternatief dat onderzocht is betreft het voorzien van een krediet/lening. Echter de voorwaarden in ons treasury statuut maken dit juridisch complex. Daarnaast vraagt een krediet/lening ook om extra rentelasten die negatief doorwerken. Ook is financiering via een agio in lijn met de voorgaande stortingen die gedaan zijn in WNH B.V. Beoogd Effect Verdere ontwikkeling van het Open Warmtenet door WNH BV om daarmee de toekomstige bewoners van Waterfront Fase 3 en Kop Stadswerven te voorzien van warmte en koeling via een duurzame energievoorziening. Argumenten voor 1. Het tijdig realiseren van de definitieve bronwarmte installatie om continuïteit van duurzame warmteen koudelevering te blijven borgen. Argument tegen 1. Voor de gemeente is het niet gebruikelijk om met agio te werken.

Er ligt echter ook geen directe (beleidsmatige) belemmering om dit te doen en het is in lijn met reeds eerder door het college besloten agiostortingen van februari 2022 en mei 2024. Omgevingswet Niet van toepassing Financiën Het besluit is aanvullend op het door de raad beschikbaar gestelde krediet (INV0206 Aandelen Warmtenetwerkbedrijf HWK BV). De agiostorting is in lijn en structuur met reeds eerdere agiostortingen met (collegebesluit februari 2022 en collegebesluit mei 2024). Het besluit is in lijn met afspraken die daarover zijn gemaakt met de andere aandeelhouder Firan /DENG. Opvolgend zijn de volgende stortingen door Gemeente Harderwijk aan WNH BV geëffectueerd. 1. Storting aandelenkapitaal 2022 € 1.500.000,2. Agio 2023 € 250.000,3. Agio 2024 € 735.000,Totaal: € 2.485.000,- (max beschikbaar gesteld krediet raadsbesluit dec ’21) Huidig voorstel: 4. Agio 2025

€ 750.000,€ 3.235.000,-

Bestaande aandeelhouders kunnen zelf agio storten bovenop de nominale waarde van hun aandelen. Een agiostorting wordt ook wel een informele kapitaalstorting genoemd. Dit is bijvoorbeeld handig als de onderneming extra financiering nodig heeft om investeringen te doen. Het is een makkelijkere en goedkopere manier om het eigen vermogen te verhogen. Hiervoor is namelijk geen notaris nodig. Een agiostorting moet formeel worden geregeld in het besluit van de Algemene vergadering van Aandeelhouders. Deze agiostorting kan plaatsvinden bij de oprichting van de BV of op een later moment, zoals het huidige voorstel. De agiostorting zorgt er niet voor dat de aandeelhouder extra aandelen krijgt. Voor het storten van extra agio zelf is geen dekking nodig. De waarde van de aandelen op de balans van de gemeente wordt met eenzelfde bedrag verhoogd als de storting, dit door middel van een krediet beschikbaar te stellen. Wel is er sprake van een uitgaande liquiditeitsstroom én zijn we verplicht rentelasten toe te rekenen aan deze ‘nieuwe’ storting. Ten tijde van het krediet dat in december 2021 is geopend, was er geen sprake van een omslagrente omdat de rente zo laag was. In de huidige begroting is de omslagrente voor nieuwe investeringen bepaald op 0,5%. Voor een storting van € 750.000,- komt dit neer op alleen een toe te rekenen rentelast van € 3.750,- per jaar waarvoor dekking nodig is.

Normaliter kennen kredieten kapitaallasten (afschrijving + rente), maar van afschrijving is hier geen sprake. Alleen de rentelasten.

Gezien de omvang van dit bedrag stellen we voor dit te dekken uit het begrotingssaldo en geen alternatieve dekking te zoeken. De structurele last wordt opgeheven wanneer de agio terug wordt gestort naar de gemeente, dan wel wanneer er dividend begroot kan worden. Aan het einde van elk jaar zal de vermogens- en liquiditeitspositie worden beoordeeld door het bestuur en de aandeelhouders om te beoordelen of een terugbetaling van (een deel van) deze laatste agiostorting te bewerkstelligen is. Wanneer agio terugbetaald gaat worden aan aandeelhouders is een besluit van de algemene vergadering en het bestuur van de vennootschap noodzakelijk. Bij een terugbetaling van agio worden reserves uitgekeerd, dit wordt daarom gezien als een dividenduitkering en is er een goedkeurend besluit van het bestuur van de vennootschap vereist. Indien het bestuur vermoedt of moet vermoeden dat de vennootschap als gevolg van de terugbetaling niet kan blijven voortgaan met het betalen van haar (in de toekomst) opeisbare schulden, moet zij goedkeuring weigeren. Na akkoord op het raadsvoorstel zal er een begrotingswijziging worden uitgewerkt waarin het krediet wordt uitgewerkt met de daarbij behorende rentelasten. Risico’s m.b.t. financiën: De liquiditeit van de gemeente staat in de huidige prognose onder druk.

Er wordt momenteel in de huidige prognose al rekening gehouden met een kasgeldlening in 2026, meerjarig is de prognose wel positief (zie paragraaf financiering van Begroting 2025-2028). Wanneer we huidige liquide middelen uitzetten bij WNH BV kan het zo zijn dat er méér kort geld aangetrokken moet worden door de gemeente waar een actueel rentepercentage tegenover komt te staan. De liquiditeit van de gemeente is van vele factoren afhankelijk en kan niet aan één investering worden opgehangen, echter is het wel van belang dit risico te onderkennen. Duurzaamheid Het ontwikkelen van het Open Warmtenet levert een forse CO2 besparing van meer dan 25% ten opzichte van alternatieve wijze van warmte en koude opwekking. Communicatie In het voorjaar zal de raad worden bijgepraat over de ontwikkelingen van Warmtenetwerk Harderwijk BV in het kader van de Wet collectieve warmtevoorzieningen en de gemeentebrede warmtetransitie. Uitvoering Op basis van een positief raadsbesluit zal de aandeelhoudersvergadering instemmen met het doen van deze agiostorting. Hiertoe zal de Ava van WNH BV de storting vastleggen in de notulen van de eerstvolgende Ava na het raadsbesluit .

Evaluatie Evaluatie van het functioneren van WNH BV in het algemeen, de ontwikkeling van het Open Warmtenet specifiek en de financiering van WNH BV vindt plaats via de jaarlijkse planning en controlcyclus, zoals ook omschreven in de nota verbonden partijen. WNH BV zal qua toezichtarrangement, omdat wij medebestuurder en grootaandeelhouder zijn, onder het pluspluspakket vallen.

Bijlagen 1. Raadsbesluit dec ’21, ad 14; 2. Collegebesluit en collegevoorstel Volstorting aandelen Warmtenetwerk Harderwijk BV februari 2022; 3. Collegebesluit en collegevoorstel Agiostorting Warmtenetwerk Harderwijk BV juli 2024;