Bijlage 5. OVK voorgenomen toetreding tot NV FM 11sept2023

11 september 2023

OVEREENKOMST VOORGENOMEN TOETREDING TOT NV FRYSLÂN MILJEU

PARTIJEN: 1. Gemeente Elburg, zetelend te Elburg, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar burgemeester, de heer J.N. Rozendaal, 2. Gemeente Ermelo, zetelend te Ermelo, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar burgemeester, de heer H. van Daalen, 3. Gemeente Harderwijk, zetelend te Harderwijk, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar burgemeester, de heer J. Joon1, 4. Gemeente Nunspeet, zetelend te Nunspeet, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar burgemeester, mevrouw C.W.J. Blom, 5. Gemeente Oldebroek, zetelend te Oldebroek, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar burgemeester, mevrouw T.H. Haseloop-Amsing, hierna te noemen: “de Gemeenten” en 6. NV Fryslân Miljeu, handelend onder de naam Omrin, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 01083045, gevestigd en kantoorhoudende te Leeuwarden, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar algemeen directeur de heer J.W.G.

Vernooij, hierna te noemen: “Fryslân Miljeu”, hierna gezamenlijk te noemen: “Partijen”, OVERWEGENDE DAT: a) de Gemeenten voornemens zijn met elkaar te blijven samenwerken bij het inzamelen van het huishoudelijk afval in hun gemeenten, een en ander op basis van een daartoe vanaf 2019 uitgevoerde verkenning; b) uit de marktconsultatie is gebleken dat de gemeenten hun kwetsbaarheid bij de inzameling bij afval- en grondstoffen willen verlagen en de flexibiliteit willen verhogen door middel van toetreding tot een publieke NV; c) de Gemeenten voor de uitvoering van de inzamelwerkzaamheden voornemens zijn om gebruik te maken van de dienstverlening van NV Fryslân Miljeu op basis van hun keuze voor behoud van publieke samenwerking; d) de Gemeenten al participeren als aandeelhouder in de vennootschap Afvalsturing Fryslân NV voor de verwerking van het huishoudelijk restafval. Afvalsturing Fryslân NV en NV Fryslân Miljeu werken samen onder de handelsnaam ‘Omrin’ e) de Gemeenten in verband met deze keuze voornemens zijn om toe te treden als aandeelhouder van NV Fryslân Miljeu; f) Partijen over de voorgenomen samenwerking overleg met elkaar voeren en afspraken maken 1

Actualisering naam burgermeester

Pagina 1 van 5

11 september 2023 en het daarvoor te volgen traject wensen vast te leggen; KOMEN ALS VOLGT OVEREEN: Artikel 1 – Doel Partijen wensen middels deze overeenkomst de uitgangspunten, kaders, afspraken en stappen vast te leggen welke relevant zijn voor de voorgenomen samenwerking tussen Partijen zoals aangegeven in de overwegingen. Artikel 2 – Inhoud samenwerking De voorgenomen samenwerking omvat: a) opdrachtverlening door de Gemeenten van de inzameling van het huishoudelijk afval in hun gemeenten vanaf 1 januari 2026 aan Fryslân Miljeu c.q. de daartoe door Fryslân Miljeu op te richten regio-BV (hierna te noemen: BV Noord-Veluwe) waarvan NV Fryslân Miljeu enig aandeelhouder zal zijn; b) participatie van de Gemeenten via letteraandelen serie D in Fryslân Miljeu; c) het sluiten van dienstverleningsovereenkomsten tussen elk van de Gemeenten en BV NoordVeluwe. Op die manier hebben alleen de opdrachtgevende Gemeenten zeggenschap over de uitgevoerde dienstverlening in hun Gemeenten.

Artikel 3 – Formele (besluitvormings)traject Het formele (besluitvormings)traject om de samenwerking als bedoeld in artikel 2 te realiseren, ziet er als volgt uit: a) afronding gemeentelijke besluitvorming over de samenwerking en het aandeelhouderschap voor 1 maart 2024.2 Besluitvorming per gemeente omvat in hoofdlijnen: collegebesluit en raadsvoorstel, besluitvorming raad bijvoorbeeld in de trits beeldvormend, opiniërend en besluitvormend. b) besluitvorming door de raad van commissarissen van NV Fryslân Miljeu voor 1 april 2024 over: i. het wijzigen van de statuten van NV Fryslân Miljeu; ii. de uitgifte van letteraandelen-D in NV Fryslân Miljeu aan de Gemeenten; iii. de oprichting van BV Noord-Veluwe. c) besluitvorming door de algemene vergadering van aandeelhouders van NV Fryslân Miljeu voor 1 mei 2024 over: i. wijziging van de statuten van NV Fryslân Miljeu; ii. aandelenuitgifte aan de Gemeenten. iii. notariële afhandeling van de statutenwijziging, de aandelenuitgifte en de oprichting vanBV Noord-Veluwe z.s.m. na besluitvorming door de algemene vergadering van NV Fryslân Miljeu als hiervoor aangegeven. Artikel 4 - Dienstverleningsovereenkomsten a) De door de Gemeenten gewenste dienstverlening is geïnventariseerd in het voortraject. De dienstverleningsovereenkomsten worden op hoofdlijnen uitgewerkt.

b) De tarieven zijn transparant en gebaseerd op de werkelijke kostprijs, NV Fryslân Miljeu opereert zonder winstoogmerk. Het tarief kent drie componenten: de werkelijke directe kosten voor de dienstverlening en het containermanagement en klantcontact, algemene overhead en een risico-opslag van 3%. c) Omdat in de periode tot de daadwerkelijke implementatie van de gevraagde dienstverlening, 2

Actualisering datum besluit Harderwijk

Pagina 2 van 5

11 september 2023 de door de Gemeenten gewenste dienstverlening kan veranderen, is het definitieve tarief t.b.v. de DVO’s nog niet bepaald. d) Na oprichting van BV Noord-Veluwe zal ondertekening van de dienstverleningsovereenkomsten plaatsvinden (met als ingangsdatum van de afvalinzameling 1 januari 2026), zodat inzameling door BV Noord-Veluwe in de Gemeenten gegarandeerd is. Artikel 5 – Belang van sociaal werkgeverschap en regionale economie a) De details van de samenwerking tussen de Gemeenten en Fryslân Miljeu in de Dienstverleningsovereenkomsten en de BV-Noord Veluwe worden nog uitgewerkt in het vervolgproces. b) Voor de Gemeenten zijn hierbij de volgende aandachtspunten van belang: i. Sociaal ondernemen, gericht op de arbeidsparticipatie van kwetsbare groepen op de arbeidsmarkt. Hiervoor zijn kaders opgenomen in de regionale ‘inkoopvoorwaarden’ ISNV. De inkoopvoorwaarden zijn maatgevend ii. Binnen de mogelijkheden die er zijn een maximale stimulering van de regionale economie door (waar mogelijk) zaken te doen met regionale bedrijven en de inzet van personeel uit de regio Noord-Veluwe. Fryslân Miljeu gaat hiertoe een inspanningsverplichting aan waar jaarlijks op gerapporteerd zal worden.

Artikel 6 – Aandelenuitgifte a) De nog definitief te bepalen uitgifteprijs per aandeel van de aan de Gemeenten uit te geven letteraandelen-D in Fryslân Miljeu bestaat uit de nominale waarde plus de inkoop in de opgebouwde reserves in de holding NV Fryslân Miljeu. b) Als de Gemeenten voor 1 maart 20243 besluiten tot het nemen van aandelen in Fryslân Miljeu, zal de vastgestelde jaarrekening van Fryslân Miljeu over 2023 bepalend zijn voor de hoogte van het inkoopbedrag. c) Het aan elk van de Gemeenten uit te geven aantal letteraandelen-D zal in gezamenlijk overleg tussen Partijen worden bepaald. Artikel 7 – Vertrouwelijkheid en Communicatie a) Op grond van artikel 86 lid 2 van de Gemeentewet kan door de burgemeesters geheimhouding opgelegd worden op specifieke stukken, totdat de burgemeesters gezamenlijk haar opheft. De geheimhouding geldt voor iedereen die van de stukken kennis neemt. b) Over de intentieovereenkomst en het proces dat daarop volgend wordt in gezamenlijkheid gecommuniceerd door de Partijen.

Artikel 8 – Garantverklaring De Gemeenten staan gezamenlijk garant voor het vergoeden van alle direct aanwijsbare en overeengekomen kosten aan Fryslân Miljeu die worden gemaakt in aanloop naar en ter voorbereiding op de afvalinzameling in hun gemeenten door BV Noord-Veluwe, indien en voorzover (een of meer van) deze gemeenten voor de operationele start per 1 januari 2026 zou(den) afzien van de samenwerking met Fryslân Miljeu. Artikel 9 - Looptijd a) Deze overeenkomst treedt in werking bij ondertekening en eindigt op de datum waarop het besluit is genomen de afvalinzameling door BV Noord-Veluwe in de Gemeenten van start gaat. b) Indien Partijen gedurende de looptijd van deze overeenkomst gezamenlijk tot de conclusie komen dat samenwerking op de wijze zoals hiervoor aangegeven niet haalbaar is, danwel indien de desbetreffende (bestuurs)organen van Partijen niet instemmen met de voorgenomen samenwerking, kunnen Partijen besluiten tot voortijdige beëindiging van deze overeenkomst, 3

Actualisering datum besluit Harderwijk

Pagina 3 van 5

11 september 2023 met dien verstande dat de garantverklaring van de Gemeenten jegens Fryslân Miljeu als vermeld in artikel 7 onverminderd van kracht blijft. Artikel 10 – Geschillenregeling a) Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. b) Indien geschillen voortvloeiend uit of verband houdende met deze overeenkomst ontstaan, tredenPartijen met elkaar in overleg om te komen tot een oplossing in het verlengde van het doel van deze overeenkomst. c) Elk van de Partijen is gerechtigd om het geschil aan de bevoegde rechter in het arrondissement Noord-Nederland voor te leggen indien Partijen in onderling overleg niet tot een oplossing van hetdesbetreffende geschil kunnen komen. Artikel 11 – Wijziging afspraken a) Indien op grond van gewijzigde danwel onvoorziene omstandigheden over de samenwerking als bedoeld in deze overeenkomst aanvullende of gewijzigde afspraken gemaakt (moeten) worden, treden Partijen met elkaar in overleg om te bezien hoe daaraan invulling moet worden gegeven. b) De desbetreffende aanvullingen en/of wijzigingen zijn slechts van kracht indien Partijen daarover overeenstemming hebben en deze aanvullingen en/of wijzigingen schriftelijk zijn vastgelegd en door Partijen zijn ondertekend. Aldus overeengekomen en in zesvoud ondertekend door: Gemeente Elburg,

Gemeente Ermelo,

dhr. J.N. Rozendaal, burgemeester

dhr. H. van Daalen, burgemeester

Datum:

Datum:

Gemeente Harderwijk,

Gemeente Nunspeet,

dhr. J. Joon4, burgemeester

mw. C.W.J. Blom, burgemeester

Datum:

Datum:

_

Gemeente Oldebroek,

_ mw. T.H. Haseloop-Amsing Datum:

4

Actualisering naam burgermeester

Pagina 4 van 5

11 september 2023 N.V. Fryslân Miljeu,

J.W.G. Vernooij, algemeen directeur Datum:

Pagina 5 van 5