Bijlage 3a CV Agiostorting aandelen WNH BV def

Routeformulier college

Onderwerp:

Agiostorting Warmtenetwerk Harderwijk BV

NIET INVULLEN Registratienummer: Paraaf secretaris:

02430000184646 / 02430000638873

Algemeen Datum: Opsteller: Telefoon: Domein

2 juli 2024 Machiel Karels 06 51986090 Stad & Omgeving

Domein directeur

Marleen Bijker

Tekst voorstel openbaar: Eventuele uitzonderingen: Indien niet openbaar, redenen:

ja

Is het voorstel inhoudelijk besproken met de portefeuillehouder: Met wie is overleg gepleegd en wat is het resultaat:

ja Financiën: Jacco van Beugen Concerncontrol

College Portefeuillehouder: Is het een besluit ingevolge de WKPB: Begrotingswijziging: Op lijst ingekomen stukken: Wijziging productraming: Vindt er communicatie over het besluit plaats? Zo ja, hoe?  brief verzenden

Wethouder M. Pijnenburg nee nee nee nee

Raad Gewenste datum in commissie: Naam commissie: Gewenste datum in raad:

n.v.t. n.v.t. n.v.t.

Voorstel aan college Nummer: Datum: Opsteller: Portefeuillehouder: Onderwerp:

02430000184646 2 juli 2024 Machiel Karels Wethouder M. Pijnenburg Agiostorting aandelen Warmtenetwerk Harderwijk BV

Het college van B&W besluit: 1. In te stemmen met een informele kapitaalverstrekking in het Warmtenetwerk Harderwijk BV door middel van een agiostorting van groot € 735.000,-, conform de overeenkomst zoals die is opgenomen in bijlage 3; 2. Wethouder Pijnenburg te mandateren om in te stemmen met het door de AVA gevraagde besluit dat leidt tot de onder beslispunt 1 genoemde agiostorting. Aanleiding De raad heeft december 2021 besloten tot oprichting van Warmtenetwerk Harderwijk BV (WNH BV) waarmee de verdere ontwikkeling van het Open Warmtenet in Waterfront fase 3 mogelijk werd gemaakt. Als 50% aandeelhouder en met verrekening van de tot die toe reeds uitgegeven kosten heeft de raad in hetzelfde besluit een krediet van € 2.485.000,- beschikbaar gesteld voor de aankoop van aandelen, gericht op een 50% deelname in WNH BV (zie bijlage 1). In het collegevoorstel van 23 februari 2022 is gemotiveerd dat dit bedrag niet uitsluitend voor de aankoop van aandelen maar ook via agiostortingen naar WNH BV kan worden overgemaakt. De raad is hierover geïnformeerd via een raadsinformatie brief dd 23 maart 2022 (bijlage 4). Door de verdere ontwikkeling van het Open Warmtenet (realisatie bronuitkoppeling start 2de helft dit jaar conform planning) is de afgesproken volgende agiostorting van beide partners nodig.

Door de agiostorting vindt er een balansmutatie plaats van liquide middelen naar een hogere waardering van de deelneming in het Warmtenetwerk Harderwijk BV. Het heeft dus geen effect op de gemeentelijke vermogenspositie. Middels het collegebesluit van 19 september 2022, wordt de gemeente Harderwijk in haar hoedanigheid van aandeelhouder van Warmtenetwerk Harderwijk vertegenwoordigd door de wethouder Duurzaamheid. In de hoedanigheid van directeur/bestuurder door de directeur Domein Stad en Omgeving. Agio stortingen kunnen uitsluitend plaatsvinden op basis van een overeenkomst tussen de vennootschap (Warmtenetwerk Harderwijk BV en de aandeelhouders (gemeente Harderwijk en Firan/DENG. Hiervoor dient een formele aandeelhoudersvergadering te worden uitgeschreven door WNH BV. Het bestuur van WNH BV stelt de aandeelhouders voor om het besluit te nemen voor de agio storting op basis van het door de directie opgestelde agio overeenkomst. Kader • • • • •

Gemeentewet; Financiële verordening; Nota verbonden partijen; Raadsbesluit dec ’21; Collegebesluit met raadsmededeling met motivatie rondom agiostortingen febr 2022.

Alternatieven Niet akkoord gaan met deze laatste agiostorting. Daarmee kan WNH BV niet aan de financiële verplichtingen naar haar aannemers voldoen met in ieder geval vertraging en mogelijk claims tot gevolg. Beoogd Effect Verdere ontwikkeling van het Open Warmtenet door WNH BV om daarmee de toekomstige bewoners van Waterfront Fase 3 en Kop Stadswerven te voorzien van warmte en koeling via een duurzame energievoorziening.

-2-

Argumenten 1. Voldoen aan de financiële verplichtingen die WNH BV met aannemers is aangegaan om de ontwikkeling van het Open Warmtenet in Waterfront fase 3 in lijn met de gebiedsontwikkeling vorm te blijven geven. 2. Hoewel het raadsbesluit formeel strekt tot de aankoop van aandelen, is het nu voorgestelde besluit om een tweede agiostorting te doen in lijn met de aangepaste koers van februari 2022 en de agiostorting die toen heeft plaatsgevonden. De raad is hierover geïnformeerd (zie bijlage 4). In tegenstelling tot aandelen (die verkocht kunnen worden) is het verstrekken van een agio storting aan de BV, het verstrekken van eigen vermogen aan de WNH BV. De gemeente Harderwijk kan het geld niet terugeisen. 3. Met het verstrekken van deze agiostorting voldoet de gemeente Harderwijk aan de oprichtings- en/of samenwerkingsafspraken over het beschikbaar stellen van middelen aan WNH BV. Omgevingswet Niet van toepassing Financiën Het besluit past binnen het door de raad beschikbaar gestelde krediet (INV0206 Aandelen Warmtenetwerkbedrijf HWK BV). De agiostorting is in lijn en structuur met reeds eerdere agiostortingen (collegebesluit febr 2022) en in lijn met afspraken die daarover zijn gemaakt met de andere aandeelhouder Firan /DENG. Opvolgend zijn de volgende stortingen door Gemeente Harderwijk aan WNH BV geëffectueerd. 1. Storting aandelenkapitaal 2022 € 1.500.000,2.

Agio 2023 € 250.000,3. Agiovoorstel € 735.000,4. Totaal: € 2.485.000,- (max beschikbaar gesteld krediet raadsbesluit dec ’21) Ad 1: Storting aandelenkapitaal 2022 In het collegebesluit van 24 februari 2022 is een motivatie voor de agiostortingen opgenomen. Daarin is toegelicht dat een aandelenkapitaalstorting van circa € 1.250.000,- zou worden voorgesteld als storting van aandelenkapitaal. Uiteindelijk is in deze stap een totaal aandelenkapitaal storting van € 1.500.000,- uitgevoerd. De verhoging van deze eerste storting is enerzijds ingegeven vanuit een hogere kapitaalbehoefte van WNH BV dan ten tijde van het collegebesluit in februari bekend was. Daarnaast bestond deze storting uit een deel assets vanuit voorinvesteringen die de gemeente reeds had gedaan en inbracht (€ 780.520,-) en contanten (€ 719.480,-). Het door de raad verstrekte krediet kan na deze storting worden afgesloten. Duurzaamheid Het ontwikkelen van het Open Warmtenet levert een forse CO2 besparing van meer dan 25% ten opzichte van alternatieve wijze van warmte en koude opwekking Communicatie In het najaar zal de raad worden bijgepraat over de ontwikkelingen van Warmtenetwerk Harderwijk BV in het kader van de Wet collectieve warmtevoorzieningen en de gemeentebrede warmtetransitie. Uitvoering Op basis van een positief collegebesluit zal de aandeelhoudersvergadering instemmen met het doen van deze storting.

Hiertoe zal de directie het voorstel, zoals opgenomen in de bijlage, voorleggen aan de aandeelhouders. Evaluatie Evaluatie van het functioneren van Warmtenetwerkbedrijf Harderwijk BV in het algemeen, de ontwikkeling van het Open Warmtenet specifiek en de financiering van WNH BV vindt plaats via de jaarlijkse planning en controlcyclus, zoals ook omschreven in de nota verbonden partijen. Het Warmtenetwerkbedrijf zal qua toezichtsarrangement, omdat wij medebestuurder en grootaandeelhouder zijn, onder het pluspluspakket vallen.

-3-

Bijlagen 1. Raadsbesluit dec ’21; inclusief raadsvoorstel 2. Collegebesluit met raadsmededeling met motivatie rondom agiostortingen febr 2022; inclusief CV 3. Raadsinformatie brief nav collegebesluit 4. Concept: aandeelhoudersbesluit inzake agiostortinng. DE JUISTE V ERSIE, mooi zou zijn de juiste versie en de (vastgestelde notulen van de bestuursvergadering waarin dit besloten is) 5. Agenda en overige formele stukken van de AVA (algemene vergadering van aandeelhouders)

-4-