Bijlage 3 bij CV Definitief Concept Directiestatuut v6.0.pdf

WARMTENETWERK HARDERWIJK BV

DIRECTIE REGLEMENT (conform artikel 9.2 van de statute:

Goedgekeurd do

Algemene Vergadering op [..]

4 november 2021

INLEIDING 1 2 3.

4. 5

6.

7.

Dit Reglement is opgesteld ingevolge artikel 9, lid 2 van de statuten van de Vennootschap. Dit Reglement is een aanvulling op de bepalingen omtrent de Directie en zijn leden zoals vervat in toepasse­ lijke wet- en regelgeving en de statuten van de Vennootschap. In het Directie Reglement hebben de navolgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen: Algemene Vergadering: betekent de algemene vergadering van de Vennootschap. Directie: betekent het bestuur van de Vennootschap. Dochtermaatschappij: heeft de betekenis die aan dit begrip is toegekend in artikel 2:24a van het Bur­ gerlijk Wetboek. betekent de jaarrekening van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:210 van Jaarrekening: het Burgerlijk Wetboek. betekent dit Directie Reglement, inclusief de daarbij behorende bijlagen. Reglement: betekent bij brief of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar com­ Schriftelijk: municatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen. Statutair directeur: de statutair directeur van de Vennootschap. Dit betreft een onbezoldigde functie. de statuten van de Vennootschap. Statuten: Operationeel Manager: een medewerker van Firan die op basis van een managementovereenkomst tegen betaling van een management fee ter beschikking wordt gesteld aan de Vennootschap. Deze persoon geeft sturing aan de operationele werkzaamhe­ den van de Vennootschap.

Vennootschap: betekent Warmtenetwerk Harderwijk B.V. Dit Reglement is van toepassing bij de uitoefening van de functie van statutair directeur en het is zoveel mogelijk van (overeenkomstige) toepassing bij de uitoefening van de functie van operationeel manager Door het aanvaarden van een benoeming tot directeur c.q. operationeel manager wordt betrokkene geacht het Reglement te aanvaarden en daarnaar te zullen handelen bij de uitoefening van de functie van directeur c.q. operationeel manager. Behoudens voor zover uit de context anders voortvloeit, geldt in dit Reglement: a. begrippen en uitdrukkingen waar aangegeven in enkelvoud hebben tevens betrekking op het meer­ voud en omgekeerd; b. woorden en begrippen waar aangegeven in de mannelijke vorm hebben tevens betrekking op de vrouwelijke vorm; en c. een verwijzing naar een wetsbepaling geldt als verwijzing naar zodanige wetsbepaling met inachtne­ ming van alle wijzigingen, uitbreidingen en vervangende regelgeving daarvan die van tijd tot tijd zul­ len gelden. Kopjes van artikelen en andere kopjes in dit Reglement zijn slechts opgenomen ten behoeve van de over­ zichtelijkheid en vormen geen onderdeel van het desbetreffende Reglement voor interpretatiedoeleinden.

HOOFDSTUK I SAMENSTELLING DIRECTIE; FUNCTIES 1. 1.1

1.2

SAMENSTELLING; TAAKVERDELING Individuele leden van de Directie kunnen in het bijzonder worden belast met bepaalde onderdelen van de bestuurstaak, onverminderd de collectieve verantwoordelijkheid van de Directie als geheel. De Directie blijft collectief verantwoordelijk voor besluiten, ook indien deze zijn voorbereid door individuele leden van de Directie. Een individueel lid van de Directie kan slechts die bevoegdheden uitoefenen die de Directie uit­ drukkelijk aan hem heeft toegekend en hij kan nimmer bevoegdheden uitoefenen die verder strekken dan de bevoegdheden die de Directie als geheel kan uitoefenen. De verdeling van taken binnen de Directie wordt bepaald (en zonodig gewijzigd) door de Directie, onder voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering. De leden van de Directie die speciaal zijn belast met bepaalde bestuurstaken zijn primair verantwoordelijk voor de risicobeheersing en de monitoring van de betreffende bestuurstaken. De volgende verdeling van taken binnen de Directie is bij aanvang van de vennootschap vastgesteld door de Directie:

© Alliander N.V. Juridische Zaken Pagina 2 van 6

4 november 2021

Gemeente: Borgen voortgang en kwaliteit planontwikkeling Waterfront fase 3 en Kop van de Stadswerven Directe relatie met projectontwikkelaars Vormgeven van participatie en communicatie Borgen projectuitgangspunten betaalbaarheid, opschaalbaarheid en duurzaamheid Borgen samenwerkingsovereenkomst met Waterschap Vallei en Veluwe Coördinatie eerste contractering voor nieuwe (a) bronnen en (b) afnemers Firan: -

Operationele verantwoordelijkheid Systeem operatie: Zorgen dat de juiste hoeveelheid warmte met de juiste condities van A naar B wordt gedistribueerd. Balansverantwoordelijkheid: instantaan voor balans van warmtevraag en -aanbod door de inzet van regelvermogen Contractmanagement t.a.v. aannemers die door warmtenetwerkbedrijf Harderwijk BV zijn of worden gecontracteerd Organiseren contracteren en contractmanagement van aannemer beheer en onderhoud

Het algemene contractsmanagement ten aanzien van de transportovereenkomst(en) en aansluitovereenkomst(en) wordt specifiek als een gezamenlijke taak aangemerkt. 1.4 Ieder lid van de Directie dient de andere leden van de Directie duidelijk en tijdig te informeren omtrent de wijze waarop hij van bevoegdheden gebruik heeft gemaakt en belangrijke ontwikkelingen op het gebied dat valt onder zijn verantwoordelijkheid. HOOFDSTUK II TAKEN EN BEVOEGDHEDEN 2. 2.1

2.2

2.3 2.4

ALGEMENE TAKEN EN BEVOEGDHEDEN De Directie is belast met het besturen, leidinggeven en ontwikkelen van de Vennootschap, hetgeen onder meer betekent dat de Directie verantwoordelijk is voor het realiseren van de doelstellingen van de Vennoot­ schap, het inrichten van een deugdelijke organisatie, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de re­ sultatenontwikkeling en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. Eén en ander binnen de kaders vastgelegd in de statuten en het door de vergadering van aandeelhouders vastgestelde Annual Business Plan. De Directie legt hierover verantwoording af aan de Algemene Vergade­ ring. De verantwoordelijkheid voor het besturen van de Vennootschap berust bij de Directie als collectief. De Directie is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van haar functioneren. Elk lid van de Directie draagt er zorg voor dat zijn kennis en vaardigheden ruim voldoende zijn en blijven voor een adequate functiever­ vulling in het belang van de Vennootschap. De Directie voert zijn werkzaamheden uit onder toezicht van de Algemene Vergadering. Binnen de Vennootschap is de Operationeel Manager verantwoordelijk voor de sturing aan de operationele werkzaamheden van de Vennootschap, waaronder het contractmanagement, beheer en onderhoud van het warmtenetwerk.

De Operationeel Manager heeft mandaat en verkrijgt een volmacht om binnen het taken­ pakket van Firan zoals genoemd in artikel 1.2, indien en voor zover passend binnen de kaders zoals om­ schreven in het Annual Business plan, opdrachten te verstrekken aan derden tot een maximum van C 75.000,-.

3. 3.1

STRATEGIE EN RISICO'S De Directie is er verantwoordelijk voor dat de Vennootschap interne risicobeheersings- en controlesystemen heeft die zijn toegesneden op de Vennootschap, afgestemd met de Algemene Vergadering.

4.

VERSLAGLEGGING EN JAARREKENING

© Alliander N.V. Juridische Zaken Pagina 3 van 6

4 november 2021

4.1

5. 5.1 5.2 5.2 5.3

De Directie is verantwoordelijk voor de kwaliteit en volledigheid van het opstellen van de Jaarrekening, het bestuursverslag, de halfjaarcijfers en ad hoc financiële informatie onder instructie van de Algemene Verga­ dering. De Directie is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij de Directie bekend is. OMGANG MET DE AANDEELHOUDERS In overleg met de leden van de AVA bereidt de directie de aandeelhoudersvergaderingen voor. De Directie verschaft de Algemene Vergadering tijdig alle relevante informatie die zij behoeft voor de uitoe­ fening van haar bevoegdheden. Op de agenda van de Algemene Vergadering wordt vermeld welke punten ter bespreking en welke punten ter stemming zijn. Een voorstel tot goedkeuring of machtiging door de Algemene Vergadering wordt schriftelijk toegelicht. De Directie gaat in de toelichting in op alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor de te verlenen goedkeuring of machtiging.

HOOFDSTUK III VERGADERINGEN VAN DE DIRECTIE EN BESLUITVORMING 6. 6.1

6.2 6.3

7. 7.1 7.2 7.3

7.4 7.5

9. 9.1

VERGADERINGEN VAN DE DIRECTIE De Directie vergadert in beginsel vier wekelijks of zoveel vaker als wenselijk of noodzakelijk wordt geacht voor een goed functioneren van de Directie door één of meer leden van de Directie. Vergaderingen van de Directie worden bijeengeroepen door één van de leden van de Directie. Behoudens in spoedeisende geval­ len, wordt de agenda voor de vergadering ten minste drie (3) kalenderdagen voor de vergadering toege­ zonden aan alle leden van de Directie. Afhankelijk van de aard van de agenda kan een langere voorberei­ dingstijd nodig zijn van maximaal veertien (14) kalenderdagen, bijvoorbeeld als de directeur collegiaal ad­ vies en of bestuurlijke afstemming nodig heeft. Ten aanzien van elk agendapunt wordt zoveel mogelijk schríftelijke uitleg verschaft en worden relevante stukken bijgevoegd. De leden van de directie bepalen onderling wie de vergadering zal leiden. Van het verhandelde in een vergadering van de Directie wordt een verslag opgemaakt door een daartoe door de directie aangewezen persoon. Het verslag verschaft inzicht in de besluitvorming ter vergadering. Het verslag wordt vastgesteld door de Directie in beginsel in de eerstvolgende vergadering. BESLUITVORMING BINNEN DE DIRECTIE De leden van de Directie bevorderen zoveel mogelijk dat besluiten bij unanimiteit worden genomen.

Ieder lid van de Directie heeft één (1) stem Indien unanimiteit niet haalbaar blijkt en de wet, de statuten van de Vennootschap of dit Reglement geen grotere meerderheid voorschrijven, worden besluiten van de Directie genomen bij meerderheid van de uit­ gebrachte stemmen. Indien de stemmen staken, zal aan de AvA de beslissende stem worden toegekend. In geval van ernstige verschillen van inzicht heeft elk lid van de Directie de mogelijkheid hierover contact op te nemen met de Algemene Vergadering. De Directie kan slechts besluiten nemen indien een meerderheid van de in functie zijnde leden van de Directie aanwezig is. Besluiten van de Directie worden in beginsel genomen in een vergadering van de Directie. De Directie mag afwijken van de bepalingen van de artikelen 7.3 (laatste zin) en 7.4 indien een van de leden van de Directie dit noodzakelijk acht gezien het dringende karakter of andere omstandigheden van de zaak, mits alle leden van de Directie in staat worden gesteld deel te nemen aan de besluitvorming. De voorzitter van de Directie stelt een verslag op van aldus genomen besluiten, dat bij de stukken voor de volgende ver­ gadering van de Directie wordt toegevoegd.

GESCHILLEN BINNEN DE DIRECTIE Indien de leden van de Directie met elkaar van mening verschillen en binnen de Directie niet tot een oplos­ sing van het meningsverschil kunnen komen dan wel indien een lid van de Directie zich niet bij een besluit van de Directie kan neerleggen, is het betrokken Directielid bevoegd de aangelegenheid waarop dat me­ ningsverschil of besluit betrekking heeft, voor te leggen aan de beide leden van de Algemene Vergadering. Alvorens van die bevoegdheid gebruik te maken, zal het betrokken Directielid de andere Directieleden daarvan in kennis stellen.

© Alliander N.V. Juridische Zaken Pagina 4 van 6

4 november 2021

HOOFDSTUK IV OVERIGE BEPALINGEN 10. TEGENSTRIJDIGE BELANGEN LEDEN DIRECTIE 10.1 Een lid van de Directie zal: a. niet in concurrentie met de Vennootschap treden; b. zijn nevenfuncties actief communiceren met de AVA b. geen (substantiële) schenkingen van de Vennootschap voor zichzelf, voor zijn echtgeno(o)t(e), geregi­ streerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen; c. ten laste van de Vennootschap derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; en d. geen zakelijke kansen die aan de Vennootschap toekomen benutten voor zichzelf of voor zijn echtgeno­ te, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de twee­ de graad. 10.2 Een lid van de Directie dat mogelijk een belang heeft dat strijdig is met het belang als bedoeld in artikel 239, lid 6 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek meldt dit terstond aan de voorzitter van de Algemene Vergadering en de overige leden van de Directie en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante in­ formatie inzake zijn echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De Algemene Vergadering besluit buiten aanwezigheid van het be­ trokken lid van de Directie, of sprake is van een tegenstrijdig belang.

Indien daarvan naar het oordeel van de Algemene Vergadering, sprake is, geldt het bepaalde in lid 4 van dit artikel. 10.3 Een tegenstrijdig belang in de zin van lid 2 bestaat in elk geval wanneer de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon: (i) waarin een lid van de Directie persoonlijk een materieel financieel belang houdt; (ii) waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een lid van de Directie; of (iii) waarbij een lid van de Directie een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult, behou­ dens voorzover de Vennootschap en de rechtspersoon behoren tot hetzelfde concern. 10.4 Een lid van de Directie neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang als genoemd in lid 2. Daaronder wordt evenwel niet begrepen een belang als bedoeld in lid 3 sub (iii) van dit artikel, voor zover er sprake is van een zuiver kwalitatief belang. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering. 10.5 Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Directie spelen worden overeengekomen onder voorwaarden die gebruikelijk zijn voor marktconforme transacties in de branche waarin de Vennoot­ schap actief is.

10.6 Beslissingen om transacties aan te gaan waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Directie spelen en die van (materiële) betekenis zijn voor de Vennootschap en/of de betrokken leden van de Directie behoeven de goedkeuring van de Algemene Vergadering. 11. DIVERSEN 11.1 Aanvaarding door leden van de Directie. Ieder die tot lid van de Directie wordt benoemd verklaart bij aan­ vaarding van de functie schriftelijk aan de Vennootschap dat hij de inhoud van dit Reglement aanvaardt en daarmee instemt, en verbindt zich jegens de Vennootschap de bepalingen van dit Reglement te zullen nale­ ven. 11.2 Incidentele niet-naleving. De Directie kan incidenteel besluiten dit Reglement niet na te leven, met inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving, maar alleen met goedkeuring van de Algemene Vergadering. 11.3 Wijziging. Dit Reglement kan van tijd tot tijd en door de Directie worden gewijzigd, maar alleen met de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering 11.4 Interpretatie. In geval van onduidelijkheid of verschil van mening over de betekenis van enige bepaling uit dit Reglement is het oordeel van de Algemene Vergadering daaromtrent beslissend.

© Alliander N.V. Juridische Zaken Pagina 5 van 6

4 november 2021

11.5 Toepasselijk recht en jurisdictie. Dit Reglement wordt beheerst door Nederlands recht. De Nederlandse rechter is exclusief bevoegd om ge­ schillen als gevolg van of in verband met dit Reglement (inclusief geschillen omtrent het bestaan, de geldig­ heid of de beëindiging van dit Reglement) te beslechten. 11.6 Complementariteit met Nederlands recht en de statuten. Dit Reglement is een aanvulling op de bepalingen ter zake van de Directie zoals neergelegd in het Neder­ lands recht, overige toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving en de statuten van de Vennootschap. Waar dit Reglement niet in overeenstemming is met Nederlands recht, overige toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving of de statuten van de Vennootschap, prevaleren die laatste. Waar dit Reglement in overeen­ stemming is met de statuten van de Vennootschap maar niet in overeenstemming met Nederlands recht of overige toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving, prevaleren die laatste. 11.7 Partiële nietigheid. Indien een of meer bepalingen van dit Reglement ongeldig zijn of worden, tast dit de geldigheid van de overblijvende bepalingen niet aan. De Directie mag, onder voorafgaande goedkeuring door de Algemene Vergadering, de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan de gevolgen, gegeven inhoud en doel van dit Reglement, zoveel mogelijk overeenkomen met de ongeldige bepalingen. **********

© Alliander N.V. Juridische Zaken Pagina 6 van 6