Bijlage 2a 22.00157 - CV Volstorting aandelen Warmtenetwerk Harderwijk BV

Routeformulier college

gemeente harderwijk

Onderwerp:_____ Volstorting aandelen Warmtenetwerk Harderwijk BV NIET INVULLEN Registratienummer:

02430000041675 Z 02430000320211

Paraaf secretaris:

Algemeen Datum:

24 februari 2022

Opsteller:

Jan Willem van Lenthe Z Machiel Karels

Telefoon:

06 5198 6090

Domein

Stad en Omgeving

Domein directeur

Marleen Bijker

Tekst voorstel openbaar:

ja

Eventuele uitzonderingen: Indien niet openbaar, redenen: Is het voorstel inhoudelijk besproken met de portefeuillehouder:

ja

Met wie is overleg gepleegd en wat is het resultaat:

Financiën/concerncontroller: Akkoord

College Portefeuillehouder:

Wethouder Van Bijsteren

Is het een besluit ingevolge de WKPB:

nee

Begrotingswijziging:

nee

Op lijst ingekomen stukken:

nee

Wijziging productraming:

nee

Vindt er communicatie over het besluit plaats? Zo ja, hoe?

Ja, via een mededeling aan de Raad

0 brief verzenden

Raad Gewenste datum in commissie:

N.v.t.

Naam commissie:

N.v.t.

Gewenste datum in raad:

N.v.t.

Voorstel aan college Nummer: Datum: Opsteller: Portefeuillehouder: Onderwerp:

02430000041675 24 februari 2022 Jan Willem van Lenthe Z Machiel Karels Wethouder Van Bijsteren Volstorting aandelen Warmtenetwerk Harderwijk BV

Het college van B&W besluit: Akkoord te gaan met de financiering van Warmtenetwerk Harderwijk BV door middel van uitgifte van aandelen met agio. Inleiding Aanleiding Binnenkort willen we (Gemeente Harderwijk en Firan/DENG) het Warmtenetwerk Harderwijk BV (WNH BV) bij de notaris oprichten. De relevante conceptstukken voor de oprichting daarvan zijn in het raadsbesluit van 23 december 2021 meegenomen. In de aandeelhoudersovereenkomst en statuten zijn afspraken tussen gemeente en Firan/DENG vastgelegd over de wijze van financiering van WNH BV. Mede als gevolg van de gewijzigde aanbestedingsstrategie is er behoefte aan meer flexibiliteit in de financiering. Door de ontwikkeling van een tijdelijke voorziening worden de grote investeringen nu over meerdere jaren verdeeld. Het is daarmee niet nodig (zoals oorspronkelijk het doel was) om bij oprichting van de BV te beschikken over het totaalbedrag van de beoogde aandelenstorting ad C 4.970.000 (DENG C 2.485.000,- en gemeente C 2.485.000). Bij de besluitvorming tot nu toe ging de gemeente er van uit dat de aandelen tegen nominale waarde zouden worden verkregen (een koers van 10007o). Aanstaand partner binnen WNH BV, Firan/Deng wenst een uitgangspunt te hanteren waarbij de financiering zo ingericht wordt dat eventuele tijdelijke cash overschotten eenvoudig terug kunnen vloeien naar aandeelhouders. Het voorstel is nu om ca.

5007o (ca C 1.250.000) van het te financieren bedrag aan nominaal aandelenkapitaal in 2022 in te brengen bij de oprichting en als gemeente de bereidheid uit te spreken om voor de rest van de benodigde financiële middelen te voorzien door het betalen van agio bovenop de nominale waarde. Dit zal resulteren in een uitgifte tegen een koers van boven de 20007o. Het argument om de financiering anders in te richten is flexibiliteit. Flexibiliteit bij het storten en flexibiliteit bij terugstorten van financiële middelen. Nominaal aandelenkapitaal moet volgestort worden en blijven (verplichting van de aandeelhouders) en uitbetaling aan aandeelhouders is dividend. Agiostortingen kunnen relatief eenvoudig (met een besluit van de aandeelhouders) terug worden betaald. De statuten bieden de (standaard) mogelijkheid om aandelen boven nominale waarde te plaatsen en gemeentelijke middelen in een agioreserve te storten. Eind vorig jaar is door de gemeente als inzet gekozen een financiering met eigen vermogen vanuit het principe van een degelijk gefinancierd Warmtenetwerk Harderwijk BV. Nu Firan/DENG dit flexibeler wenst in te richten wordt het college geadviseerd hiermee in te stemmen. De gemeente behoudt altijd via stemrecht de mogelijkheid om een financiering in de toekomst met agio/vreemd vermogen al dan niet te accorderen. Kader Gemeentewet, Financiële verordening, nota verbonden partijen. -

2-

Alternatieven 1. Niet akkoord gaan met uitgifte van aandelen WNH BV boven de nominale waarde. Er ontstaat dan een dispuut met toekomstig partner in WNH BV. Door nu de bereidheid uit te spreken om ook aandelen boven de nominale waarde uit te kunnen geven kan het proces van oprichting doorgang vinden en ook gestroomlijnd worden met de huidige inzichten rondom de inzet van een tijdelijke voorziening en daarmee een beperktere financiering in 2022 van WNH BV. 2. Het besluit aan de raad voor te leggen. Wat betreft kredietverstrekking is er geen wijziging op het door de raad afgegeven mandaat. Wel wordt geadviseerd de raad over de voorgenomen wijziging in financiering te informeren. Beoogd Effect De oprichting van WNH BV door gemeente Harderwijk en Firan/DENG om daarmee de toekomstige bewoners van Waterfront Fase 3 en Kop Stadswerven te voorzien van warmte via een duurzame energievoorziening. Argumenten voor 1. A | Door akkoord te gaan met de wijziging van financiering van WNH BV vullen we de wens van Firan/DENG in om ook mogelijk in de toekomst met agio te werken. 1. B | Besluitvorming over het daadwerkelijk gebruik gaan maken van agio in de toekomst zal binnen het bestuur van WNH BV plaats vinden en dient altijd vanuit beide partijen tot een akkoord te leiden.

In die zin wijzigt er op dit moment niets wezenlijks en blijft de gemeente invloed houden op de wijze hier WNH BV nu én in de toekomst wordt gefinancierd. 1. C | Het argument van Firan/DENG dat hiermee meer flexibiliteit in de financiering komt geldt ten dele ook voor de gemeente. Argument tegen 1. Voor de gemeente is het niet gebruikelijk om met agio te werken. Er ligt echter ook geen directe (beleidsmatige) belemmering om dit te doen. Omgevingswet Niet van toepassing

Financiën Het besluit heeft geen consequenties op de kredietverstrekking zoals reeds door de raad is besloten. Wel wijzigt mogelijk de financieringsvorm doordat in de toekomst voor de financiering van WNH BV gebruik gemaakt kan gaan worden van agio.

Duurzaamheid Het collegevoorstel hangt samen met de oprichting van WNH BV wat de ontwikkeling van het open warmtenet in Waterfront fase 3 zal uitvoeren. Het ontwikkelen van het Open Warmtenet levert een forse CO2 besparing van meer dan 250Zo ten opzichte van alternatieve wijze van warmte en koude opwekking Het Open Warmtenet voorkomt daarbij opwarming van oppervlaktewater (door middel van de warmteonttrekking aan oppervlaktewater) wat de biodiversiteit ten goede komt. Daarnaast voorkomt het hittestress doordat woningen in de zomer duurzaam worden gekoeld in plaats van met hitte-uitstralende lucht-water warmtepompen.

-

3-

Communicatie De Raad zal via een raadsmededeling op de hoogte worden gebracht van de wijziging in financieringsvorm van WNH BV. Uitvoering Op basis van een positief collegebesluit zal de mogelijkheden tot gebruik making van agio in de financiering van WNH BV in de oprichtingsstukken (aandeelhoudersovereenkomst danwel statuten) worden opgenomen. Evaluatie Evaluatie van het functioneren van Warmtenetwerkbedrijf Harderwijk BV in het algemeen, de ontwikkeling van het Open Warmtenet specifiek en de financiering van WNH BV vindt plaats via de jaarlijkse planning en controlcyclus, zoals ook omschreven in de nota verbonden partijen. Het Warmtenetwerkbedrijf zal qua toezichtsarrangement, omdat wij medebestuurder en grootaandeelhouder zijn, onder het pluspluspakket vallen.

Bijlage Informatiebrief voor de raad.

-

4-