Bijlage 2. Akte inkoop letteraandelen OMVV BV 2025-06-30
Tekst van het document
AKTE PROTOCOL NOTARIS VAN MOURIK, 2025
Ontwerp
Voorbereid door mr. Roland van Mourik
30 juni 2025
Dossier 2025.10272.03/RVM
AKTE TOT LEVERING EN INTREKKING VAN AANDELEN (verkrijging en intrekking van eigen aandelen door Ontwikkelingsmaatschappij Vitale Vakantieparken B.V.)
Aantal Bijlagen gehecht aan de originele akte: *
Vandaag, *, verschijnt voor mij, mr. Roland Harco Yvo van Mourik, notaris te Nijmegen: 1.
Verschijnende persoon; de comparant
2.
Hoedanigheid verschijnende persoon; de partijen bij de akte
* (medewerker Hekkelman). De genoemde comparant handelt als schriftelijk gevolmachtigde van: 2.1.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Harderwijk, kantoorhoudend Havendam 56, 3841 AA Harderwijk, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 50197576, deze publiekrechtelijke rechtspersoon hierna ook te noemen: Gemeente Harderwijk;
2.2.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Oldebroek, kantoorhoudend Raadhuisplein 1, 8096 CP Oldebroek, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 08223460, deze publiekrechtelijke rechtspersoon hierna ook te noemen: Gemeente Oldebroek;
2.3.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Heerde, kantoorhoudend Eperweg 5, 8181 ET Heerde, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 08213234, deze publiekrechtelijke rechtspersoon hierna ook te noemen: Gemeente Heerde;
2.4.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Provincie Gelderland, kantoorhoudend Markt 11, 6811 CG Arnhem,
2
ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 51468751, deze publiekrechtelijke rechtspersoon hierna ook te noemen: Provincie Gelderland; 2.5.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Ontwikkelingsmaatschappij Vitale Vakantieparken B.V., gezeteld te Ede, kantoorhoudend Mauvestraat 16, 6813 JL Arnhem, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 74002961 (RSIN nummer 859739570), deze rechtspersoon hierna ook te noemen: de Vennootschap of de Koper.
Gemeente Harderwijk, Gemeente Oldebroek, Gemeente Heerde en Provincie Gelderland hierna tezamen ook te noemen: Verkopers. Volmachtverlening Van het bestaan van de volmachten is mij, notaris, genoegzaam gebleken uit * aan deze akte gehechte stukken (Bijlagen * tot en met *). Aard van de akte De verklaringen in deze akte zijn verklaringen van (de comparant*en namens) de partijen bij deze akte, tenzij het tegendeel blijkt. 3.
Koopovereenkomst 3.1.
De Verkopers en de Koper verklaren bij deze akte ingevolge een daartoe gesloten koopovereenkomst aandelen in het kapitaal van de Vennootschap te willen leveren. Deze (in)koop en levering van aandelen is een verkrijging van eigen aandelen als bedoeld in artikel 2:207 van het Burgerlijk Wetboek.
3.2.
Deze akte omvat de gehele koopovereenkomst (hierna te noemen: de Koopovereenkomst); ontbindende voorwaarden en tijdsbepalingen zijn vervallen.
3.3.
Het bestuur van de Vennootschap heeft buiten vergadering het besluit genomen tot verkrijging van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. Dit besluit is schriftelijk vastgelegd en wordt aan deze akte gehecht (Bijlage *). Uit dit besluit blijkt dat aan de wettelijke en statutaire vereisten voor verkrijging door de Vennootschap van eigen aandelen is voldaan.
3.4.
Voor de verkrijging van eigen aandelen is op grond van de statuten van de Vennootschap geen machtiging of goedkeuring van de algemene vergadering en/of raad van commissarissen vereist.
4.
Levering De Verkopers verklaren te hebben verkocht en hierbij te leveren aan de Koper, die verklaart te hebben gekocht en aan te nemen: 4.1.
Gemeente Harderwijk éénduizend tweehonderdzesenzeventig (1.276) aandelen B van nominaal één euro (€ 1,00) elk, genummerd B18.943 tot en met B20.218 in het kapitaal van de Vennootschap, hierna ook te noemen: de Aandelen Gemeente Harderwijk;
3
4.2.
Gemeente Oldebroek zevenhonderdzesendertig (736) aandelen B van nominaal één euro (€ 1,00) elk, genummerd B21.053 tot en met B21.788 in het kapitaal van de Vennootschap, hierna ook te noemen: de Aandelen Gemeente Oldebroek;
4.3.
Gemeente Heerde zevenhonderdtwaalf (712) aandelen B van nominaal één euro (€ 1,00) elk, genummerd B21.789 tot en met B22.500 in het kapitaal van de Vennootschap, hierna ook te noemen: de Aandelen Gemeente Heerde;
4.4.
Provincie Gelderland tweeduizend zevenhonderdvierentwintig (2.724) aandelen A van nominaal één euro (€ 1,00) elk, genummerd A19.777 tot en met A22.500.
De Aandelen Hardewijk, de Aandelen Oldebroek, de Aandelen Heerde en de Aandelen Provincie Gelderland hierna tezamen ook te noemen: de Aandelen. 5.
Wijze van rechtsverkrijging De Aandelen werden door de Verkopers verkregen door deelneming bij de oprichting van de Vennootschap, waarvan blijkt uit een akte verleden op veertien februari tweeduizend negentien (14-02-2019) voor mr. W.A. Admiraal, destijds toegevoegd notaris in het protocol van mr. F.J. Oranje, destijds notaris te 's-Gravenhage. De Aandelen werden omgezet in letteraandelen blijkens akte statutenwijziging verleden op * voor mr. R.H.Y. van Mourik, notaris te Nijmegen.
6.
Koopprijs, betaling en kwijting 6.1.
De Verkopers en de Koper verklaren dat de koopprijs bedraagt: 1. Gemeente Harderwijk: éénduizend tweehonderdzesenzeventig euro (€ 1.276,00); 2. Gemeente Oldebroek: zevenhonderdzesendertig euro (€ 736,00); 3. Gemeente Heerde: zevenhonderdtwaalf euro (€ 712,00); 4. Provincie Gelderland: tweeduizend zevenhonderdvierentwintig euro (€ 2.724,00).
6.2.
Tussen de Verkopers en de Koper is overeengekomen dat de Koper de koopprijzen zullen voldoen door verrekening van de vordering uit hoofde van de koopprijzen met een schuld van Verkopers aan Koper uit hoofde van het door ieder van de Verkopers overeengekomen uittredingsbedrag voortvloeiende uit de uittredingsregeling tot hun gezamenlijk beloop (Bijlage *). De Verkopers en de Koper verklaren bij deze de koopprijzen te verrekenen met voornoemde schuldverhoudingen. De koopprijzen zijn vanwege de verrekeningen voldaan.
6.3.
De Verkoper verleent aan de Koper kwijting voor de betaling van de koopprijzen.
6.4.
De Koper en Verkoper verklaren dat de notaris geen bemoeienis heeft gehad met de vaststelling van de koopprijzen en dat deze derhalve terzake geen
4
verantwoordelijkheid draagt. 7.
Bepalingen De koop van de Aandelen is geschied onder de navolgende bepalingen: 7.1.
Met ingang van vandaag, zijn de lusten en lasten van de Aandelen niet meer voor rekening van de Verkoper.
7.2.
De Verkoper en de Koper doen afstand van de bevoegdheid tot het ontbinden van de Koopovereenkomst.
7.3.
De kosten verbonden aan de levering van de Aandelen zijn voor rekening van de Koper.
8.
Garanties van de Verkopers De Verkopers garanderen met betrekking tot ieders over gedragen aandelen de Koper het volgende: 8.1.
De Aandelen zijn volgestort.
8.2.
Geen van de Aandelen is gecertificeerd.
8.3.
De Verkopers zijn bevoegd tot levering van de Aandelen.
8.4.
Er bestaan geen opties of andere rechten krachtens welke iemand aanspraak kan maken op levering van één of meer van de Aandelen.
8.5.
Aan de Verkopers is niet een dagvaarding betekend met betrekking tot een vordering tot overdracht van één of meer van de Aandelen op grond van artikel 2:336 Burgerlijk Wetboek. Evenmin is aan de Verkopers een dagvaarding betekend met betrekking tot een vordering tot overneming van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap door een of meer medeaandeelhouders als bedoeld in artikel 2:343 Burgerlijk Wetboek.
8.6.
Niemand heeft enig pand- of ander zekerheidsrecht, noch enig recht van genot op één of meer van de Aandelen of kan verlangen dat hem een zodanig recht wordt verschaft. Er is geen beslag op één of meer van de Aandelen gelegd.
9.
Geen balansgaranties Gelet op de bekendheid van partijen met de onderneming van de Vennootschap is afgezien van het opnemen van verdere (balans-)garanties.
10. Blokkeringsregeling De Vennootschap verklaart dat de statutair vereiste goedkeuring van de algemene vergadering voor de vervreemding van de Aandelen (zie artikel 14 van de statuten) is verleend bij besluit van *, waarvan een kopie aan deze akte is vastgehecht (Bijlage *). 11. Verklaringen van de Vennootschap De Vennootschap verklaart het volgende. 11.1.
De geldende statuten van de Vennootschap zijn voor het laatst gewijzigd bij akte, op * verleden voor genoemde notaris Van Mourik te Nijmegen.
11.2.
Er zijn geen opties of andere rechten tot het nemen van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap verleend.
5
11.3.
Er zijn geen nog niet uitgevoerde besluiten tot uitgifte van aandelen, statutenwijziging, omzetting, fusie of (af)splitsing in het kapitaal van de Vennootschap genomen.
11.4.
De Vennootschap is op geen enkel moment in het jaar voorafgaande aan deze levering, als een lichaam als bedoeld in artikel 4 van de Wet op belastingen van rechtsverkeer aangemerkt (onroerendezaaklichaam). De Vennootschap kan ook thans niet als zodanig worden aangemerkt.
11.5.
De Vennootschap kent geen maatschappelijk kapitaal.
11.6.
Het kapitaal van de Vennootschap bestaat uit één of meer aandelen van nominaal één euro (€ 1,00) elk. Het geplaatste kapitaal bestaat uit vijfenveertigduizend (45.000) aandelen voor in totaal vijfenveertigduizend euro (€ 45.000,00), verdeeld in:
11.7.
-
tweeëntwintigduizend vijfhonderd (22.500) aandelen A; en
-
tweeëntwintigduizend vijfhonderd (22.500) aandelen B.
De Aandelen vormen tezamen (afgerond) zes en vijf/honderdste procent (6,05%) van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap.
11.8.
Het bestuur van de Vennootschap wordt gevormd door M.W. Bes. De raad van commissarissen wordt gevormd door:
11.9.
-
E. van der Krabben;
-
H.G. Mogezomp.
Het register van aandeelhouders van de Vennootschap is volledig bijgewerkt.
11.10. De levering wordt door de Vennootschap hierbij erkend. 11.11. Voor de vereiste aantekeningen in het register van aandeelhouders van de Vennootschap zal onverwijld worden zorggedragen. 12. Intrekking aandelen 12.1.
De algemene vergadering van de Vennootschap heeft op *[datum] besloten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap door intrekking van alle ingekochte Aandelen, in totaal vijfduizend vierhonderdachtenveertig (5.448) aandelen, hetgeen blijkt uit het aan deze akte gehechte besluit (Bijlage *).
12.2.
Op grond van artikel 10.1 van de statuten van de Vennootschap is intrekking van aandelen toegestaan.
12.3.
Bij deze akte wordt de intrekking van de ingekochte Aandelen als bedoeld in artikel 2:208 Burgerlijk Wetboek geconstateerd.
12.4.
Het geplaatste kapitaal bestaat na de intrekking uit negenendertigduizend vijfhonderdtweeënvijftig (39.552) aandelen van nominaal één euro (€ 1,00) derhalve negenendertigduizend vijfhonderdtweeënvijftig euro (€ 39.552,00), verdeeld in:
12.5.
-
negentienduizend zevenhonderdzesenzeventig (19.776) aandelen A; en
-
negentienduizend zevenhonderdzesenzeventig (19.776) aandelen B.
De geplaatste aandelen worden niet hernummerd.
6
Slot akte De comparant is mij, notaris, bekend. De identiteit van de comparant is door mij, notaris, vastgesteld. Deze akte is opgemaakt te Nijmegen op de datum als aan het begin van deze akte vermeld. De comparant heeft verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en een toelichting daarop is deze akte na beperkte voorlezing door de comparant ondertekend. Onmiddellijk daarna is deze akte door mij, notaris, ondertekend om