Bijlage 1 bij CV Concept AOK WNH v7.0 - Finaal concept voor besluitvorming.pdf
Tekst van het document
ŗ
'N
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST Tussen Duurzame Energie Netwerken Gelderland en Gemeente Harderwijk Inzake Warmtenetwerk Harderwijk B.V.
Datum:
19 oktober 2021
Bladnummer:
1 van 11
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST 1.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Duurzame Energie Netwerken Gelderland B.V. statutair gevestigd te Arnhem, kantoorhoudende aan de Utrechtseweg 68, ingeschreven in het handelsregister onder nummer ..., te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door Firan B.V., op haar beurt rechtsgeldig vertegenwoordigd door Alliander Corporate Ventures B.V., welke vennootschap rechtsgeldig wordt vertegenwoordigd door de heer E. van der Ende, Directeur, hierna te noemen: "DENG";
2.
de publiekrechtelijke rechtspersoon Gemeente Harderwijk, kantoorhoudende [...], [...] (Postadres: Postbus [...], [...], ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer [...], op grond van een besluit van de burgemeester van [...] krachtens artikel 171, lid 2 Gemeentewet en onder de in dat besluit vermelde voorwaarden, vertegenwoordigd door [...], rekening houdend met en ter uitvoering van het collegebesluit van [...] met kenmerk [...], hierna te noemen: de "Gemeente";
3.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Firan B.V. statutair gevestigd te Arnhem, kantoorhoudende aan de Utrechtseweg 68, ingeschreven in het handelsregister onder nummer ..., te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door Alliander Corporate Ventures B.V., welke vennootschap rechtsgeldig wordt vertegenwoordigd door de heer E. van der Ende, Directeur, hierna te noemen: "Firan"
ondergetekenden sub 1 en 2, worden hierna individueel ook wel aangeduid als "Aandeelhouder" en gezamenlijk aangeduid als "Aandeelhouders". en 4.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Warmtenetwerk Harderwijk B.V., statutair gevestigd te Harderwijk , te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [...] B.V., statutair gevestigd te [...], kantoorhoudende aan de [...], te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door zijn twee directeuren de heer/mevrouw [...], Directeur en de heer/mevrouw [...], , hierna te noemen: de "Vennootschap";
ondergetekenden worden hierna individueel ook aangeduid als "Partij". Ondergetekenden sub 1 tot en met 3 worden gezamenlijk ook aangeduid als "Partijen", OVERWEGENDE DAT: A.
DENG is een samenwerkingsverband tussen het Innovatie- en Energiefonds Gelderland (IEG B.V) en Firan. IEG B.V. is binnen dit samenwerkingsverband aandeelhouder en de fondsmanager van DENG. Firan ontwikkelt, realiseert en exploiteert warmte-infrastructuur en is binnen het samenwerkingsverband aandeelhouder van DENG en als bestuurder verantwoordelijk voor de ontwikkeling van projecten. DENG heeft tot doel heeft het ontwikkelen van duurzame energie-infrastructuren in de provincie Gelderland;
B.
de Gemeente is gestart, ter uitvoering van haar duurzaamheidsdoelstellingen, met de aanleg van een warmtenetwerk en ten behoeve van aanleg en exploitatie op zoek is naar een partner die de benodigde kennis en ervaring in kan en wil brengen;
| C.
Tegen die achtergrond zijn gesprekken gevoerd tussen de Gemeente,en Firan en hebben Partijen afspraken gemaakt over de oprichting en inrichting van een gezamenlijk warmtenetwerkbedrijf (de Vennootschap). DENG en de Gemeente zijn de oprichters en aandeelhouders in het kapitaal van de Vennootschap. De Gemeente en Firan vormen gezamenlijk de Directie.
D.
De betrokken organen van DENG en de Gemeente op [...] respectievelijk [..] tot een positief besluit zijn gekomen met betrekking tot de oprichting van het warmtenetwerkbedrijf;
2 van 11
E.
DENG, de Gemeente en Firan hun onderlinge betrekkingen en de tussen hen overeengekomen rechten en verplichtingen uit hoofde van hun hoedanigheid (DENG en de Gemeente als Aandeelhouders, Firan als één van de Directeuren van de Vennootschap) nader wensen vast te leggen in deze overeenkomst (de "Aandeelhoudersovereenkomst").
KOMEN OVEREEN ALS VOLGT: Artikel 1. Definities en interpretatie 1.1.
Definities. Aandelen de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap; Aandeelhouder een Persoon die Aandelen houdt; Annual Business Plan het op basis van het Ontwikkel- en Meerjarenplan Open Warmtenet Waterfront fase 3, welke aan deze Overeenkomt is aangehecht als Bijlage 1, jaarlijks door de Directie op te stellen en door deAVA goed te keuren business plan betreffende de Vennootschap welke is aangehecht alsBijlage[..], inclusief onder andere de volgende onderwerpen: -
Jaarlijkse strategie tot het behalen en realiseren van de in Bijlage 1 genoemde projectuitgangspunten: betaalbaarheid, opschaalbaarheid en duurzaamheid;
-
jaarlijkse strategie op lokale participatie
-
Ontwikkel- en meerjarenplan Open Warmtenet(financieel, duurzaamheid, groei aansluitingen en bronnen, strategie );
-
Jaarlijks operationele en financiële budget (CAPEX en OPEX);
-
Jaarlijkse businessplanning investeringen aantal aansluitingen onderverdeeld in woningen en utiliteitsgebouwen binnen het projectuitgangspunt 'betaalbaarheid';
-
Jaarlijkse prognose rendementsontwikkeling op basis van deze businessplanning;
-
Jaarlijkse ontwikkeling duurzaamheid warmtelevering;
-
Mededelingen en argumentatie voorgestelde (afwijkende) strategie in relatie tot meerjarenplan;
-
Mededelingen over afgesloten en te sluiten overeenkomsten;
-
Nieuwe toetreders warmteleveranciers en de in te zetten bronnen;
-
Afwijkingen van de kwaliteitsclausule voor warmteleveranciers;
Artikel een artikel van de Aandeelhoudersovereenkomst;
3 van 11
AVA de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap; Bezwaring enig recht van hypotheek, pand, vruchtgebruik, overpad, opstal, eigendomsvoorbehoud, retentie of erfdienstbaarheid, optie of recht tot verwerving, kwalitatieve verplichting, kettingbeding, voorkeursrecht of andere overdrachtsbeperking, stemrechtbeperking, persoonlijk recht van genot of gebruik, beslag, of enig ander zekerheidsrecht, hoofdelijke aansprakelijkheid of (regres)recht van derden, of een verplichting tot het vestigen van één of meer van dergelijke rechten; Bijlage een bijlage van deze Aandeelhoudersovereenkomst; Blijvende Aandeelhouder heeft de in Artikel 8 aan dat begrip toegekende betekenis; DENG DENG B.V., zijnde een samenwerkingsverband van Firan B.V. en IEG B.V.; Directeur een statutair bestuurder van de Vennootschap; Directie het statutaire bestuur van de Vennootschap; Gemeente de publiekrechtelijk rechtspersoon gemeente Harderwijk; Lock Up Periode heeft de betekenis zoals gedefinieerd in Artikel 8; Notaris een notaris verbonden aan Dirkzwager Notarissen te of een andere door Partijen aangewezen notaris, of één van hun plaatsvervangers; Persoon een natuurlijk persoon, rechtspersoon, vennootschap Stichting of personenvennootschap; Statuten de statuten van de Vennootschap, zoals die van tijd tot tijd gelden; Vennootschap Warmtenetwerk Harderwijk B.V.;
1.2.
Interpretatie. A.
Behalve waar in deze Aandeelhoudersovereenkomst anders wordt bepaald of door de context anders wordt vereist, gelden bij de interpretatie van deze Aandeelhoudersovereenkomst de volgende uitgangspunten:
B.
het enkelvoud verwijst tevens naar het meervoud en vice versa;
4 van 11
C.
woorden van een bepaald geslacht verwijzen naar mannelijke, vrouwelijke en onzijdige vormen. Verwijzingen naar personen omvatten tevens rechtspersonen;
D.
verwijzingen naar "schriftelijk" betreffen uitsluitend brieven danwel emailberichten;
E.
de woorden "inclusief" en "met inbegrip van" worden geacht te worden gevolgd door de woorden "doch niet beperkt tot";
F.
zal een verwijzing naar een datum die geen werkdag is, worden opgevat als een verwijzing naar de eerstvolgende werkdag.
G.
verwijzingen naar het tijdstip van een dag zijn op basis van Nederlandse tijd; en
H.
alle Bijlagen en de considerans maken integraal onderdeel uit van deze Aandeelhoudersovereenkomst.
I.
De kopjes boven Artikelen en Bijlagen dienen uitsluitend de bevordering van de leesbaarheid en hebben geen invloed op de uitleg van deze Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 2. Bevoegdheden Directie 2.1.
In artikel 11 van de Statuten van de Vennootschap is opgenomen welke besluiten van de Directie ten aanzien van de Vennootschap goedkeuring van de AVA behoeven. Deze goedkeuring dient unaniem te worden gegeven. Het door de AVA vast te stellen belang zoals genoemd in artikel 11 lid 1 sub b van de Statuten zal worden vastgesteld op een bedrag van EUR 75.000,^
2.2.
Nadere regels omtrent de besluitvorming en taakverdeling van de Directie zijn vastgelegd in het directiereglement d.d. [..] en wordt door ondertekening van de Aandeelhoudersovereenkomst unaniem goedgekeurd door de AVA, bij wijze van besluit buiten vergadering.
Artikel 3. Algemene vergadering De directie verstrekt aan de AVA onverwijld alle informatie die de AVA voor haar besluitvorming redelijkerwijs noodzakelijk acht. Artikel 4. Administratie, informatieverplichtingen en business plan 4.1.
De Vennootschap zal een deugdelijke, betrouwbare en volledige administratie bijhouden, waaruit te allen tijde de rechten en verplichtingen van de Vennootschap kunnen worden gekend.
4.1.4.2. De jaarrekening zal worden gecontroleerd door een Register Accountant. Partijen hebben de inspanningsverplichting om de kosten van deze Register Accountant niet meer te laten bedragen dan EUR 20.000^ per jaar. 4.2.4.3. De Vennootschap zal met inachtneming van het bepaalde in artikel 4.1. vier (4) maal per jaar binnen drie (3) weken na afloop van elk kwartaal aan de AVA schriftelijk een verslag uitbrengen, waarin ten minste is opgenomen: A.
de interne kwartaalcijfers waaronder een verlies- en winstrekening, cash flow overzicht en balans, inclusief een toelichting hierop;
B.
alle belangrijke financiële en andere informatie met betrekking tot de Vennootschap (waaronder, doch niet beperkt tot, alle informatie met betrekking tot de financiering van de Vennootschap); en
5 van 11
C.
alle verdere informatie die door de AVA wordt verzocht.
| 4.3.4.4. De Vennootschap stelt jaarlijks - en wel binnen een tijdspad dat redelijkerwijs mogelijk is, - voor aanvang van het eind van het lopende boekjaar een Annual Business Plan op voor het daaropvolgende boekjaar en dient dit ter goedkeuring in bij de AVA. Indien de AVA unaniem instemt met het door de Vennootschap opgestelde Business Plan zal de AVA ten minste één (1) kalendermaand voor aanvang van het einde van het lopende boekjaar overgaan tot unanieme goedkeuring en daarmee vaststelling van het betreffende Business Plan. | 4.4.4.5. Het Annual Business plan voor de periode [...], zoals aangehecht in Bijlage [..] is reeds opgesteld en wordt door ondertekening van de Aandeelhoudersovereenkomst unaniem goedgekeurd door de AVA, bij wijze van besluit buiten vergadering. | 4.5.4.6. Indien het Annual Business Plan slechts gedeeltelijk unaniem wordt goedgekeurd, dan wordt het unaniem goedgekeurde deel vastgesteld en treedt dat goedgekeurde deel wat de exploitatie betreft in werking direct nadat het betrokken boekjaar is aangevangen. | 4.6.4.7.
Indien het Annual Business Plan niet binnen de in Artikel 4.3 genoemde termijnen door de Directie wordt opgesteld en unaniem door de AVA wordt goedgekeurd, dan geldt het Annual Business Plan voor wat de exploitatie betreft van het boekjaar voorafgaand aan het boekjaar waarvoor geen Business Plan is opgesteld en goedgekeurd totdat een nieuw Business Plan is opgesteld en goedgekeurd. Indien het Annual Businessplan voor het tweede achtereenvolgende boekjaar niet door de AVA is goedgekeurd, zal eveneens het laatste door de AVA goedgekeurde Annual Business Plan gelden. Artikel 5. Lock up en overdracht van aandelen 5.1. Indien een Aandeelhouder de door haar gehouden Aandelen of een deel daarvan wenst te verkopen ("Verkopende Aandeelhouder") aan een derde partij ("Verkoop") en zij daar op grond van deze Aandeelhoudersovereenkomst en de Statuten toe gerechtigd is, zal de Verkopende Aandeelhouder: i
de andere Aandeelhouder ("Blijvende Aandeelhouder) daarvan mondeling en schriftelijk op de hoogte stellen, onder vermelding van de waardering, prijs en overige voorwaarden van de Verkoop, in zoverre op dat moment beschikbaar ("Verkoop Kennisgeving"); en
ii
de door haar gehouden Aandelen allereerst aanbieden aan de Blijvende Aandeelhouder voor dezelfde koopprijs (op pro rata basis en zonder enigerlei korting) en overige voorwaarden van de Verkoop zoals vermeld in de Verkoop Kennisgeving.
5.2.
In geval van een Verkoop door een Aandeelhouder van al haar - of in elk geval minimaal 80% van haar Aandelen aan een derde is de de andere Aandeelhouder gerechtigd om de door haar gehouden Aandelen tegen dezelfde voorwaarden mee te verkopen aan die derde partij. Indien de andere Aandeelhouder van dit recht gebruik wenst te maken, dient zij de verkoperende Aandeelhouder daarvan schriftelijk op de hoogte te stellen binnen twintig (20) werkdagen na de datum van de Verkoop Kennisgeving, bij gebreke waarvan dit recht zal komen te vervallen. Bij uitoefening van dit recht zal de verkopende Aandeelhouder verplicht zijn deze regeling in de verkoopovereenkomst te (doen) verwerken.
5.3.
In geval Firan als middellijk aandeelhouder al haar aandelen in het kapitaal van DENG verkoopt aan een derde, niet zijnde een Persoon als bedoeld in lid 6 van artikel 5, dan is DENG verplicht om de door haar gehouden Aandelen in de Vennootschap onmiddellijk aan te bieden aan de Gemeente. De Gemeente heeft dan het recht (maar niet de plicht) om de aangeboden Aandelen over te nemen tegen een - bij levering te betalen - koopprijs die gelijk is aan de marktwaarde van de Aandelen. De marktwaarde van de Aandelen zal
6 van 11
op verzoek van één of meerdere Aandeelhouder(s) zo spoedig als mogelijk worden vastgesteld overeenkomstig de wijze zoals voorgeschreven door de Statuten. Nadat de marktwaarde van de Aandelen is vastgesteld heeft de Gemeente gedurende een periode van acht (8) weken de mogelijkheid om het aanbod te accepteren door schriftelijke kennisgeving daarvan aan de Vennootschap en DENG. Na voorgenoemde acceptatietermijn (1) vervalt het aanbod indien dit aanbod niet is geaccepteerd, of (2) vindt de levering van de Aandelen aan de Gemeente uiterlijk binnen acht (8) weken plaats na afloop van voornoemde acceptatietermijn. 5.4.
De Aandelen zullen zonder Bezwaring worden overgedragen.
5.5.
Partijen dienen alles in het werk te stellen en alle handelingen te verrichten die noodzakelijk, nuttig of raadzaam zijn, teneinde zo spoedig mogelijk uitvoering te geven aan de rechten zoals toegekend en/of regelingen zoals bepaald in dit Artikel 5, voor zover zulks van toepassing is, zulks in overeenstemming is met toepasselijk recht en dat in de macht van de betreffende Partij ligt.
5.6.
Onverlet het bepaalde in dit artikel en de Statuten van de Vennootschap heeft DENG, indien dat redelijkerwijs noodzakelijk is, het recht de door haar gehouden Aandelen intern over te dragen aan een Persoon die deel uitmaakt van haar groep als bedoeld in artikel 2:24b BW. Gemeente geeft hiertoe op voorhand haar goedkeuring en doet hierbij afstand van haar voorkeursrecht welke afstand hierbij wordt aanvaard door DENG
Artikel 6. Financiering en dividendbeleid 6.1.
Bij aanvang van de Vennootschap stellen DENG en de Gemeente kapitaal beschikbaar om de voor de Vennootschap bedoelde investeringen en andere uitgaven te kunnen doen. Dit kapitaal wordt aangewend door storting op aandelen.
6.2.
De Aandeelhouders komen overeen, dat als algemeen uitgangspunt ten aanzien van de storting als bedoeld in artikel 9.1 en daarnaast eventueel benodigde aanvullende financiering van de Vennootschap heeft te gelden dat deze naar rato van het nominale aandelenbezit in het kapitaal van de Vennootschap zal geschieden (50% DENG en 50% de Gemeente van het totaal te storten kapitaal: nominaal plus agio) en met inachtneming van het unaniem goedgekeurde Businessplan van de Vennootschap. Mitsdien zullen in geval van de verstrekking van eigen vermogen in de vorm van agiostortingen op Aandelen, geen nieuwe Aandelen worden uitgegeven, hetgeen betekent dat er nimmer sprake zal kunnen zijn van verwatering, zowel in de bestaande financiële- als zeggenschapsverhoudingen tussen de Aandeelhouders. De agiostortingen leiden tot een nominale Agioreserve op deze aandelen. De Aandeelhouders zijn niet gehouden additionele financiering te verstrekken tenzij zij daarover overeenstemming bereiken.
6.3.
Niet uitgekeerde winst zal aan de overige reserves van de Vennootschap worden toegevoegd. Eventuele verliezen zullen allereerst aan deze reserves worden onttrokken. Is er nadien weer niet-uitgekeerde winst, dan wordt deze toegevoegd aan de overige reserves.
6.4.
Enige uitkering aan de Aandeelhouders in strijd met het bepaalde in artikel 2:216 Burgerlijk Wetboek is niet mogelijk.
Artikel 7. Geschillenregeling, uitkoop en overname, koopprijs, marktwaarde
7.1.
In geval de betrokken partijen geen minnelijke overeenstemming kunnen bereiken over de hoogte van de koopprijs voor Aandelen (de Koopprijs), dan zal - binnen veertien (30) dagen nadat dat feit door een betrokken Partij is vastgesteld - de prijs worden vastgesteld conform het daartoe bepaalde in de Statuten.
7 van 11
7.2.
De Koopprijs wordt in het hiervoor bedoelde geval geacht gelijk te zijn aan de marktwaarde van die Aandelen. De deskundige wordt daarmee de bepaling van de marktwaarde opgedragen, per de datum dat het geschil aanhangig is gemaakt, met wettelijke rente (ex. art. 2:119a BW) vanaf dat moment.
Artikel 8. Toetreding nieuwe aandeelhouders 8.1
De AVA besluit unaniem of een derde zal toetreden als Aandeelhouder. De AVA zal eveneens besluiten over de wijze waarop toetreding zal geschieden en over de overige voorwaarden voor toetreding. Toetreding van een nieuwe Aandeelhouder mag er niet toe leiden dat sprake is van schending van het groepsverbod van artikel 10b Elektriciteitswet en 2c Gaswet. Eventuele nadere kwaliteitseisen kunnen op basis van overeenstemming door de Aandeelhouders schriftelijk worden vastgesteld.
8.2
Een partij die wenst toe te treden als Aandeelhouder in de Vennootschap, zal alvorens zij Aandeelhouder kan worden, de akte van toetreding tot deze Overeenkomst dienen te ondertekenen in de vorm die hierbij is aangehecht als Bijlage[..].
Artikel 9. Verhouding met de statuten 9.1.
Partijen komen overeen dat wanneer er een strijdigheid bestaat tussen enige bepaling van deze Overeenkomst en enige bepaling van de Statuten, de bepalingen in deze Overeenkomst zullen prevaleren, met dien verstande dat: i
wanneer de Statuten de inachtneming van vereisten en/of formaliteiten voorschrijven die minder strikt zijn dan de vereisten en/of formaliteiten die worden voorgeschreven door deze Overeenkomst, Partijen ook de vereisten en/of formaliteiten van deze Overeenkomst zullen naleven; en
ii
wanneer de Statuten de inachtneming van vereisten en/of formaliteiten voorschrijven die stringenter zijn dan de vereisten en/of formaliteiten die worden voorgeschreven door deze Overeenkomst, Partijen onverwijld en zonder meer uitvoering zullen geven aan die stringentere vereisten en/of formaliteiten zodra aan de vereisten en/of formaliteiten in deze Overeenkomst is voldaan.
Artikel 10. Duur en beëindiging van de aandeelhoudersovereenkomst 10.1.
Deze Aandeelhoudersovereenkomst wordt door ieder van de Partijen aangegaan voor bepaalde tijd en aanvangende per de datum van ondertekening en voortdurende: A.
voor iedere Aandeelhouder tot het moment dat de Aandeelhouder geen Aandelen meer houdt;
B.
voor Firan tot het moment dat Firan dan wel een Persoon die deel uitmaakt van de groep als bedoeld in artikel 2:24b BW waarvan Firan deel uitmaakt geen aandelen meer houdt in het kapitaal van DENG;
C.
voor de Vennootschap tot het moment als bedoeld in Artikel 5.2.
10.2.
Uit hoofde van Artikel 5.1 zal deze Aandeelhoudersovereenkomst van rechtswege zijn beëindigd - zonder dat opzegging daarvan vereist is - ten opzichte van een Aandeelhouder vanaf het moment dat die Partij geen Aandelen meer houdt. Een dergelijke beëindiging laat onverlet dat de Aandeelhoudersovereenkomst haar volledige werking blijft behouden tussen de andere Partijen, alsook jegens de uittredende Partij voor zover voortvloeiend uit Artikel 5.
10.3.
Deze Aandeelhoudersovereenkomst eindigt voorts ten aanzien van de Vennootschap op het moment dat alle Aandelen in het geplaatste aandelenkapitaal van die Vennootschap worden gehouden door één en dezelfde Persoon.
8 van 11
10.4. Ingeval van beëindiging van deze Aandeelhoudersovereenkomst blijven van kracht, ook na het moment van beëindiging, de bepalingen die daarvoor naar hun aard in aanmerking komen. Artikel 11. Kennisgevingen 11.1.
11.2.
Een kennisgeving door een Partij ingevolge deze Aandeelhoudersovereenkomst dient schriftelijk te geschieden en wordt geacht te zijn ontvangen indien deze persoonlijk is afgeleverd met bewijs van ontvangst of per aangetekende post dan wel met email met bericht van ontvangst aan de Partij aan wie de kennisgeving is gericht. Kennisgevingen dienen te worden gericht aan de onderstaande adressen van Partijen. Een adreswijziging dient door een kennisgeving te worden aangegeven. Een per aangetekende post verzonden kennisgeving wordt geacht te zijn ontvangen twee (2) werkdagen na verzending. Als bewijs voor verzending van een kennisgeving volstaat in geval van een brief het bewijs van aangetekende verzending. DENG
DENG B.V. T.a.v. De Directie Postbus [...] [Postcode en Plaats]
Gemeente Harderwijk
Gemeente Harderwijk T.a.v. het college van B&W Postbus [...] [Postcode] Harderwijk
Als bewijs dat een kennisgeving of andere mededeling ter hand is gesteld of geslaagd is verzonden, volstaat dat wordt aangetoond dat de kennisgeving of andere mededeling persoonlijk of per koerier is overhandigd, dat de envelop met de kennisgeving of andere mededeling juist is geadresseerd en aangetekend per post is verzonden, of dat de fax of e-mail juist is geadresseerd en is verzonden. Tegenbewijs tegen het bovenstaande wordt hierbij uitgesloten. Dit is een bewijsovereenkomst.
Artikel 12. Overige bepalingen 12.1.
Voor zover niet anders bepaald in deze Aandeelhoudersovereenkomst draagt iedere Partij zijn eigen kosten en onkosten in verband met het aangaan en uitvoeren van deze Aandeelhoudersovereenkomst, met inbegrip van de kosten en onkosten in verband met de onderhandelingen en voorbereidingen. De kosten van de Notaris zullen uiteindelijk worden gedragen door de Vennootschap.
12.2.
Voor zover niet anders expliciet is bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst heeft geen van de Partijen het recht om zijn rechten en verplichtingen, op grond van de Aandeelhoudersovereenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen. Deze bepaling heeft slechts verbintenisrechtelijke werking.
12.3.
Deze Aandeelhoudersovereenkomst bevat alle afspraken (behoudens afspraken die hierin specifiek worden genoemd en op een later tijdstip zullen worden vastgelegd) die tussen de Partijen zijn gemaakt in het kader van deze Aandeelhoudersovereenkomst.
12.4.
Elke wijziging van of aanvulling op bepalingen van deze Aandeelhoudersovereenkomst kan uitsluitend geschieden door een schriftelijke, door alle Partijen ondertekende, daartoe strekkende overeenkomst.
12.5.
Een Partij zal geen openbare aankondiging doen en geen persbericht uitgeven of andere mededelingen aan derden doen betreffende het sluiten, de inhoud of de uitvoering van deze Aandeelhoudersovereenkomst zonder dat zij de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de andere Partijen hebben verkregen. Ingeval een openbare mededeling is vereist op grond van toepasselijk recht zullen Partijen over de inhoud van die mededeling vooraf overleg plegen teneinde zoveel mogelijk rekening te houden met de gerechtvaardigde belangen van alle Partijen. en de voor Partijen geldende wet- en regelgeving (waaronder de Wet openbaarheid bestuur).
9 van 11
12.6.
Deze Aandeelhoudersovereenkomst bestaat uitsluitend tussen Partijen en hun rechtsopvolgers en de Aandeelhoudersovereenkomst bevat geen derden bedingen, tenzij in deze Aandeelhoudersovereenkomst expliciet anders wordt bepaald.
12.7.
Indien een bepaling of een deel van een bepaling van deze Aandeelhoudersovereenkomst niet geldig of niet afdwingbaar is, laat dit de overige bepalingen van deze Aandeelhoudersovereenkomst onverlet en wordt de niet-geldige of niet-afdwingbare bepaling geacht te zijn vervangen in een geldige en afdwingbare bepaling die zoveel mogelijk doel en strekking van de bepaling benadert die zij vervangt.
12.8.
Deze Aandeelhoudersovereenkomst wordt bij uitsluiting beheerst door Nederlands recht.
12.9.
Onverminderd het bepaalde in artikel 10, zullen alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van deze Aandeelhoudersovereenkomst die voortvloeien uit deze Aandeelhoudersovereenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen in eerste aanleg worden beslecht door de rechtbank Gelderland, locatie Arnhem.
12.10. Deze Aandeelhoudersovereenkomst zal in meervoud worden ondertekend, waarbij elk exemplaar wordt geacht een origineel te zijn. 12.11. Indien een Aandeelhouder met inachtneming van hetgeen in de Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst is bepaald Aandelen overdraagt aan een derde, is die Aandeelhouder verplicht de uit deze Aandeelhoudersovereenkomst voortvloeiende verplichtingen, alsmede het onderhavige kettingbeding, aan die derde op te leggen. Een Aandeelhouder kan haar Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap niet overdragen dan nadat de beoogde verkrijger van deze Aandelen zich schriftelijk bereid heeft verklaard zich als Aandeelhouder tot deze Aandeelhoudersovereenkomst te zullen verbinden. 12.12. De Vennootschap zal slechts worden opgericht indien sprake is van een projectclose, inhoudende dat Partijen over alle aspecten ten aanzien van de waardering van de in te brengen assets, de aanleg, doorontwikkeling en exploitatie van het warmtenet finale overeenstemming hebben bereikt en de transportovereenkomst door de leverancier akkoord is bevonden (Handtekeningen pa
restant van deze pagina is met opzet leeg gelaten)
10 van 11
Aldus in viervoud opgemaakt op [Klik hier en kies datum] in [...], Aldus overeengekomen op [datum] DENG B.V. Gemeente Harderwijk
NAAM ROL/PARTIJ
NAAM ROL/PARTIJ
Firan B.V.
Ter kennisname Warmtenetwerk Harderwijk B.V.
NAAM ROL/PARTIJ
NAAM ROL/PARTIJ
11 van 11