Bijlage 1 Bedrijfsplan toetreding gem Noord Veluwe Fryslan Miljeu versie 15nov2023 incl b

Toetreding gemeenten Noord-Veluwe tot Fryslân Miljeu - 15 november 2023

27/33

De bevoegdheid van de gemeenteraad bij een besluit tot toetreding tot Fryslân Miljeu door het college van B&W omvat conform de Gemeentewet artikel 160 lid lid 2 het geven van wensen en bedenkingen. Voorts besluit de raad krediet beschikbaar te stellen voor de aankoop van aandelen. Volgend op het raadsbesluit kan het alleenrecht/uitsluitend recht (ingevolge de Afvalstof­ fenverordening) per 1 januari 2026 worden geregeld in het Uitvoeringsbesluit Afvalstof­ fenverordening door het college van Burgemeester en Wethouders. Voor de bestuurs­ rechtelijke aanwijzing van een inzameldienst zal er na 1 januari 2024 een keuze moeten worden gemaakt of dit wordt opgenomen in de Afvalstoffenverordening of in het Omge­ vingsplan. Besluitvorming Fryslân Miljeu De huidige aandeelhouders van N.V. Fryslân Miljeu worden gevraagd in te stemmen met het aandeelhouderschap van de gemeenten in N.V. Fryslân Miljeu. Na instemming van de aandeelhouders en het raadsbesluit van de gemeente(n) kunnen (letter) aandelen worden uitgegeven die zeggenschap en dividendrecht geven in N.V. Fryslân Miljeu en het "eigen" bedrijf Veluwe BV. Ook worden de dienstverleningsovereenkomsten tussen de samenwerkingspartners ge­ sloten voor de te leveren diensten.

-0-0-0-

Toetreding gemeenten Noord-Veluwe tot Fryslân Miljeu - 15 november 2023 -

28/33

Bijlagen

Toetreding gemeenten Noord-Veluwe tot Fryslân Miljeu - 15 november 2023

29/33

bijlage 1 Overzicht dienstverlening en serviceniveau (bron: 23 september 2023) Areaal

Nunspeet Huishoudens (Bron CBS 11.382

Elburg

Oldebroek

Harderwijk

Ermelo

9.655

9.555

20.999

11.620

2023) Stedeli jkheidsklasse

D

D

D

C

D

Minicontainer

30.961

27.376

27.215

42.307

19.562

10470 mc 1x per 2 weken

9232 mc 1x per 2 weken

9190 mc 1x per 2 weken,

14176 mc 1 x per 2 weken, (waarvan 479

9933 mc 1 x per 2 weken, waarvan 1188

140 liter

140 liter

14508 mc, 1 x per 2 weken. Waarvan

9629 mc 1x per 2 weken waarvan 5601

1204 140 liter

140 liter

Haalsysteem

aantallen Inzamelen rest

Inzamelen Groente,

10570 mc 1 x per 2 weken

9697 mc , 1 x per 2 weken,

9153 mc 1 x per 2 weken

Fruit en Tuinafval (GFT)

Inzamelen Oud Papier

9921 mc 1 x per 4 weken

en Karton

8447 mc 1 x per 4 weken, rolcontainers bij 8872 mc 1 x per maand ism Vereniging

13613 mc 1 x per 2 weken in binnenstad, 1 x per maand los aanbieden (met

hoogbouw

1 x per 4 weken in overige gebieden

Old Papier (alleen binnen de bebouwde kom)

blauwe kratjes aan de weg) met Ver. OPA Ermelo als beladers. In buitengebied 1x per 2 maanden zie afvalwijzer

Inzamelen Plastic,

nascheding, gaat mee met restafval

nascheiding, gaat mee met restafval

nascheiding, gaat mee met restafval

nascheiding, gaat mee met restafval

Metalen en

brengpunten t nascheiding van

Huidige Contracten

Hoogbouw/verzamelvoorzieningen

Drankkartons (PMD) rest

voor MD ondergrondse units als restafval

44 oc (5 m3)

28 oc's (5 m3) 3 SO (3m3)

18 oc's (5 m3) t circa 17 1100 liter

186 oc (5 m3) of roh/minicontainers voor^ 24 oc (5 m3) en 200 roh/minicontainers

containers via Van Werven

restafval

voor restafval dirverse inhoud (240-1600 liter)

Groente, Fruit en

geen verzamelvoorziening (wordt

27 GFT-dummy's (met 240 ltr.

15 GFT-dummy (met 240 liter MC) t circa

160 GFT-dummy's (met 240 ltr.

Tuinafval (GFT)

onderzocht om een passende

minicontainers)

22 240 MC los en in betoncocon

minicontainers) of rol-/minicontainers

minicontainers) t roh/minicontainers

voor restafval en GFT 12 stuks GFT OC

voor restafval en GFT incl hydroliften

oplossing te vinden)

108 GFT-dummy's (met 240 ltr.

(1600 liter) Oud Papier en Karton

1x per 4 weken los worden aangeboden en wordt ingezameld door vrijwilligers. Plus

circa 20 rolcontainers op de locaties. 660

2 vaste brengpunten (met vrijwilligers

34 stuks oc's (5 m3) of rolcontainers in

1x per maand los aanbieden aan de

liter en 1100 liter tbrengpunt bij kerk

Old'papier t 5 OC 5 m3 t planning

betonnen cocons.

straat, inzameling met achterlader door

brengpunten bij oa. Kringloop en kerken

doornspijk

betoncocons ombouwen naar OPK met

Aconov (rest, gft, papier tot 31-12­

Aconov (rest, gft, papier tot 31-12-2025)

Aconov (rest, gft, papier tot 31-12-2025)

Aconov (rest, gft, papier tot 31-12-2025)

Aconov (rest, gft, papier tot 31-12-2025)

Aconov (OC t BG) 31-12-25

Aconov (OC)tot 31-12-2025: Van Werven

Aconov (OC t BG) 31-12-25

Aconov (OC t BG) 31-12-25

vrijwilligers van OPA Ermelo. Met

1100 liter Inzameling minicontainers

2025)

Inzameling rest

Aconov (OC t BG) 31-12-25

verzamelcontainers Inzameling papier

(BG, jaarlijks opzegbaar) diverse verenigingen

1 brengpunt Kerk in Doornspijk

verzamelcontainers PMD Nascheiden

papierkratjes

brengpunten 2x Van Werven jaarlijks

OPA Ermelo containers via Van de

opzegbaar

Mheen 7 brengpunten 40m3

Nascheidingsgemeente (nedvang) t

Nascheidingsgemeente (nedvang) t

Nascheidingsgemeente (nedvang) t

Nascheidingsgemeente (nedvang) t

Nascheidingsgemeente (nedvang) t

aandeelhouder AF

aandeelhouder AF

aandeelhouder AF

aandeelhouder AF

aandeelhouder AF nog discussie met

geen diftar

geen diftar

diftar volume frequentie per 1-1-2021

diftar volume frequentie per 1-1-2022

diftar volume frequentie

bijlage 2 Overige (ondersteunende) taken Onderdeel dienstverlening door Omrin

Rubriek en taak tbv afvalbeheer

(concern) dan wel gemeente

Meldingen Bij welke afdeling komen de meldingen van de bewoners binnen?

Omrin

Taken: Aannemen meldingen (telefonische/digitaal)

Omrin

Afmelden van meldingen mbt uitvoering

Omrin

Afhandelen van burgermeldingen mbt beleid of klachten over de uitvoering

Omrin/ Gemeente

Behandelen van bezwaarschriften

Gemeente

Handhaving (incl.verordening/besluit) Welke afdeling is verantwoordelijk voor handhaving? Inzet BOA's?

Gemeente

Taken:

toegevoegd

Opstellen (afvalstoffen)verordening en uitvoeringsbesluiten

Gemeente

Controle naleven afvalstoffenverordening door burgers/bedrijven

Gemeente

Controle naleven afvalstoffenheffing

Gemeente

Controle naleven aanbiedregels

Omrin / Gemeente (BOA / afval coach)

Handhaven naleven aanbiedregels

Gemeente (BOA)

Controle bedrijven op naleven milieuvergunning

Gemeente

Overleg handhaving met andere overleggen

Gemeente

Communicatie Welke afdeling verzorgt de (afval)communicatie?

Gemeente (OMRIN advies op verzoek)

Taken: Voorlichting (algemene publieksvoorlichting o.a. papieren- en on-line afvalkalender, gemeentegids en rubriek-internet)

toegevoegd Afvalkalender (digitaal of papieren versie) , Afvalapp

Gemeente Omrin

PR Marketing afvalbeheer (inzamelactie, voorlichtingsavond, NME etc.)

Gemeente (OMRIN advies op verzoek)

Bestuurscommunicatie

Gemeente (OMRIN advies op verzoek)

Communicatie rondom operationele zaken

Omrin

Aanleveren van de inhoud/kopij

Gemeente (OMRIN advies op verzoek)

Inning (Perceptie) Welke afdeling verzorgt de inning?

Gemeente

Vorm van tariefdifferentiatie afvalstoffenheffing

Gemeente

Ook reinigingsrecht (voor bedrijven)?

Gemeente

Taken: Voorstel afvalstoffenheffing c.q. reinigingsrecht

Gemeente

Bijhouden van de aanbiedregistratie en koppeling gemeente systemen i.v.m. diftar

Omrin (mmv gemeenten)

Facturatie richting burger

Gemeente

Beoordelen medische indicaties (t.a.v. huishoudens)

Gemeente

Beoordelen kwijtscheldingen, etc.

Gemeente

Contractbeheer en monitoren Hoe wordt vormgegeven aan het gemeentelijke inkoopbeleid?

Gemeente

Taken: Toezicht op de uitvoering (werkzaamheden conform eisen bestek Z DVO)

Gemeente

Contractbeheer verwerkingscontracten (grote contracten (rest/GFT/PMD) en overige (milieustr., wijkcontainers)

Gemeente/ Omrin

Coordinatie inzamelen en afhandelen vergoedingenregeling Oud Papier met instellingen

Gemeente/ Omrin

Vergunningverlening Textieinzameling

Gemeente

Contacten nonprofit-organisatie (o.a. kringloopwinkels, scholen, woningbouw)

Gemeente

Advisering inzameling bedrijfsafvalstoffen/nonprofit

Gemeente/ Omrin

Inkoop producten en diensten

Gemeente

Afvalregistratie en monitoring: Welke afdeling houdt de afvalhoeveelheden bij?

Voor de afvalstromen inscope: Omrin

Taken: Verzamelen afvalhoeveelheden (weegbonnen)

Omrin

Registratie afvalhoeveelheden

Omrin

Voortgangsrapportages afvaldoelstellingen

Omrin

Melden afvalhoeveelheden e.d. (Wastetool, PRN, CBS, subsidieverstrekker, benchmark NVRD etc.)

Gemeente/ Omrin

Planning en control (begrotingen en verantwoorden) Welke afdeling verzorgt de financiele registratie en verantwoording?

Taken: Opstellen en bewaken begroting afvalbeheer

Gemeente (input Omrin)

Financiële administratie (inboeken facturen in scope diensten)

Gemeente (input Omrin)

Financiële administratie (controleren en coderen facturen in scope diensten)

Gemeente (input Omrin)

Financiële administratie (fiatteren facturen in s)

Gemeente (input Omrin)

Bijhouden containerregistratie en containervoorraad

Omrin

Voortgangsrapportage Marap (college) en Berap (raad)

Gemeente (input Omrin)

Beleid Welke afdeling verzorgt het gemeentelijke afvalbeleid? Externe ondersteuning?

Omrin

Taken: Opstellen gemeentelijke afvalstoffenbeleid (1x per 4 a 5 jaar) + deelprogramma's

Gemeente/ Omrin

Beleidsadvisering

Omrin

(Regionale of sectoraal) afvaloverleg beleidsmatig

Gemeente/ Omrin

Overleg (adhoc) wethouder

Omrin/gemeente

Medeadvisering vergunningen (bouw, evenementen etc.)

Gemeente

Invullen van benchmarks (RWS, Schoon)

Omrin (voor de inscope afvalstoffen)

Welke projecten lopen er tijdens het referentiejaar?

nader te bepalen, is nu out of scope, maar

Externe ondersteuning?

logischerwijs primair te zoeken bij Omrin

Projecten

Is er sprake van aparte kredietaanvragen?

Voorbeelden: Im/Uitvoering gemeentelijke beleid VANG (begeleiden pilot)

Aanschaf Z plaatsing inzamelmiddelen (ondergrondse-, minicontainers en milieustraat)

Omrin

Projectmanagement incl. communicatie Aanbesteding en levering Locatieonderzoek bij ondergrondse containers

Omrin

Directie en toezicht bij uitzetten, plaatsing of (her)inrichting

Uitvoering Welke organisatie(ondereel) zamelt het huishoudelijk afval in

Taken: toegevoegd

Inzameling afval en aansturen uitvoerend personeel

Omrin

Verwerken, transporteren, overslag en sorteren afvalstoffen

Omrin

Beheer en onderhoud inzamelmiddelen (wagens) rest via derden

Omrin

Afhandelen/verhelpen van meldingen (uitvoering)

Omrin

Beheer en onderhoud bedrijfsmiddelen (uitvoering)

Omrin

toegevoegd

Planning en beheer routes

Omrin

toegevoegd

Beheer boordcomputers en aansturing uitvoering wagens en chips

Omrin

Intern bedrijfsvoering (advies bedrijfsafval eigen organisatie, verduurzaming wagenpark etc.)

Omrin

Administratie Welke producten moeten opgeleverd worden? Het gemeentebeleid moet vertaald worden in de diverse systemen Omrin

Taken: Vertalen beleid gemeenten in systemen Omrin

Omrin

Adres en pakket beheer

Omrin

Beheer ondergrondse systemen

Omrin

Rapportages

Omrin

Contact met derde partij over CMS

Omrin

Diftarbeheer

Omrin

Milieupasbeheer

Omrin

Personeelszaken Wie verzorgt de personeelszaken?

Taken: Verlof/ ziekteadminstratie

Omrin

Verloning

Omrin

Aannemen personeel

Omrin

Beoordelings-functioneringsgesprekken uitvoerenden

Omrin

Beoordelings-functioneringsgesprekken bedrijfsbureau

Omrin

Toetreding gemeenten Noord-Veluwe tot Fryslân Miljeu - 15 november 2023

32/33

bijlage 3 Model statuten oprichting besloten vennootschap bijlage 4 Statuten NV Fryslân Miljeu bijlage 5 Model dienstverleningsovereenkomst bijlage 6 Model Prestaties dienstverlening overeenkomst bijlage 7 Model Tarieven dienstverlening overeenkomst bijlage 8 Overeenkomst voorgenomen toetreding tot NV Fryslân Miljeu versie 11-09-2023 bijlage 9 Jaarverslag Omrin 2022, jaarveslag Fryslân Miljeu 2022, Duurzaamheidsverslag 2022 Digitale jaarverslagen (Duurzaamheidsjaarverslag 2022, Afvalsturing Friesland 2022, Fryslân Miljeu 2022) zijn te vinden via de link: https://www.omrin.nl/ons-verhaal/over-omrin/jaarverslagen-certificaten-en-reglementen en https://www.omrindigitaaljaarverslag.nl/2022/

Toetreding gemeenten Noord-Veluwe tot Fryslân Miljeu - 15 november 2023

33/33

OPRICHTING BESLOTEN

Heden, eenendertig juli tweeduizend veertien,------------------------------------------------------------------om tien uur zestien minuten,------------------------------------------------------------------------------------------

VENNOOTSCHAP

verscheen voor mij, mr Pieter Arjan van Dijk, notaris te Leeuwarden:-------------------------------------

PVDt 2014.001815.04

mevrouw Cornelia Catharina Kuiper, werkzaam en te dezer zake domicilie kiezende ten kantore

rep.nr : 25.926

van mij, notaris, aan de Tesselschadestraat 10 te Leeuwarden (8913 HB), geboren te------------

AFSCHRIFT

Zuidwoide op tweeëntwintig april negentienhonderd zesenzestig, te dezen handelende als------schríftelijk gevolmachtigde van de heer Johannes Wilhelmus Gerardus Vernooii, wonende te

ì

c

Heerenveen, Willem Lodewijklaan 120 (8448 PK), geboren te Houten (gemeente Houten) op — zes april negentienhonderd achtenzestig, gehuwd, zich legitimerende met een rijbewijs----------nummer: 4345050104, afgegeven in de gemeente Heerenveen op tien april tweeduizend zeven, die de volmacht verstrekte als enig bestuurder van de naamloze vennootschap: Afvalsturing — Friesland N.V., statutair gevestigd te Leeuwarden en aldaar kantoorhoudende aan de-----------Hidalgoweg 5 (8938 BA), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister,------------gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer 01070263 en als zodanig gemelde — vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende, welke vennootschap enig bestuurder is van de naamloze vennootschap: N.V. Fryslân Miljeu, statutair gevestigd te Leeuwarden en aldaar kantoorhoudende aan de Hidalgoweg 5 (8938 BA), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister, gehouden door de Kamer van Koophandel onder nummer 01083045 en als — zodanig gemelde vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende, hierna te noemen: "de----oprichter".-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3

C

De verschenen persoon, handelend als gemeld, verklaarde dat de oprichter bij deze een--------besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - hierna te noemen: "de-------------------vennootschap" - opricht, die wordt geregeerd door de volgende-----------------------------------------STATUTEN----------------------------------------------------------------------------------------------------------INDELING-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------Deze statuten zijn ingedeeld in de volgende hoofdstukken:-------------------------------------------------Hoofdstuk 1: Naam, zetel, doel--------------------------------------------------------------------------------Hoofdstuk 2: Kapitaal, (rechten op) aandelen, aandeelhoudersregister---------------------------Hoofdstuk 3: Wijzigingen aandelenkapitaal----------------------------------------------------------------Hoofdstuk 4: Overdraagbaarheid van aandelen----------------------------------------------------------Hoofdstuk 5: Bestuur--------------------------------------------------------------------------------------------Hoofdstuk 6: Algemene vergadering-------------------------------------------------------------------------Hoofdstuk 7: Boekjaar, jaarrekening, uitkeringen--------------------------------------------------------Hoofdstuk 8: Statutenwijziging,

ontbinding en vereffening---------------------------------------------BEGRIPSBEPALINGEN-----------------------------------------------------------------------------------------------

blad I

1.

In de statuten wordt verstaan onder:------------------------------------------------------------------------a.

aandelen: aandelen in het kapitaal van de vennootschap;--------------------------------------

b.

algemene vergadering: de algemene vergadering als orgaan van de vennootschap, — alsook bijeenkomsten van dit orgaan;-----------------------------------------------------------------

c.

Boek 2: Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;--------------------------------------------------------

d.

certificaten: certificaten op naam van aandelen waaraan al dan niet vergaderrecht is — verbonden;----------------------------------------------------------------------------------------------------

e.

vergadergerechtigden: aandeelhouders met of zonder stemrecht, houders van----- --~ certificaten waaraan vergaderrecht is verbonden, zomede vruchtgebruikers en---------pandhouders van aandelen aan wie stemrecht en/of vergaderrecht is toegekend;-------

f.

vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schríftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren.----------------------------------------

2.

Onder "schríftelijk" wordt in deze statuten tevens verstaan: per e-mail, per telefax of via — enig ander telecommunicatiemiddel dat in staat is geschreven tekst leesbaar en-------------reproduceerbaar over te brengen.----------------------------------------------------------------------------

HOOFDSTUK 1: NAAM, ZETEL, DOEL-------------------------------------------------------------------------Naam. Zetel.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------Artikel 1.1-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt' de naam: B.V. GRONINGEN MILIEU.-----------------------------------------------------------------------

2.

De vennootschap is gevestigd te Leeuwarden.------------------------------------------------------------

Doel, Middelen en Werkgebied.------------------------------------------------------------------------------Artikel 1.2-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

De vennootschap heeft ten doel het bevorderen en leveren van kwalitatief hoogwaardige — dienstverlening op het gebied van verwijdering van afvalstoffen, waaronder begrepen------beleidsondersteuning en collectieve aanbestedingen ten behoeve van de gemeenten en — andere publiekrechtelijke rechtspersonen die een publiekrechtelijke wettelijke taak hebben ten aanzien van de verwijdering van afvalstoffen, alles in de ruimste zin van het woord.-----

2.

De vennootschap kan overeenkomsten aangaan waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt of zich naast of voor anderen (tot zekerheid) verbindt ten behoeve van dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en/of deelnemingen van de vennootschap.--------------------------------------------------------------------------------------------------

3.

}

De vennootschap tracht haar doel te bereiken door het sluiten van een-------------------------dienstverleningsovereenkomst met bijbehorende prestatieafspraken met de in lid 1---------bedoelde gemeenten en andere publiekrechtelijke rechtspersonen, ínhoudende de----------

blad 2

De Haan b AGW

uitvoering van (een deel van) hun publiekrechtelijke en wettelijke taak ten aanzien van de verwijdering van afvalstoffen, zoals het inzamelen, afvoeren en verwerken van---------------huishoudelijk afval, het schoonhouden van wegen en waterwegen, het bestrijden van------gladheid, het opruimen van de markt en het opruimen van zwerfvuil, een en ander tegen — een zo laag mogelijk tarief.-------------------------------------------------------------------------------------4.

Het werkgebied van de vennootschap bestaat uit de gemeenten in de provincie Groningen.

HOOFDSTUK 2: KAPITAAL, (RECHTEN OP) AANDELEN, AANDEELHOUDERSREGISTERKapitaal. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------Artikel 2,1-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit aandelen van elk nominaal groot vier euro en----vierenvijftig eurocent (ë 4,54)----------------------------------------------------------------------------------------Aandelen. Certificaten.----------------------------------------------------------------------------------------------Artikel 2.2-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

De aandelen luiden op naam en zijn van een doorlopende nummering voorzien, te----------beginnen met het nummer 1.-----------------------------------------------------------------------------------

2.

a.

De algemene vergadering kan vergaderrecht aan certificaten verbinden en ontnemen.-

b.

Certificaten aan toonder mogen niet worden uitgegeven.----------------------------------------

Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen--------------------------------------------------------------------Artikel 2.3-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

Op aandelen kan vruchtgebruik en/of pandrecht worden gevestigd.--------------------------------

2.

De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop vruchtgebruik en/of---------pandrecht is gevestigd. In afwijking daarvan komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker respectievelijk pandhouder:------------------------------------------------------------------------------------indien dit bij de vestiging is bepaald, al dan niet onder een opschortende voorwaarde, of nadien schríftelijk tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker respectievelijk de pandhouder is overeengekomen en een en ander met algemene stemmen is-----------goedgekeurd door de algemene vergadering; of---------------------------------------------------indien het een vruchtgebruik is als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21 Burgerlijk-----Wetboek, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of de-----------------kantonrechter op de voet van artikel 4:23 lid 4 Burgerlijk Wetboek anders is bepaald.—

3.

De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker of pandhouder die-----stemrecht heeft, hebben vergaderrecht. De vruchtgebruiker of pandhouder die geen--------stemrecht heeft, heeft geen vergaderrecht, tenzij bij de vestiging of overdracht van het----vruchtgebruik of pandrecht anders is bepaald.-------------------------------------------------------------

Levering van (certificaten van) aandelen. Vestiging en overdracht beperkte rechten. --------

blad 3

De Haan «» AGW

Uitoefening aandeelhoudersrechten en verqaderrecht.-------------------------------------------------Artikel 2.4------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

Voor de levering van een aandeel is een daartoe bestemde notariële akte vereist.-------------

2.

Het vorige lid is op gelijke wijze van toepassing op de vestiging en overdracht van----------vruchtgebruik op aandelen, de vestiging van pandrecht op aandelen en op de verdeling — van een gemeenschap waartoe aandelen behoren of waartoe een vruchtgebruik op--------aandelen behoort.--------------------------------------------------------------------------------------------------

3.

Na een rechtshandeling als bedoeld in de vorige leden van dit artikel, kunnen de aan de — betrokken aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat een notarieel --- — afschrift of uittreksel van de akte aan de vennootschap is betekend of de vennootschap de rechtshandeling schríftelijk heeft erkend. De vorige volzin is niet van toepassing, indien de vennootschap zelf partij was bij de rechtshandeling.-----------------------------------------------------

4.

Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op de levering van een certificaat---------waaraan vergaderrecht is verbonden, met dien verstande dat de in dat lid bedoelde--------overlegging of betekening geschiedt van een afschrift van de akte van levering.----------------

Volmachtverleninq. (Certificaten van) aandelen die tot een gemeenschap behoren.---------Artikel 2.5------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1

Een vergadergerechtigde kan uitsluitend aan één persoon schríftelijk volmacht verlenen ~— om een of meer dan wel alle aan zijn aandelen en/of certificaten verbonden rechten uit te — oefenen.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2.

a.

De deelgenoten in een gemeenschap die aandelen of certificaten of een beperkt recht daarop omvat kunnen de daaraan verbonden rechten slechts uitoefenen door aan

i

persoon schríftelijk volmacht te verlenen.------------------------------------------------------------b.

Indien sprake is van een ontbonden huwelijksgoederengemeenschap of een-----------ontbonden goederengemeenschap krachtens geregistreerd partnerschap kan - in---afwijking van het hiervoor in dit lid onder a. bepaalde - slechts de persoon van wiens — zijde de aandelen of certificaten of een beperkt recht daarop in die gemeenschap zijn gevallen de bedoelde rechten uitoefenen. Aan deze persoon dient - voor zoveel nodig - een schríftelijke volmacht te worden verleend.----------------------------------------------------

3.

In dit artikel worden onder certificaten slechts certificaten verstaan waaraan vergaderrecht is verbonden.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

Aandeelhoudersregister.--------------------------------------------------------------------------------------------Artikel 2.6------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

)

Door het bestuur wordt het aandeelhoudersregister gehouden, waarin de inschrijving geschiedt van de wettelijke gegevens omtrent aandeelhouders, van hen die een vruchtgebruik of------------

blad 4

pandrecht op aandelen hebben en van de houders van certificaten waaraan vergaderrecht is — verbonden.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------HOOFDSTUK 3: WIJZIGINGEN AANDELENKAPITAAL---------------------------------------------------Uitgifte van aandelen.------------------------------------------------------------------------------------------------Artikel 3,1------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

De algemene vergadering is bevoegd te besluiten tot uitgifte van aandelen, daaronder-----begrepen het vaststellen van de koers van uitgifte en de verdere voorwaarden, waaronder de storting op aandelen in vreemd geld of anders dan in geld kan zijn begrepen.---------------

2.

Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het------nemen van aandelen (optierechten), maar is niet van toepassing op uitgifte van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. -

3.

Voor de uitgifte van aandelen is een notariële akte vereist.--------------------------------------------

Voorkeursrecht bij uitgifte.-----------------------------------------------------------------------------------------Artikel 3.2------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

Voor zover de wet en deze statuten niet anders bepalen, heeft iedere aandeelhouder bij — uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen op de dag waarop tot uitgifte wordt besloten.--------------------------------------

2.

De algemene vergadering kan, telkens voor een enkele uitgifte, besluiten het-----------------voorkeursrecht tot het nemen van aandelen te beperken of uit te sluiten, mits een zodanig besluit gelijktijdig met het besluit tot uitgifte wordt genomen.------------------------------------------

Verkrijging van aandelen of certificaten door de vennootschap.------------------------------------Artikel 3.3------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

Het bestuur beslist over de verkrijging van aandelen in het kapitaal van de vennootschap. ~ Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen en/of certificaten is nietig. -

2.

De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte aandelen en/of certificaten------verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden of indien het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen — blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.------------------------------------

Vermindering van kapitaal.-----------------------------------------------------------------------------------------Artikel 3.4------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door aandelen in te trekken of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te-----------verminderen.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

3

2.

Op een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op aandelen -

blad 5

De Haan h AGW

is artikel 7.3 lid 2 van overeenkomstige toepassing. Terugbetaling of ontheffing van de----stortingsplicht is slechts toegestaan, voor zover het eigen vermogen groter is dan de-------reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.---------------------------------------HOOFDSTUK 4: OVERDRAAGBAARHEID VAN AANDELEN-------------------------------------------Verplichting tot het vragen van goedkeuring bij voorgenomen overdracht.---------------------Artikel 4.1-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

Aandelen mogen slechts worden overgedragen aan de in artikel 4.5 bedoelde lichamen en vennootschappen.------------------------------------------------------------------------------------------------

2.

Iedere overdracht van aandelen behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering, overdracht moet plaatsvinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of — geacht wordt te zijn verleend.----------------------------------------------------------------------------------

3

De aandeelhouder die een of meer van zijn aandelen wil overdragen - hierna te noemen: — de verzoeker - stelt het bestuur daarvan in kennis. De kennisgeving vermeldt het aantal — aandelen waarop de voorgenomen overdracht betrekking heeft, de aanduidingen van die — aandelen en, indien bekend, de naam en het adres van iedere persoon waaraan de--------overdracht zal geschieden.--------------------------------------------------------------------------------------

4.

De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend:-----------------------------------------------------------a.

indien de algemene vergadering niet binnen drie maanden na ontvangst van het------verzoek om goedkeuring op dat verzoek heeft beslist;-------------------------------------------

b.

indien de algemene vergadering haar goedkeuring aan de voorgenomen overdracht — onthoudt en niet gelijktijdig daarmee aan de verzoeker opgaaf doet van een of meer — gegadigden die bereid en in staat zijn alle aandelen waarop het verzoek om--------{ goedkeuring betrekking heeft, van de verzoeker te kopen tegen contante betaling van de in lid 1 van het volgende artikel omschreven prijs. De vennootschap kan slechts — met instemming van de verzoeker als gegadigde worden aangewezen.--------------------

5.

Indien de algemene vergadering tijdig een of meer gegadigden heeft aangewezen, wordt — de prijs van de aandelen - die gelijk zal zijn aan de waarde daarvan - vastgesteld door de — verzoeker en de gegadigden - hierna tezamen te noemen: de belanghebbenden - in-------onderling overleg. Hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen dertig dagen na de datum waarop de gegadigden zijn aangewezen, dan wordt de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, tenzij de belanghebbenden binnen gemelde termijn van — dertig dagen overeenstemming hebben bereikt over de benoeming van meer dan ėėn-----deskundige. De benoeming van de deskundige(n) geschiedt door de belanghebbenden in -

)

onderling overleg; hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen veertien----dagen na afloop van de hiervoor in dit lid bedoelde termijn van dertig dagen, dan geschiedt

blad 5

De Haan b AGW

de benoeming van de onafhankelijke deskundige(n), op verzoek van de meest gerede----partij, door de voorzitter van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie of diens-----------plaatsvervanger.---------------------------------------------------------------------------------------------------Prijsvaststelling. Terugtrekken.----------------------------------------------------------------------------------Artikel 4.2-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

Indien de prijs van de aandelen is vastgesteld door een of meer deskundigen, is de--------verzoeker gedurende dertig dagen na de prijsvaststelling vrij in zijn beslissing, of hij de----aandelen tegen de vastgestelde prijs van de aangewezen gegadigde(n) zal overdragen.—

2.

De kosten die zijn verbonden aan de prijsvaststelling door de deskundige(n) komen ten — laste van de verzoeker indien hij niet akkoord gaat met de vastgestelde prijs en--------------dientengevolge niet aan de gegadigden wenst over te dragen. In alle overige gevallen-----komen de in de vorige zin bedoelde kosten ten laste van de vennootschap.---------------------

Verplichting tot het vragen van goedkeuring in bijzondere situaties.------------------------------Artikel 4.3-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

Indien:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------a..

een aandeelhouder onherroepelijk in staat van faillissement is verklaard;------------------

b.

surséance van betaling is verleend aan een aandeelhouder;-----------------------------------

c.

een aandeelhouder niet langer voldoet aan de kwaliteitseis als bedoeld in artikel 4.5;—

d.

enigerlei andere gemeenschap dan hiervoor in dit lid vermeld waartoe aandelen------behoren, wordt ontbonden;-------------------------------------------------------------------------------

e.

een rechtspersoon die aandelen houdt, wordt ontbonden of ophoudt te bestaan;--------

f.

een of meer aandelen door een andere oorzaak dan hiervoor in dit lid vermeld onder algemene titel overgaan;----------------------------------------------------------------------------------

g.

de zeggenschap over de onderneming van een rechtspersoon die aandelen houdt---direct of indirect overgaat op een of meer anderen, zoals bedoeld in het SER-besluit — Fusiegedragsregels 2000, ook indien die regels niet van toepassing zijn;-----------------(In afwijking van het bepaalde onder dit sub g. behoeven aandelen niet te worden----aangeboden indien de algemene vergadering een en ander heeft goedgekeurd en de in dit sub h beschreven wijziging alsdan binnen drie maanden is gerealiseerd, dan wel deze goedkeuring binnen drie maanden na een zodanige wijziging is gegeven),---------

dient de betrokken aandeelhouder of diens rechtverkrijgende(n) daarvan onverwijld---------mededeling te doen aan het bestuur en is hij verplicht de betrokken aandelen - hierna aan te duiden als: de aandelen - over te dragen aan een of meer door de algemene-------------vergadering aan te wijzen gegadigden, die bereid en in staat zijn de aandelen tegen--------contante betaling te kopen.-------------------------------------------------------------------------------------

1 blad 7

ļ

Artikel 4.1 en lid 2 van het vorige artikel zijn van overeenkomstige toepassing.----------------Indien de algemene vergadering niet binnen drie maanden na de hiervoor in dit lid---------bedoelde mededeling een of meer gegadigden heeft aangewezen, is de betrokkene-------bevoegd de aandelen te behouden.-------------------------------------------------------------------------2.

Indien degene die op grond van het vorige lid tot aanbieding verplicht is, ondanks------------sommatie door de vennootschap in gebreke blijft met de voldoening van een of meer van — de in dit hoofdstuk omschreven verplichtingen - de verplichting tot levering daaronder-----begrepen -, is de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd en ook verplicht die----------verplichting(en) voor en namens de betrokkene na te komen. In dat geval kan de prijs va,, de aangeboden aandelen slechts worden vastgesteld door de deskundige.---------------------Zolang de tot aanbieding verplichte persoon in gebreke is, kan het aan de betrokken-------aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet worden uitgeoefend en wordt het aan die aandelen verbonden recht op uitkeringen opgeschort.-------------------------------------------------Zodra komt vast te staan dat er geen gegadigden zijn aan wie de tot aanbieding verplichte persoon al zijn aandelen zal kunnen overdragen, vervalt de volmacht van de vennootschap en zal de tot aanbieding verplichte persoon de aandelen mogen behouden.---------------------

Overige bepalingen.--------------------------------------------------------------------------------------------------Artikel 4.4------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

Zowel de overdracht als de overgang van rechten tot het nemen van aandelen is------------onderworpen aan de bepalingen van dit hoofdstuk.-----------------------------------------------------

2.

Alle kennisgevingen en mededelingen ingevolge dit hoofdstuk geschieden bij-----------------deurwaardersexploot of anderszins schríftelijk mits er een ontvangstbewijs is.------------- -ţ

Kwaliteitseis aandeelhouders-------------------------------------------------------------------------------------Artikel 4.5------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Aandeelhouders kunnen slechts zijn Nederlandse publiekrechtelijke lichamen, naamloze--------vennootschappen en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, waarvan de — statuten bepalen dat de aandelen uitsluitend aan Nederlandse publiekrechtelijke lichamen------kunnen toebehoren en voorts de vennootschap zelve^--------------------------------------------------------HOOFDSTUK 5: BESTUUR-----------------------------------------------------------------------------------------Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders. Taak.--------------------------------------------Artikel 5.1------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

De vennootschap heeft een bestuur dat uit een of meer bestuurders bestaat.-------------------

2.

Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, die tevens het aantal-------bestuurders vaststelt. De algemene vergadering kan aan een of meer bestuurders de titel van algemeen directeur toekennen en de toekenning van deze titel te allen tijde intrekken.-

blad 8

3.

De algemene vergadering stelt de beloning en de verdere (arbeids)voorwaarden van------iedere bestuurder en van iedere in artikel 5.2 lid 3 bedoelde persoon vast.-----------------------

4.

Een bestuurder kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door de algemene--------vergadering.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

5.

Behoudens beperkingen volgens de statuten is het bestuur belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang — van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.-------------------------------------

Besluitvorming bestuur. Belet en ontstentenis------------------------------------------------------------Artikel 5.2-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

Een meerhoofdige bestuur besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte----------stemmen. Iedere bestuurder kan één stem uitbrengen.-------------------------------------------------

2.

Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij -een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang bedoeld in lid 5 van het vorige artikel. Wanneer alle bestuurders of de enige bestuurder een tegenstrijdig — belang als in de vorige volzin bedoeld heeft, wordt het besluit alsnog genomen door het — bestuur.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3.

a.

Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer bestuurders blijven de overige------bestuurders of blijft de enig overblijvende bestuurder met het bestuur van de-----------vennootschap belast.---------------------------------------------------------------------------------------

b.

Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij één of meer door de algemene vergadering daartoe aangewezen personen. Het in de statuten omtrent het bestuur en de bestuurder(s) bepaalde is op hem (hen) ~ van overeenkomstige toepassing.----------------------------------------------------------------------

c.

Onder ontstentenis als bedoeld in dit lid wordt verstaan de situatie dat een bestuurder ophoudt bestuurder te zijn door onder meer ontslag, aftreden of overlijden.----------------

d.

Onder belet als bedoeld in dit lid wordt verstaan de situatie dat een bestuurder tijdelijk zijn functie niet mag of kan uitoefenen, waarvan in ieder geval sprake is, indien:--------een bestuurder is geschorst;----------------------------------------------------------------------een onafhankelijk arts, die deskundigheid heeft op het gebied waarop de----------vraagstelling zich afspeelt, een schríftelijke verklaring heeft afgelegd dat de------desbetreffende bestuurder niet meer in staat is de belangen van de-----------------vennootschap op een juiste wijze te behartigen en/of zijn wil te verklaren;----------een bestuurder onbereikbaar is. Van onbereikbaarheid is sprake indien het--------

)

onmogelijk is gebleken om binnen één week persoonlijk en/of elektronisch--------contact met de desbetreffende bestuurder te krijgen en wel op zodanige wijze dat

blad 9

een dialoog mogelijk is.----------------------------------------------------------------------------Vertegenwoordiging.-------------------------------------------------------------------------------------------------Artikel 5.3------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap.---------------------------------------------------------

2.

De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende bestuurders alsmede aan iedere bestuurder met de titel algemeen directeur afzonderlijk, — welke titel door de algemene vergadering kan worden toegekend, alsmede kan worden — ingetrokken.----------------------------------------------------------- ----------------------------------------------

3.

De vertegenwoordigingsbevoegdheid vermeld in de beide voorgaande leden van dit artikel blijft ook in stand indien één of meer bestuurders een tegenstrijdig belang heeft met de---vennootschap.------------------------------------------------------------------------------------------------------

4.

Rechtshandelingen van de vennootschap jegens degene die alle aandelen houdt of jegens een deelgenoot in een huwelijksgoederengemeenschap of goederengemeenschap---------krachtens geregistreerd partnerschap waartoe alle aandelen behoren worden schríftelijk — vastgelegd, indien de vennootschap daarbij wordt vertegenwoordigd door de enig-----------aandeelhouder of door een van de deelgenoten, tenzij de betrokken rechtshandeling onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap---------behoort. Voor de toepassing van de vorige volzin tellen aandelen die door de-----------------vennootschap of een dochtermaatschappij van de vennootschap worden gehouden niet -— mee ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Beperkingen van de bestuursbevoegdheid.-----------------------------------------------------------------Artikel 5.4-------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

De volgende besluiten van het bestuur zijn onderworpen aan de goedkeuring van de-------algemene vergadering:------------------------------------------------------------------------------------------a.

het oprichten van-, overnemen van-, deelnemen in-, financieren van-, of het aanvaarden van het bestuur over andere vennootschappen en ondernemingen en het beëindigen van deze belangen;-------------------------------------------------------------------------

b.

het uitoefenen van stemrecht op aan de vennootschap toebehorende aandelen in de sub a bedoelde vennootschappen en ondernemingen;-------------------------------------------

c.

in het algemeen alle andere transacties, welke een door de algemene vergadering van aandeelhouders bij een duidelijk omschreven besluit vastgesteld bedrag of belang te boven gaan.------------------------------------------------------------------------------------------------

2.

De voorafgaande goedkeuring van de houders van aandelen serie E van de naamloze----vennootschap: N.V. Fryslân Miljeu, gevestigd te Leeuwarden is voorts vereist voor----------besluiten van het bestuur tot:-----------------------------------------------------------------------------------

1 blad 10

I

De Haan b AGW

a.

uitgifte van schuldbrieven ten laste van de vennootschap;--------------------------------------

b.

uitgifte van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of-----------vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijk vennoot — is;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

c.

het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap danwel als volledig aansprakelijk vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap ~ onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is---voor de vennootschap;-------------------------------------------------------------------------------------

d.

het nemen van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap, alsmede het — ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;--------------------------------

e.

de overdracht van het gehele bedrijf of van een gedeelte daarvan;---------------------------

f.

een voorstel tot wijziging der statuten of juridische fusie;----------------------------------------

g.

een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;-------------------------------------------------

h.

aangifte van faillissement en aanvrage van surséance van betaling;-------------------------

i.

beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort--------tijdsbestek;----------------------------------------------------------------------------------------------------

j.

ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal-------werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;-----------------

k.

het aangaan van die bepaalde rechtshandelingen waarvan de aard door de------------vergadering van aandeelhouders serie E duidelijk in zijn besluiten dient te zijn---------omschreven, dan wel in een bestuursreglement is vastgelegd;--------------------------------

3.

l.

voor investeringen die meer bedragen dan één miljoen euro (E 1.000.000,00);-----------

m.

vaststellen van de jaarrekening;-------------------------------------------------------------------------

n.

bestemming van de winst..-------------------------------------------------------------------------------

Het ontbreken van een ingevolge de vorige leden vereiste goedkeuring tast de---------------vertegenwoordigingsbevoegdheid als bedoeld in het vorige artikel niet aan.---------------------

HOOFDSTUK 6: ALGEMENE VERGADERING---------------------------------------------------------------Algemene vergadering.----------------------------------------------------------------------------------------------Artikel 6.1-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

Jaarlijks wordt ten minste één algemene vergadering gehouden of ten minste eenmaal----overeenkomstig artikel 6.6. besloten waaronder begrepen de vaststelling van de-------------jaarrekening overeenkomstig artikel 7.2 lid 1.--------------------------------------------------------------

2.

Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls het bestuur, een bestuurder

blad 11

of een vergadergerechtigde dit wenst.----------------------------------------------------------------------3.

De bevoegdheid tot bijeenroeping van de algemene vergadering komt toe aan het bestuur, aan iedere bestuurder afzonderlijk alsmede aan iedere vergadergerechtigde.-------------------

Bijeenroeping.----------------------------------------------------------------------------------------------------------Artikel 6.2------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

Tot het bijwonen van de algemene vergadering dient iedere vergadergerechtigde te--------worden opgeroepen. De oproeping dient niet later te geschieden dan op de achtste dag — voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden.--------------------------------------------------

2.

De oproeping geschiedt schríftelijk onder vermelding van de datum, de plaats van de —— vergadering, het aanvangstijdstip en de te behandelen onderwerpen.-----------------------------

3.

Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft de oproeping en/of de agendering — niet of niet op de juiste wijze plaatsgehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden-----genomen, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvoering plaatsvindt en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn — gesteld om advies uit te brengen.-----------------------------------------------------------------------------

Plaats van de vergadering.-----------------------------------------------------------------------------------------Artikel 6.3------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar — woonplaats heeft of in Heerenveen of in Harlingen..-----------------------------------------------------

2.

Onverminderd het vorige lid, kan een algemene vergadering elders - in of buiten-------------Nederland - worden gehouden, mits alle vergadergerechtigden hebben ingestemd met de ~ plaats van de vergadering en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.------------------------------------------------------

Leiding van de algemene vergadering. Notulen.-----------------------------------------------------------Artikel 6.4------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

De algemene vergadering voorziet zelf in haar leiding.-------------------------------------------------

2.

De voorzitter wijst een persoon aan die met het houden van de notulen is belast. De-------notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering vastgesteld door — de algemene vergadering en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de------notulist van de vergadering waarin de vaststelling geschiedt.-----------------------------------------

3.

Bestuurders hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem.-------

Stemrecht. Besluitvorming----------------------------------------------------------------------------------------Artikel 6.5------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.-----------------------------------------------

2.

De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte-----------

blad 12

I

De Haan « AGW

stemmen, voor zover de wet geen grotere meerderheid voorschrijven.---------------------------3.

Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.-------------

4.

a.

Staken de stemmen bij de verkiezing van personen, dan vindt in dezelfde vergadering eenmaal een nieuwe stemming plaats; staken de stemmen dan opnieuw, dan beslist — - onverminderd de volgende zin - het lot.------------------------------------------------------------Indien bij verkiezing tussen meer dan twee personen niemand de volstrekte------------meerderheid van de uitgebrachte stemmen op zich heeft verenigd, vindt herstemming plaats tussen de twee personen die het grootste aantal stemmen op zich verenigden, zonodig na tussenstemming en/of loting.-------------------------------------------------------------

b.

Staken de stemmen omtrent een ander voorstel dan hiervoor in dit lid bedoeld, dan is dat voorstel verworpen.------------------------------------------------------------------------------------

Besluitvorming buiten vergadering.----------------------------------------------------------------------------Artikel 6.6-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering------------geschieden, mits alle vergadergerechtigden schríftelijk met deze wijze van besluitvorming ~ hebben ingestemd.------------------------------------------------------------------------------------------------

2.

De stemmen worden schríftelijk uitgebracht.---------------------------------------------------------------

3.

De bestuurders worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.---------------------------------------------------------------------------------------------

HOOFDSTUK 7: BOEKJAAR, JAARREKENING, UITKERINGEN--------------------------------------Boekjaar. Jaarrekening.---------------------------------------------------------------------------------------------Artikel 7.1-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.-----------------------------------

2.

Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op. Bij de — jaarrekening worden, indien vereist, de in artikel 392 lid 1 van Boek 2 bedoelde gegevens ~ gevoegd. Binnen de genoemde termijn stelt het bestuur ook het jaarverslag op, tenzij------artikel 396 lid 7 of 403 van Boek 2 voor de vennootschap geldt, met dien verstande dat de algemene vergadering anders kan besluiten.--------------------------------------------------------------

3.

De jaarrekening wordt ondertekend door iedere bestuurder. Indien de ondertekening van — een of meer bestuurders ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding-------gemaakt.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3

Vaststeiiinq jaarrekening.------------------------------------------------------------------------------------------Artikel 7.2------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

blad 13

1.

De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Vaststelling van de----jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een bestuurder.------------------------------------------------

2.

Ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders geldt niet als vaststelling van de jaarrekening. Het bepaalde in artikel 210 lid 5 van Boek 2 wordt uitdrukkelijk uitgesloten.—

Winst en verlies.--------------------------------------------------------------------------------------------------------Artikel 7,3-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen---vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.-—

2.

Bij het bestemmen van de winst wordt allereerst aan de aandeelhouder(s) uitgekeerd een primair dividend ter grootte van zeven procent (70fo) over het op aandelen gestorte kapitaal, agio daaronder begrepen of zoveel minder als het beschikbare bedrag toelaat,---------------vermeerderd met eventueel achterstallig primair dividend uit voorgaande járen.---------------Vervolgens wordt de helft van de alsdan resterende winst toegevoegd aan de algemene — reserve van de vennootschap totdat het eigen vermogen van de vennootschap dertig------procent (30o/^ van het balanstotaal van de vennootschap bedraagt. De andere helft van de winst wordt uitgekeerd aan de aandeelhouder(s). Indien het eigen vermogen van de-------vennootschap (meer dan) dertig procent (30o7o) van het balanstotaal bedraagt wordt de----gehele winst uitgekeerd aan de aandeelhouder(s).------------------------------------------------------

3.

Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen-------------goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.------------------------------------

4.

De algemene vergadering kan besluiten dat uitkeringen geheel of gedeeltelijk in een-------andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd.----------------------------------------------

HOOFDSTUK 8: STATUTENWIJZIGING, ONTBINDING EN VEREFFENING-----------------------Statutenwijziging.------------------------------------------------------------------------------------------------------Artikel 8.1-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

a.

De algemene vergadering is bevoegd te besluiten tot statutenwijziging.--------------------

b

Een besluit tot statutenwijziging kan slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de uitgebrachte stemmen; deze meerderheid dient----meer dan de twee/derde van het geplaatste kapitaal te vertegenwoordigen.---------------

2.

In afwijking van lid 1 kan een besluit tot wijziging van de statuten waarbij wordt besloten als plaats van de vergadering een plaats buiten Nederland aan te wijzen, dan wel een----------aangewezen plaats buiten Nederland te wijzigen ofte schrappen, slechts worden genomen

blad 14

į

met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is-------vertegenwoordigd en voor zover alle vergadergerechtigden met de statutenwijziging-------hebben ingestemd.-----------------------------------------------------------------------------------------------3.

a.

Voor een besluit tot wijziging van de statuten waarbij het aan aandelen verbonden----stemrecht wordt ontnomen, geldt voorts dat dit slechts kan worden genomen met-----instemming van de houders van de desbetreffende aandelen.---------------------------------

b.

Een besluit tot statutenwijziging dat een andere wijziging in het stemrecht betreft, kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een algemene vergadering------waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.------------------------------------

4.

Een besluit tot wijziging van de statuten waarbij het aan aandelen verbonden winstrecht -— gewijzigd of ontnomen wordt, kan slechts worden genomen met instemming van de--------houders van de aandelen aan wier rechten de desbetreffende wijziging afbreuk doet.--------