20210914 Nota Verzoek tot verstrekking kapitaalstructuur Alliander DEF.docx

2022 54.352 -30.158 0

2023 54.352 30.158 0

2024 54.352 30.158 0

2025 54.352 30.158 0

Totaal

24.194 N

24.194 N

24.194 N

24.194 N

Harderwijk Annuïteit Rentebate Dividendbate

2022 84.245 -46.744 0

2023 84.245 -46.744 0

2024 84.245 -46.744 0

2025 84.245 -46.744 0

Totaal

37.501 N

37.501 N

37.501 N

37.501 N

Zeewolde Annuïteit Rentebate Dividendbate

2022 31.252 -17.341 0

2023 31.252 -17.341 0

2024 31.252 -17.341 0

2025 31.252 -17.341 0

Totaal

13.912 N

13.912 N

13.912 N

13.912 N

23

Voor Ermelo betekent dit een negatief fictief rendement van circa € 24.000 per jaar, uitgaande dat de toekomstige dividend tenminste gelijk is aan de rentevergoeding over de lening. Na 30 jaar slaat dit om naar een voordeel van € 30.000 Voor Harderwijk betekent dit een negatief fictief rendement van circa € 38.000 per jaar, uitgaande dat de toekomstige dividend tenminste gelijk is aan de rentevergoeding over de lening. Na 30 jaar slaat dit om naar een voordeel van € 47.000 Voor Zeewolde betekent dit een negatief fictief rendement van circa € 14.000 per jaar, uitgaande dat de toekomstige dividend tenminste gelijk is aan de rentevergoeding over de lening. Na 30 jaar slaat dit om naar een voordeel van € 17.000 Als de brongemeenten niet deelnemen aan de lening zal het relatieve aandeel in Alliander dalen en daarmee het verwachte dividendrendement. Deze verwatering bedraagt voor Ermelo € 25.000, voor Harderwijk € 38.000 en voor Zeewolde € 14.000 (zie bl. 21). Dit is nagenoeg gelijk aan het negatieve fictieve rendement op de lening. Met andere woorden niet deelnemen leidt zeker tot een nadeel, wel deelnemen geeft een vergelijkbaar nadeel welke hoger dan wel lager uit kan pakken. Dit betekent dat vanuit financieel optiek de keuze tussen wel of niet deelnemen weinig uitmaakt. Andere argumenten tot wel of niet deelname kunnen daarom in de besluitvorming de doorslag geven.

Financiële gevolgen Dit voorstel heeft onzekere, maar evenwel toch financiële gevolgen. De investering van in totaliteit afgerond € 4.896.000 wordt meegenomen in de totale financieringsbehoefte. Als gevolg daarvan zullen de rentelasten van de gemeente op lange termijn licht stijgen, maar daar staan eerst rente- en later (onzekere) dividendinkomsten tegenover. De gemeenten ontvangen gedurende 10 jaar een rentevergoeding welke niet in de gemeentebegroting is geraamd. Dit leidt tot een rechtstreeks voordeel in de begroting vanaf 2022 van € 30.158,00 voor Ermelo, € 46.744,00 voor Harderwijk en € 17.341,00 voor Zeewolde. Daarmee zijn de baten afzonderlijk zichtbaar in de exploitatie. De lastenkant is een ander verhaal. Zoals bekend doen de meeste gemeenten aan zgn. totaalfinanciering. Dat wil zeggen er worden geen of nauwelijks aparte leningen afgesloten voor afzonderlijke investeringen. De thans benodigde middelen worden in alle drie de brongemeenten naar verwachting dan ook gefinancierd uit de reeds aanwezige liquide middelen. Dat betekent wel dat de afzonderlijke rente- en aflossingskosten van de kapitaalverstrekking niet zichtbaar zijn. Op het moment dat de gemeente later in de toekomst besluit om binnen haar totaalfinanciering een nieuwe lening aan te trekken zal de gemeente meer moeten lenen dan zonder deelname aan de lening van Alliander het geval was.

Daarmee liggen de rentekosten en aflossing besloten in de kosten van die nieuwe financiering. Ook dit is niet afzonderlijk zichtbaar te maken in de exploitatie. Na deelname aan de lening komt dit voor de gemeente eerst op de balans tot uitdrukking door een afname van de liquide middelen en een evenredige toename van de financiële activa (eerst uitgeleend geld, later aandelenbezit). Bij conversie is geen sprake van boekwinst of boekverlies. Overige gevolgen 24

Dit besluit heeft geen gevolgen voor het weerstandsvermogen bij de brongemeenten. Wel op langere termijn op de solvabiliteit indien alsnog extra middelen moeten worden aangetrokken die beklemd liggen in de deelname aan de lening van Alliander.

5.5 Risico’s Aan de deelname aan de reverse converteerbare hybride obligatielening zitten ook risico’s. We zetten de belangrijkste op een rij. ➢ Met het verstrekken van de lening loopt de gemeente debiteurenrisico Het verstrekken van de lening leidt ertoe dat de gemeente het (debiteuren)risico loopt dat Alliander de lening niet terug kan betalen. Het betreft bovendien een achtergestelde lening wat in dit geval concreet inhoudt dat er een groter risico is indien er niet terugbetaald kan worden, andere schulden gaan dan voor. De verwachting is dat dit risico beperkt is. Alliander is een financieel solide bedrijf. Dat blijkt ook uit de waardering van kredietbeoordelaars die Alliander beoordelen met een A-rating. Daarnaast opereert Alliander in een gereguleerde markt waardoor Alliander een gegarandeerde afname heeft en binnen de kaders van de toezichthouder ACM ook een mate van winst ("redelijke vergoeding") mag maken. ➢ Het gegarandeerde rendement vervalt na conversie lening in aandelen Naar verwachting wordt de lening (geheel) geconverteerd – en wordt dus omgezet in reguliere aandelen. Hiermee vervalt het gegarandeerde rendement via de ontvangen rente, maar hierdoor blijft Alliander de komende jaren wel in staat om over de uitstaande aandelen dividend te betalen. Deze dividenduitkering is echter niet gegarandeerd en afhankelijk van de winstgevendheid van Alliander.

➢ Na conversie liggen gemeentelijke middelen vermoedelijk voor lange tijd vast in de onderneming Zoals bovenstaand is aangegeven is de verwachting dat de lening wordt omgezet in aandelen. Daarmee is er een reëel risico/ gevolg dat de gemeentelijke middelen die met de lening zijn vertrekt voor zeer lange tijd vastliggen in de onderneming. De aandelen zijn beperkt verhandelbaar doordat ze alleen overdraagbaar zijn aan andere publieke aandeelhouders die (deels) in het verzorgingsgebied van Alliander zijn gevestigd. Hierbij wordt opgemerkt dat in de loop van de tijd de waarde van de onderneming en daarmee ook de aandelen kan wijzigen. ➢ Investerings- en kapitaal behoefte op lange termijn onzeker De kapitaalvertrekking aan Alliander voorziet in haar kapitaalbehoefte tot 2030. De benodigde investeringen en financieringsbehoefte voor de periode na 2030 zijn lastig te voorspellen en daarmee onzeker, zoals ook duidelijk wordt gemaakt in het informatiepakket. Niet uitgesloten kan worden dat de aandeelhouders op een later moment opnieuw gevraagd wordt een financiering te verstrekken of dat de credit rating van Alliander alsnog wordt verlaagd, omdat de investeringen met meer vreemd vermogen worden gefinancierd dan nu wordt aangenomen. ➢ Indien niet voldoende middelen worden opgehaald daalt de toekomstige dividenduitkering De maatschappelijke opgave van Alliander blijft overeind staan.

De investeringen die zij de komende jaren in de energie-infrastructuur moeten doen, zijn cruciaal om de afspraken uit het Klimaatakkoord voor 2030 waar te kunnen maken. Alliander heeft verschillende scenario’s gemaakt voor het geval de 25

ondergrens van € 550 miljoen niet wordt gehaald. Het stopzetten van het dividend ligt het meest voor de hand om de eigen vermogenspositie te versterken.

26

Hoofdstuk 6. Ons Advies 6.1 Standpunt NUVAL De gemeenten Ermelo, Harderwijk en Zeewolde zijn lid van het platform Nuval. Dit platform ondersteunt de gemeenten uit Flevoland en Gelderland bij de invulling van het aandeelhouderschap in het drinkwaterbedrijf Vitens en het energienetwerkbedrijf Alliander. Mede door middel van het platform kan de aandeelhoudersrol beter vervuld worden. De deelnemers wisselen onderling kennis uit, maar schakelen ook geregeld externe deskundigen in waarvan de kosten door het collectief worden betaald. Daarnaast creëert de krachtenbundeling de situatie dat de in Nuval-verenigde aandeelhouders ingang hebben bij het grootaandeelhoudersoverleg. Gelet op het belang van de continuïteit van de investeringen in de energietransitie, maar ook de wens van veel aandeelhouders om de dividenduitkering zoveel mogelijk te behouden, moedigt Nuval de gemeenten zoveel mogelijk aan om te participeren in het aankomende financieringsverzoek. Ook omdat het een op zijn minst de eerste 10 jaar een marktconform rendement kan opleveren. Tegelijkertijd geeft Nuval aan dat het uiteindelijk aan de individuele Nuval-gemeenten zelf is om een afweging te maken. Nuval heeft op 9 juli een extra platformbijeenkomst, georganiseerd over het financieringsverzoek van Alliander.

Vooral met als doel om onderling van gedachten te wisselen en eventuele vragen te beantwoorden waarvoor geen ruimte was in de informatiesessies met Alliander.

6.2 Standpunt andere aandeelhouders Van de andere aandeelhouders is op dit moment nog niet bekend hoe zij tegenover de financieringsvraag van Alliander staan. De grootaandeelhouders (Provincies Noord-Holland, Friesland en Gelderland, gemeente Amsterdam, gemeente Leiden e.o. en gemeenten vertegenwoordigd in platform Nuval) hebben aangegeven de noodzaak van het financieringsverzoek van Alliander te onderschrijven en dit ook over te brengen aan hun achterban. Alleen de provincies Gelderland en Friesland (met een aandelenbelang van 44,7% respectievelijk 12,7%) hebben publiekelijk laten weten dat zij “niet onwelwillend” tegenover het voorstel staan. Inmiddels heeft Gedeputeerde Staten van Gelderland aan Provinciale Staten verzocht om in te stemmen met het financieringsverzoek van Alliander.

6.3 Advies Alles overwegende adviseren wij de drie brongemeenten om naar rato van het aandelenbelang deel te nemen aan de reverse converteerbare hybride obligatielening van Alliander en dit aan Alliander kenbaar te maken. Een deelname van 125% maakt de kans op succes van het slagen van de lening voor Alliander weliswaar groter, maar zien wij voor de drie brongemeenten toch niet zitten. De brongemeenten bezitten gezamenlijk 0,81% van het totale aandelenkapitaal. Een hogere inschrijving dan 100% zal dan ook geen vuist slaan. Wij zien dit meer de taak voor de andere (groot)aandeelhouders.

6.4 Argumentatie Als argumenten dat wij positief adviseren om pro rato naar het aandelenbelang deel te nemen aan de reverse converteerbare hybride obligatielening van Alliander kunnen worden genoemd: 1. Marktconforme financiële voorwaarden lening 27

Gedurende de looptijd van de reverse converteerbare hybride obligatielening zal de gemeente een vaste rentevergoeding ontvangen (er is mogelijkheid tot uitstel rentebetaling voor Alliander, maar de rente wordt altijd uitbetaald). De rentevergoeding is marktconform (volgens KPMG en Stek). Hiermee is het verstrekken van een lening financieel aantrekkelijker dan het geld op de bank te laten staan. 2. Na (gedeeltelijke) conversie van de lening vervalt gegarandeerd rendement, maar de verwachting is wel dat Alliander in staat blijft dividend uit te betalen Wanneer de lening (deels) wordt geconverteerd – en dus wordt omgezet in reguliere aandelen – vervalt het gegarandeerde rendement via de ontvangen rente, maar hierdoor blijft Alliander de komende jaren wel in staat om over de uitstaande aandelen dividend te betalen. Zoals ook wordt geschetst bij de risico’s is deze dividenduitkering niet gegarandeerd en afhankelijk van de winstgevendheid van Alliander. 3. Niet-deelnemen kan tot negatieve financiële effecten leiden Het is niet verplicht om deel te nemen aan de kapitaalversterking. Dit heeft met name impact indien de lening wordt omgezet in aandelen. Bij niet-deelnemen zal het aandelenkapitaal van de gemeente verwateren, waardoor ook de toekomstige dividendinkomsten minder zullen worden.

Het financieel effect daarvan is moeilijk te bepalen, omdat de waarde van het aandeel nog bepaald moet worden. Ook speelt de hoogte van de dividenduitkering een rol. Verder heeft Alliander het recht om van de voorgenomen lening af te zien als de ondergrens van € 550 miljoen niet wordt gehaald. De kapitaalstructuur moet dan op een andere manier worden versterkt, waarbij Alliander aangeeft dat inhouding van dividend voor de komende jaren (inschatting: 6 tot 10 jaar) een reële alternatieve mogelijkheid is. Indien die situatie zich daadwerkelijk voordoet zal dat voor de komende 6 tot 10 jaar in totaal een negatief effect van circa € 141.000 (Zeewolde), € 246.000 (Ermelo) en € 382.000 (Harderwijk) op de begroting betekenen. 4. Verwatering kent ook kosten. Het nadeel van verwatering is min of meer gelijk aan de kosten van de fictieve 30- jarige annuïteit. Financieel kan deelname op den duur gunstiger uitpakken als dit een hoger dividend betekent. 5. Er zijn afspraken gemaakt over doelmatige besteding en verantwoording Om de doelmatige aanwending van de financiering en rapportage en verantwoording daarover te borgen, zijn tussen Alliander en het Grootaandeelhoudersoverleg afspraken gemaakt.

Deze afspraken behelzen onder meer dat Alliander eenmaal per reguleringsperiode een strategiesessie zal organiseren met het Grootaandeelhoudersoverleg en een strategiesessie met alle aandeelhouders. Daarnaast zal Alliander jaarlijks een strategiesessie organiseren met het Grootaandeelhoudersoverleg waarin voorgenomen investeringen en andere ontwikkelingen door Alliander worden gedeeld en door leden van het Grootaandeelhoudersoverleg zienswijzen naar voren kunnen worden gebracht. Verder zal Alliander een specifieke rapportage opstellen ten behoeve van de leninggevers die onder meer ingaat op de beoogde aanwending van de lening, een procesbeschrijving van de beoogde aanwending, een rapportage over de daadwerkelijke aanwending en een mogelijke validatie van de aanwending door een accountant. 6. Geen publiekrechtelijke belemmeringen voor verstrekken lening Uit oogpunt van staatssteun, Wet Markt & Overheid en de Wet Financiering decentrale overheden (Wet Fido) zijn er geen wettelijke belemmeringen om in te gaan op het financieringsverzoek van Alliander. 7.

Kapitaalverstrekking aan Alliander kan worden beschouwd als onderdeel van de gemeentelijke Duurzaamheidsagenda 28

Hoofdstuk 7. Het Vervolgproces De schets van het vervolgproces zal voor de drie brongemeenten enigszins verschillen. Allen gemeenten zullen zowel een collegeadvies als raadvoorstel indienen, maar de behandeltermijnen zullen verschillen. In onderstaande tabel staat een aantal algemene mijlpalen in het proces benoemd. Datum 31 mei 2021

Activiteit Alliander heeft het verzoek tot versterking van de kapitaalstructuur aan al haar

25 augustus 2021

aandeelhouders gestuurd Informatiesessie Alliander voor wethouders en adviseurs

22 september September / oktober

Extra platformvergadering Nuval Informatiesessies Alliander voor gemeenteraden

15 oktober 2021

Informeren Alliander over voornemen deelname lening (middels formulier 3A bij informatiepakket)

1 december 2021

Uiterste datum besluit inzake deelname richting Alliander aangeven (middels formulier 3B bij het informatiepakket)

2 december 2021

Buitengewone aandeelhoudersvergadering Alliander (met als doel aandelenuitgifte mogelijk te maken in geval van conversie) en ondertekenen

3 december 2021

leningsovereenkomst (indien van toepassing) Toewijzing op basis van de inschrijvingen (indien van toepassing)

15 december 2021

Formele uitgifte van de lening (indien van toepassing)

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAvA) op 2 december 2021 Op het moment dat een conversie noodzakelijk is, moet de Raad van Bestuur aandelen kunnen uitgeven en heeft daarvoor toestemming van de aandeelhouders nodig. Op grond van de statuten wordt voorgesteld te besluiten tot aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen in verband met een mogelijke conversie van de lening en tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van aandelen, voor de duur van 5 jaar vanaf de datum van de BAvA. Zolang de lening uitstaat moet dit besluit ieder jaar opnieuw worden genomen. Dit besluit vervolgens jaarlijks ‘ververst’ in de eerstvolgende reguliere Algemene Vergadering van Aandeelhouders, hierdoor is er steeds voor de volgende vijf jaar zekerheid. Tot slot een overzicht van de besluitvorming in de drie brongemeenten. Raad besluitvormend woensdag Raad oordeelsvormend woensdag Raad beeldvormend woensdag Presidium Commissie Bestuur Ruimte en SL Extra Commissie Beleid Algemeen Voorlichtingssessie Alliander Agendacommissie woensdag Aanbieding griffie donderdag Collegebehandeling dinsdag Versturen naar college woensdag Bespreken in PHO

Ermelo 24 nov 10 nov 27 okt n.v.t. n.v.t. n.v.t. 12 okt 6 okt

Harderwijk 11 nov n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. 13 okt 6 okt of 12 okt n.v.t.

Zeewolde 4 nov n.v.t. n.v.t. 28 okt 14 okt

30 sept 28 sept 22 sept

22 sept 21 sept 17 sept 15 sept

22 sept 21 sept

29

12 okt

13 sept

Hoofdstuk 8. Overzicht van de Bijlagen De volgende bijlagen maken onderdeel uit van deze nota Het verzoek zelf • • •

Verzoek Alliander NV tot versterking kapitaalstructuur aan de Gemeente Ermelo Verzoek Alliander NV tot versterking kapitaalstructuur aan de Gemeente Harderwijk Verzoek Alliander NV tot versterking kapitaalstructuur aan de Gemeente Zeewolde

De door Alliander meegestuurde bijlagen bij dit verzoek: • • • • • • •

Bijlage 1 - Achtergrondinformatie Versterking kapitaalstructuur Alliander Bijlage 2A - Alliander – convertible hybrid loan agreement Bijlage 2B - Alliander NLse vertaling CLA Bijlage 2C - Alliander – Term sheet re convertible hybrid loan Bijlage 3A - Mededeling voorgenomen collegebesluit Bijlage 3B - Mededeling definitief collegebesluit Bijlage 4B - Comfort Letter Stek

30