Warmtenet Schalkwijk Ontwerp-Oprichtingsbesluit Haarlems Wamtenetwerk HWN voor zienswijze - getekend raadsstuk 22 april 2021

Raadsstuk

*ƒ* Gemeente 4* Haarlem

Onderwerp

Warmtenet Schalkwijk: Ontwerp-Oprichtingsbesluit Haarlems Warmtenetwerk (HWN): voor zienswijze (amendementen verwerkt)___________________________________________

Nummer

2021/128499_________________________________________________

Portefeuillehouder

R.A.H. Berkhout_______________________________________________

Programma/beleidsveld

4.1 Duurzame stedelijke ontwikkeling______________________________

Afdeling____________

ECDW_______________________________________________________

Auteur_____________

W.J.S. van Dijk_________________________________________________

Telefoonnummer_____

023-5113912__________________________________________________

Email_______________

w.v.dijktghaarlem.nl____________________________________________

Kernboodschap

Haarlem wil in 2040 van het aardgas af zijn. Een groot deel van het aardgas in Haarlem wordt gebruikt voor de verwarming van huizen en voor koken

en warm tapwater. Het College heeft laten onderzoeken (Haarlemse Transitievisie Warmte) welke warmteoplossing per wijk of buurt het best

past. Voor Schalkwijk zet het College in op een collectieve warmteoplossing in

de vorm van een warmtenet. Het warmtenet Schalkwijk is een open warmtenet waarin de productie, distributie en levering van warmte door

separate partijen wordt verzorgd. Voor wat betreft de warmtetarieven voor de eindgebruikers is het uitgangspunt: niet-meer-dan-huidig (NMDH).

Om voldoende sturing te kunnen geven aan de gemeentelijke doelstellingen, wil het College deelnemen in een gezamenlijke onderneming voor de aanleg en exploitatie van het netwerk voor transport

en distributie van warmte voor Schalkwijk (warmtenetwerkbedrijf). Het College richt dit warmtenetwerkbedrijf op samen met de combinatie van

Firan en het provinciale Participatiefonds Duurzame Economie Noord-

Holland (PDENH). De werknaam voor de op te richten onderneming is 'Haarlems Warmtenetwerk' (HWN).

Het oprichten van een warmtenetwerkbedrijf is een bevoegdheid van het

College. Gelet op artikel 160 van de Gemeentewet en om recht te doen aan het belang van het Oprichtingsbesluit, wordt de Raad in de gelegenheid gesteld zijn zienswijze bij dit voorgenomen besluit ter kennis van het College te brengen.

Kenmerk: 2021/128499

1/9

Behandelvoorstel voor commissie

De commissie Beheer bespreekt het Ontwerp-Oprichtingsbesluit in de commissievergadering van 8 april a.s. en adviseert de Raad over het uitbrengen van zijn zienswijze in de raadsvergadering van 22 april a.s.

Relevante eerdere besluiten

Energiestrategie, januari 2019 (2018/876759) Duurzame Bronnen, juni 2019 (2019/393567) Governance, november 2019 (2019/691719)

Betaalbaarheid, februari 2020 (2019/953868 Sturingsinstrumenten, februari 2020 (2019/1016202)

Voortgang ontwikkeling Warmtenetten, februari 2020

(2019/942011) Voorbereiding oprichting Haarlems Warmtenetwerk, september 2020(2020/443529) Wensen en bedenkingen bij oprichting HWN, december 2020

(2020/901082) Haarlemse Transitievisie Warmte, maart 2021 (2021/49560) Informatienota oprichting HWN, maart 2021 (2021/0070798)

Besluit College

Het college stelt het voorstel aan de raad vast.

d.d. 23 maart 2021

de secretaris.

Zlenswijy^^ d.d........7. (wordt ingevuld door de

griffie)

de burgemeester,

De Raad der gemeente Haarlem,

Gelezen het voorstel van het college van burgemeester en wethouders, Besluit:

De volgende zienswijze te geven op het voornemen van het college om het Haarlems Warmtenetwerk (HWN) op te richten samen met de combinatie van Firan en het provinciale Participatiefonds Duurzame Economie Noord-

Holland: In het definitieve oprichtingsbesluit de bestuursstructuur binnen HWN te

verduidelijken inclusief de rol van de raad daarbij.. Het gaat specifiek om de aspecten governance, financiën en risicomanagement:

Kenmerk: 2021/128499

2/9

*ƒ* 4*

Governance

• • •

•

Een bij de rol van de raad passende informatievoorziening over bedrijfsvoering en besluitvorming (transparantie en tijdigheid). De wijze van benoeming en schorsing van de leden van de Raad van Toezicht. De afspraken m.b.t. tot aan- en verkoop van aandelen door de aandeelhouders. De Vennootschap heeft altijd een Raad van Toezicht en niet alleen voor een periode van 5 jaar.'

Financiën

•

• •

Een actualisatie van de integrale businesscase naar de laatste stand van zaken. De businesscase opnieuw laten voorzien van een second opinion (door een ander bedrijf, dan Fakton BV). Een reflectie van het college op de bevindingen/aanbevelingen van die second opinion.

Risicomanagement Gedurende de gehele looptijd te voorzien in adequaat risicomanagement

en daarover te rapporteren aan de raad. Dit dient te resulteren in een actueel risicodossier met bijpassende maatregelen. Specifiek moet

aandacht zijn voor risico's die betrekking hebben op:

• • •

de bronzekerheid (zoals het wegvallen van restwarmte van het datacenter). de leveringszekerheid voor de eindgebruikers (in geval van onvoorziene omstandigheden). de kosten voor de eindgebruikers en de gemeente (in de situatie van tegenvallers in de exploitatiefase).

Kenmerk: 2021/128499

3/9

Juridisch-technisch In artikel 11.1 van de concept-Statuten duidelijk omschrijven welke besluiten de Directie aan de AvA moet voorleggen, zodat dit ook

externe werking heeft. De gemeenteraad ziet het liefst de uitgebreide beschrijving, die in veel Statuten is opgenomen.

De regels omtrent toezicht (RvC) niet op te nemen in de

Aandeelhoudersovereenkomst, maar in de Statuten. In de Statuten vast te leggen dat Warmtenet een RvC heeft, bij

voorkeur bestaande uit drie onafhankelijke personen (personen die

niet verbonden zijn aan Firan, de provincie en de gemeente) en die niet op individuele basis kunnen worden ontslagen door de aandeelhouder die die persoon heeft voorgedragen.

In de concept-Aandeelhoudersovereenkomst staat een regeling

opgenomen over de benoeming van de statutair bestuurder. De gemeenteraad adviseert u die regeling op te nemen in de Statuten.

De Gemeenteraad wijst er verder op dat het de bedoeling is Firan BV

als statutair bestuurder te benoemen, terwijl de statutair bestuurder volgens de regeling een natuurlijke persoon moet zijn. Het lijkt de Gemeenteraad goed om op voorhand afspraken te maken over de (niet) bezoldiging van de statutair bestuurder wanneer de

bestuurder Firan BV is of een natuurlijke persoon in dienst van Firan.

Tot slot bevreemdt het wat dat in artikel 4.2 Statuten staat dat aandeelhouders alleen rechtspersonen mogen zijn, maar dat in artikel

4.4. staat dat wanneer niet-rechtspersonen, zonder ontheffing (artikel 4.3) aandeelhouder zijn, zij hun aandelen moeten aanbieden

d(

de voorzitter,

iffifeG

Kenmerk: 2021/128499

4/9

4*

1. Inleiding Haarlem wil in 2040 van het aardgas af zijn. Een groot deel van het aardgas in Haarlem wordt gebruikt voorde verwarming van huizen en voor koken en warm tapwater. Het College heeft laten onderzoeken

(Haarlemse Transitievisie Warmte) welke warmteoplossing per wijk of buurt het best past. Voor

Schalkwijk is de aanleg van een warmtenet de aangewezen oplossing.

In eerdere besluiten (nota Governance, 2019/691719) heeft de Raad vastgelegd dat de gemeente actieve regie voert op de warmtetransitie en niet kiest voor marktsturing. In Schalkwijk heeft de

gemeente in 2015, met het oog op het noodzakelijke groot onderhoud van de openbare ruimte in Meerwijk en een gebrek aan interesse vanuit de markt, het initiatief genomen om partijen aan tafel te brengen die in staat zijn warmtenetten en duurzame bronnen te ontwikkelen. In samenwerking met de woningbouwcorporaties Elan Wonen, Pré Wonen en Ymere, netbeheerder

Firan en warmteleverancier Engie wordt een collectieve warmtevoorziening voor Schalkwijk ontwikkeld. Dit warmtenet is een open warmtenet waarin de productie, distributie en levering van warmte door separate partijen wordt verzorgd. Dit warmtenet zal in eerste instantie circa 5.200

corporatiewoningen in de wijk Meerwijk van warmte voorzien en kan in de toekomst worden opgeschaald naar grotere delen van Schalkwijk. Het warmtenet is een onmisbare schakel in de gemeentelijke ambitie om in 2040 aardgasvrij te zijn.

Om voldoende sturing te kunnen geven aan de gemeentelijke doelstellingen bij de ontwikkeling, aanleg en exploitatie van het warmtenet en bij de toekomstige uitbreidingen, wil het College

deelnemen in een gezamenlijke onderneming voor de aanleg en exploitatie van het netwerk voor transport en distributie van warmte voor Schalkwijk (warmtenetwerkbedrijf). Het College richt dit

warmtenetwerkbedrijf op samen met de combinatie van Firan en het provinciale Participatiefonds Duurzame Economie Noord-Holland (PDENH).De werknaam voor de op te richten onderneming is 'Haarlems Warmtenetwerk' (HWN).

2. Voorstel aan de Raad Het college stelt de raad voor: 1. Geeft zijn zienswijze op het voornemen van het college om het Haarlems Warmtenetwerk op te richten samen met de combinatie van Firan en het provinciale Participatiefonds Duurzame Economie Noord-Holland; 2. Brengt de zienswijze ter kennis van het College. 3. Beoogd resultaat Het warmtenetwerkbedrijf HWN realiseert en exploiteert het warmtenetwerk in Schalkwijk en werkt

hiervoor samen met producenten en leveranciers van warmte. Het College wil een aandeel van 50% nemen in HWN. De andere 50% worden gezamenlijk ingevuld door Firan en PDENH. Firan is een

Kenmerk: 2021/128499

5/9

dochteronderneming van Alliander; een toelichting bij de samenwerkingspartijen is opgenomen in bijlage 5. Haarlems Warmtenetwerk (HWN)

HWN

aanleg en exploitatie netwerk tran&aart en dit-rüjLrte warmte

Haarlems Warmtenetwerk

untwikkefaig en linantterin* duir/mne energie inlia^Vuctuur

iiwertefing duurzame initiatieven en bed'üven

Gemeente Haarlem

DEN-NH

PDENH

Firan

4= Bij de oprichting wordt een tweetal documenten getekend: de Akte van Oprichting en Statuten (zie

bijlage 1) en de Aandeelhoudersovereenkomst (zie bijlage 2). De Akte van Oprichting en Statuten is het juridische document waarmee het bedrijf daadwerkelijk wordt opgericht. De

Aandeelhoudersovereenkomst (AOK) regelt de relatie tussen de partners in hun rol van aandeelhouders van het bedrijf. In de Statuten en de AOK zijn de bepalingen uit de Terms sheet (zie Informatienota oprichting HWN, 2021/0070798) nader uitgewerkt.

Bij het Oprichtingsbesluit legt het College een financieringsvoorstel voor het warmtenet voor circa 5.200 woningen in Schalkwijk aan de Raad voor. Ook kan het bedrijf plannen voor uitbreidingen en

andere warmtenetten ontwikkelen; ook hiervoor worden financieringsvoorstellen aan de Raad voorgelegd.

4. Argumenten 1. Het warmtenet in Schalkwijk vult de beleidsdoelen van de Raad in Het realiseren van het warmtenet in Schalkwijk is een belangrijke stap in het bereiken van de klimaatdoelen van de Raad: een aardgasvrije stad in 2040. Het project is in samenhang met IVORIM in

Meerwijk de meest kansrijke warmteoplossing in dit gedeelte van de stad en biedt goede kansen voor opschaling.

2. Momentum, nu of nooit In de wijk Meerwijk is het project IVORIM in voorbereiding. De kansen die de werk-met-werk situatie met zich meebrengt kunnen worden benut. Wanneer niet gelijk op gewerkt kan worden met project

IVORIM, vervangen de woningcorporaties de warmteketels en wordt de openbare ruimte weer

Kenmerk: 2021/128499

6/9

4*

gesloten. Hierdoor verdwijnt het momentum en raakt een belangrijke pijler onder de Haarlemse

warmtetransitie voor de komende 20 jaar uit beeld. 3. Gemeentelijke uitgangspunten langjarig geborgd Deelname van de gemeente in het netwerkbedrijf betekent actieve sturing op en borging van de gemeentelijke beleidsuitgangspunten voor de warmtetransitie, op de samenhang met IVORIM, en op

de toekomstige verdichting en uitbreiding van het netwerk richting aardgasvrije wijken. 4. Goede balans tussen sturen, investeren en risico's Het College kiest voor een 50% deelname in het netwerkbedrijf. Een 100% gemeentelijk warmtebedrijf zou risicovol zijn omdat de gemeentelijke organisatie niet de expertise in huis heeft om warmtenetwerken aan te leggen en te exploiteren. Eerder werd volledige marktsturing uitgesloten: ervaringen in andere gemeenten leren dat de mogelijkheden om bij te sturen op dit type warmtebedrijven in de stad zeer beperkt zijn. Het netwerkbedrijf heeft na oprichting de status van 'speciale sector bedrijf' en gedraagt zich als een overheidsonderneming, vergelijkbaar met

Spaarnelanden en SRO. HWN is dus geen PPS-constructie tussen overheid en bedrijfsleven. De 50% deelname levert een win-win situatie op: gemeente kan door het beslismodel sturen op de

strategie en exploitatie van het netwerk, en is gelijkelijk verantwoordelijk voor de investeringen. Ook

wordt samengewerkt met een ervaren partij die de expertise heeft om een warmtenet aan te leggen en te exploiteren en de rol van systems operator vervult.

5. Financieel: de businesscase is licht positief Voor de productie, transport en distributie en de levering van warmte is door bureau Enpact de financiële haalbaarheid (businesscase) van het integrale project in beeld gebracht (zie bijlage 3). Het

uitgangspunt hierbij is dat de huurders niet-meer-dan-huidig (NMDH) gaan betalen, vergeleken met de huidige warmtevoorziening in de woningen. De huidige stand van de businesscase laat een licht

positief resultaat zien. Het financieel dossier laat kansen en risico's zien, die met elkaar in evenwicht zijn. Op deze integrale businesscase is een second opinion verricht door adviesbureau Fakton Energy (zie bijlage 4). Bij het financieringsbesluit wordt een nieuwe second opinion op de businesscase

verricht. 6. Participatie en draagvlak Het College voert al enige jaren overleg met woningcorporaties en andere stakeholders

(klankbordgroep) over dit warmtenet. De corporaties hebben aangegeven hun woningen aan te laten sluiten. Ook verschillende VvE's zijn geïnteresseerd in het warmtenet. Het aansluiten van utilitaire

gebouwen en gemeentelijk vastgoed is in onderzoek ('upward potential').

Kenmerk: 2021/128499

7/9

5. Risico's en kanttekeningen 1. Met deelname draagt gemeente een deel van de risico's Met een deelname in het netwerkbedrijf deelt de gemeente in de risico's van het warmtenet. De risico's zijn toegelicht in de Informatienota oprichting HWN (2021/0070798). Door deelname kan het College sturen op ontstaan en omvang van deze risico's. Wanneer een marktpartij het warmtenet aanlegt, zijn deze risico's niet weg maar worden gecompenseerd met een hogere rendementsvraag, of worden voor subsidiering aan de overheid voorgelegd (onrendabele top). Een 100% gemeentelijk

warmtebedrijf is door de benodigde technische expertise minder goed in staat deze risico's te voorkomen of op te vangen.

2. Financieringenbesluiten zijn deelbesluiten Het eerste financieringsbesluit dat aan de Raad wordt voorgelegd betreft de aandelen storting die hoort bij de aanleg van het warmtenet voor 5.200 woningen. Hiermee is het warmtenet niet af. In de

toekomst zullen uitbreidingen worden ontwikkeld. Deze vragen nieuwe financieringsbesluiten. Bij elk besluit wordt een separate en gevalideerde financiële onderbouwing aan de Raad voorgelegd.

3. Wet collectieve warmtevoorziening is in ontwikkeling De nieuwe Warmtewet 2.0 is nog in ontwikkeling; de geplande datum voor invoering van de wet is januari 2022. Organisatievormen en gemaakte (contractuele) afspraken die mogelijk niet geheel passen binnen de kaders van de nieuwe warmtewet komen onder een overgangsregeling te vallen.

Daarmee bestaat de mogelijkheid dat de uitgangspunten of organisatievorm conform nieuwe wet- en

regelgevingen (deels) dienen te worden aangepast. 4. Niet alle subsidies zijn 'binnen' Voor het aanleggen van warmtenetten zijn subsidies beschikbaar. Voor de productie van warmte bestaat de SDE++ regeling, voor het aardgasvrij maken van de woningen van de corporaties kan gebruik worden gemaakt van de SAH-subsidie. Deze subsidies worden aangevraagd, maar toekenningen

kunnen pas worden verkregen in een latere fase van het project. De financiële onderbouwing van het project houdt in deze fase daarom geen rekening met bijdragen uit subsidies.

5. Instemming van de huurders is vereist Het aanbod dat aan de huurders zal worden gedaan is op basis van niet-meer-dan-huidig (NMDH), waardoor het aanbod in comfort en prijs niet onderdoet voor de huidige warmtevoorziening in de

woningen. De woningcorporaties hebben voor deelname aan het warmtenet instemming nodig van 70% van de huurders per complex. Dit vraagt de nodige inspanningen door de woningcorporaties. 6. Uitvoering Het Oprichtingsbesluit HWN door het College is voorzien in juni 2021; dit onder de voorwaarde dat de

zienswijze van de Raad geen aanleiding geven om het besluit te wijzigen of in te trekken. Naast het Oprichtingsbesluit legt het College een financieringsbesluit voor het warmtenet voor circa 5.200

Kenmerk: 2021/128499

8/9

4*

woningen in Schalkwijk aan de Raad voor. Bij dit financieringsbesluit wordt een aandelenkapitaal in de organisatie gestort dat past bij het 50% aandeel van de gemeente en bij de op dat moment vastgestelde businesscase. Het bedrijf HWN sluit de overeenkomsten met de bedrijven die warmte produceren én met de

leveranciers van warmte aan de gebruikers. Vervolgens wordt in nauwe samenwerking met het project IVORIM een definitief ontwerp voor het warmtenet gemaakt en worden de uitvoerings­ werkzaamheden aanbesteed. In 2022 wordt gestart met de realisatie van het warmtenet in Schalkwijk (Meerwijk).

7. Bijlagen

Bijlage l:Ontwerp-Akte van Oprichting en Statuten Bijlage 2: Ontwerp-Aandeelhoudersovereenkomst Bijlage 3: Integrale businesscase warmtenet Schalkwijk (Enpact) Bijlage 4: Second opinion businesscase (Fakton Energy) Bijlage 5: Toelichting samenwerkingspartijen

Kenmerk: 2021/128499

9/9