Notulen AvA 16 december 2019

"u

Overleg Datum Vastgesteld Aanwezig

Añruezig

Verslaglegger

e on den""

Algemene Vergadering van Aandeelhouders en Raad van Commissarissen 16 december 2019 14 mei 2020 De heer Snoek (aandeelhouder Haarlem), de heer Bluijs (aandeelhouder Zandvoort), de heer Jonker (adviseur aandeelhouder), de heer Houben (voorzitter RvC), mevrouw Ottolini (lid RvC) de heer Oosting (directeur) en de heer Groote (Controller a.i.) De heer Van Voorst Vader (lid RvC), met kennisgeving Mw. Arisz-de Groot

NOTULEN 1.

Opening en vaststelling agenda

M

sp

De heer Houben opent de vergadering. De heer Van Voorst Vader is met kennisgeving afirezig. De agenda wordt vastgesteld.

2.

Mededelingen

3a.

EH EI

Er zijn geen mededelingen

Notulen 16 september 2019

Het verslag wordt ongewijzigd vastgesteld. Naar aanleiding van: Rekenkameronderzoek, stand van zaken: De heer Jonker licht toe dat het definitieve rapport nog niet aan het College is voorgelegd. Over de reden van de vertraging bestaat geen duidelijkheid, alleen vermoedens. Ook de eerder aan de commissie toegezegde presentatie inzake de Corporate Governance loopt hierdoor vertraging op. De heer Snoek merkt in algemene zin op dat de stukken dit keer laalzi)n aangeleverd, hetgeen niet de voorkeur

verdient en zeker niet als de begroting moet worden goedgekeurd. Hij verzoekt dan ook om de gebruikelijke termijnen voor het aanleveren van de stukken aan te houden en informeert naar de reden van deze late aanlevering. De heer Oosting zegt toe dat de in de Corporate Governance opgenomen termijnen gehaald moeten kunnen worden en biedt zijn excuus aan voor deze gang van zaken. ln 2020 wordt binnen Spaarnelanden een verbetertraject gestart om de procedures te gaan halen. Op verzoek van de heer Snoek wordt afgesproken voortaan, als stukken te laat worden aangeleverd, de AvA een week te verplaatsen. De RvC onderschrijft het belang van het halen van termijnen. De heer Snoek mist op de agenda de 'stand van zaken ontwikkeling risicobeheersing' zoals afgesproken in de

vergadering van 16 september 2019. Dit staat in het vergaderschema 2020 als agendapunt opgenomen bij bespreking Jaarrekening en Begroting en wordt ook op de actielijst geplaatst. ACTIE 1

3b.

Actielijst

De voortgang c.q. afhandeling van de actíepunten wordt besproken en de actielijst wordt conform aangepast. De heer Oosting licht met betrekking tot de juridische structuur toe dat, in afrruachting van de uitkomsten van het

G

Rekenkameronderzoek, nog niet begonnen is met een voorlopig implementatieplan aangezien deze uitkomsten van belang zijn voor de inhoud hiervan. Nieuwe marktactiviteiten zijn, conform de eerder verleende goedkeuring in de AvA, wel al in de aparte entiteit - Spaarnelanden Bedrijven B.V. - ondergebracht. lnnovatieve activiteiten die in de toekomst een marktactiviteit zouden kunnen worden zitten nog in de N.V. als innovatie. Bestaande marktactiviteiten die er al waren blijven nog even in de N.V. Met de planning voor het traject hierna wordt gewacht op de uitkomsten van het rekenkameronderzoek en de discussie over de juridische structuur.

4.

Begroting 2020 Beqrotinq 2020 Spaarnelanden N.V.

De heer Houben licht toe dat de RvC, tijdens haar vergadering van 20 november jl., gesproken heeft over de cijfers. Het jaarplan dat aan de begroting ten grondslag ligt werd door de RvC gemist. De volledige begroting is dan ook na de vergadering pas besproken en op 5 december is de RvC akkoord gegaan met de nu voorliggende versie. ln haar vergadering van 20 november is gesproken over de verlengde balans met als gevolg een lagere solvabiliteit. Deze ligt nu net onder 25o/o en besproken is dan ook hoe hiermee om te gaan met het oog op het dividendbeleid. Het komende jaar wordt de balans nader bezien.

sp

"w

e on den'"

De heer Groote geeft vervolgens een korte toelichting op de begroting. De omzet neemt door een aantal factoren,

M

waaronder indexatie, een verhoogde aanneemsom, areaaluitbreiding Zandvoort, DAB en SPA, flink toe hetgeen tot een resultaat van€721K leidt. Twee investeringen zijn niet meegenomen vanwege nog lopende discussies: de aankoop van lr. Lelyweg 49 en de investeringen in het kader van DAB Zandvoort. De heer Oosting licht toe datin 2020 een verbeterslag op de bedrijfsvoering wordt ingezet. Daarnaast hebben er in de Corporate Governance veelveranderingen plaats gevonden. Ook deze vernieuwde CG moet beter gevolgd gaan worden. Ook wordt in 2020 veel aandacht aan de operatie besteed, die sinds dit jaar beschikt over passende marktconforme aanneemsommen maar waar wel, in overleg met de opdrachtgever, € 700K aan efficiency moet worden gerealiseerd. De unit Beheer Openbare Ruimte had tot nu toe de grootste moeite om binnen de aanneemsom te blijven, en de € 600K extra gaat dan ook in 2020 naar deze unit toe. Een andere focus in 2020 zijn de innovaties. 80% hiervan is DDO-gerelateerd. Daarnaast wordt er gekeken naar de balans. Spaarnelanden werkt voornamelijk voor deelnemende gemeenten en als grote assets worden aangekocht komen deze op de balans van Spaarnelanden te staan. De ondergrondse containers in Haarlem en investeringen in het kader van SPA zijn hier een voorbeeld van. Dit zorgt ervoor dat de solvabiliteit daalt omdat deze investeringen gefinancierd

EH EI

worden met extern vermogen. De vraag dient zich dan ook aan welke waarde gehecht moet worden aan het strikte solvabiliteitspercentage van 25o/o. Afgesproken is dat als de solvabiliteit onder 25o/o daalt er geen dividend wordt uitgekeerd. ln de voorliggende begroting is dan ook geen dividend opgenomen. Naar het dividendbeleid en het anders inrichten van de balans dient opnieuw gekeken te worden als onderdeel van de verbeterslag op de bedrijfsvoering. De heer Jonker zegt toe dat de controller van het fysiek domein beschikbaar is om hierin mee te denken.

De heer Snoek wijst op de eerder gemaakte afspraak dat, tot het moment dat een nieuw dividendbeleid is opgesteld, € 300K dividend wordt uitgekeerd en hecht eraan om deze afspraak in 2020 na te komen aangezien dit scherpte aan de aandacht op de bedrijfsvoering geeft. De heer Oosting onderschrijft het belang van het uitkeren van dividend. Mw. Ottolini stelt zich op het principiële standpunt dat een overheids-N.V. tegen zolaag mogelijke kosten diensten dient te leveren. Als er voldoende financiële ruimte is kan dividend worden uitgekeerd, maar wat haar betreft is het belangrijker om niet onder de ratio's te zakken. De heer Jonker is van mening dat het belangrijk is om dividend uit te keren om stabiliteit uit te stralen. Hij refereert hierbij aan de afspraak die eind 2016 gemaakt is bij de hervatting van de dividenduitkering. Stabiliteit in de uitkering werd toen als signaal en zichtbare indicator verkozen boven de ratio's. Vooralsnog worden de ratio's niet gehaald, maar herstelwordt veruvacht. De heer Bluijs wijst op het belang van de kostendekkendheid van de tarieven. Hij vraagt zich af in hoeverre de begroting hierop is toegespitst in relatie tot de winst die gemaakt wordt. De heer Jonker licht toe dat de winstverdeling nader is bezien en met 1,9% binnen de proportionaliteit valt. De aandeelhouders vinden het van belang dat er een marge is om te kunnen innoveren.

Binnen de geldende marges vindt de rentabiliteit plaats.

G

Men is het erover eens dat het geprognostiseerde rendement behaald dient te worden om dividend uit te kunnen keren. ln het kader van bestendig beleid wordt in de Begroting 2020 de dividenduitkering wel opgenomen. Het rendement wordt gemonitord en halverwege het jaar zal worden bezien of uitkering daadwerkelijk plaats kan vinden. De begroting wordt hierop aangepast. De heer Bluijs informeert of de in de begroting opgenomen tegenvallers al eerder in de AvA zijn gemeld. Hij mist risicomanagement hierin. De heer Oosting licht toe dat de resultaten en voortgang van het bedrijf ambtelijk worden besproken, maar niet formeel in de AvA. Het zou wellicht goed zijn om een halfjaarbericht naar de AvA te brengen en te bespreken stelt de heer Oosting voor. Dit is onderdeel van het uitwerken van de Governance. Primair wordt vastgehouden aan het ambtelijk vooroverleg en van daaruit de aandeelhouders geTnformeerd. De heren Jonker en Groote bereiden een voorstelvoor. ACTIE 2 ln het kader van een onlangs gehouden benchmark waaruit blijkt dat de kosten van Spaarnelanden bijzonder scherp zijn en de wens vanuit de opdrachtgever om betere sturingsinformatie op de gewenste resultaten, vraagt de heer Snoek of dit onderdeel van de P&C-cyclus kan zijn. ln de AvA kan dan bij begroting en jaarrekening worden gerapporteerd op de behaalde resultaten en hierna de Raad geinformeerd. ACTIE 3

De heer Bluijs merkt op dat Haarlem een DDO-structuur heeft ten opzichte van Zandvoort een DVO-structuur. Hij informeert of dit goed naast elkaar werkt. De heer Oosting licht toe dat samen met het ambtelijk apparaat getracht wordt de ingewikkeldheid van de DDO te verminderen, de DVO voor Zandvoort goed op te zetten en elkaar ergens

2

e on den'."

sp

in het proces te ontmoeten. Zandvoort en Haarlem zijn 2 aparte opdrachtgevers en worden dus apart opgenomen in de begroting, ook vanuit de wens van de RvC om zicht te houden op de rentabiliteit per opdrachtgever. De indexatie van Zandvoort wordt nog in de begroting veruverkt. Tot slot complimenteert de heer Bluijs Spaarnelanden met de in de begroting ven¡voorde ambitie.

M

Met inachtname van de gevoerde discussie en de twee afgesproken wijzigingen met betrekking tot de dividend uitkering en de indexatie van DVO Zandvoort, wordt de Begroting 2020 van Spaarnelanden N.V. door de AvA goedgekeurd. De aangepaste begroting wordt nog deze week verstuurd aan de leden.

Beqrotinq 2020 Spaarnelanden Bedriiven B.V. De heer Oosting licht toe dat hierin de nieuwe commerciële activiteiten zijn ondergebracht. Op de vraag van de

EH EI

heer Bluijs of indirecte kosten uit het moederbedrijf worden toegerekend wordt bevestigend geantwoord. Uit hoofde van de Wet Markt en Overheid wordt hier strikt op toegezien. Dit wordt nog expliciet in de tekst opgenomen. De heer Jonker heeft eerder al een aantal taalkundige aanpassingen doorgegeven. Deze aanpassingen worden nog verwerkt om aanscherping te bereiken. De gecorrigeerde versie wordt rondgestuurd. De gecorrigeerde per mail nagezonden versie van de Begroting 2020 van Spaarnelanden Bedrijven B.V. wordt door de AvA goedgekeurd.

5.

Transitietermijn iZoof CarSharing

G

Buiten de vergadering om heeft de RvC hier een besluit over genomen. Dit besluit is op ambtelijk niveau gedeeld en in de annotatie voor de aandeelhouders opgenomen. De heer Oosting licht het voorstel nader toe. Uitgangspunten en resultaten van het project zijn al voldoende gedeeld. De resultaten bieden veel kansen voor een autodeel activiteit in Haarlem waarmee diverse beleidsdoelen kunnen worden bereikt. Voorgesteld wordt deze pilot via de in de notitie voorgestelde transitiefase op 30 juni 2020 af te ronden. Men is het erover eens dat het event op 11 december jl. zeer professioneel georganiseerd was en de rol van de bewoners heel goed naar voren kwam. De heer Snoek waardeert het dat vóór het event nog overleg hierover met hem heeft plaatsgevonden. ln de aanloop naar het event heeft Spaarnelanden vanuit Haarlem veel steun ervaren om de scherpte in de notitie te kunnen bereiken. De heer Oosting spreekt zijn waardering hiervoor uit. De RvC hecht eraan te benadrukken dat 80% van het innovatiebudget gebruikt wordt voor vernieuwingen binnen de bestaande DDO's. Een deel van de overige 20% is gebruikt voor het project CarSharing. De visie achter dit project acht de RvC van groot belang voor de openbare ruimte. Zonder Spaarnelanden was dit project niet van de grond gekomen. De vraag is wel of Spaarnelanden de facilitator moet blijven.

Commitment vanuit de gemeente in de vorm van een opdracht acht de RvC in dat geval van groot belang. Ook vindt de RvC het denkbaar dat er andere partijen zijn (coöperatie van bewoners of marktpartijen) die dit project over kunnen nemen. ln de transitiefase kan dit nader onderzocht worden. De heer Snoek constateert dat het model waarbij een andere partij dit project overneemt dus ook tot de mogelijkheden behoort. Op verzoek van de aandeelhouders licht de heer Houben toe dat de RvC specifiek een innovatiebudget van 2o/o van de bestaande omzet geoormerkt heeft om beter te kunnen volgen waar dit aan besteed wordt. Dit budget is deels uit bedrijfsmatige activiteiten binnen Spaarnelanden opgebouwd. ln 2018 bijvoorbeeld is het grootste deel van de bedrijfsmatige innovatiekosten gedekt uit de brutomarge op commerciële activiteiten. Ook hiervoor geldt de 80-20 regeling en van de maximaal20o/o die niet direct DDO-gerelateerd is, worden innovaties betaald die ook een relatie hebben met de openbare ruimte, in het geval van CarSharing de luchtkwaliteit, parkeerruimte, duurzaamheid en klimaatadaptatie zo licht de heer Oosting toe. Op verzoek van de heer Snoek wordt de evaluatie ter informatie, met een procesmatige oplegger, aan de Raad gezonden zodat over een halfjaar goed onderbouwd de discussie gevoerd kan worden. De heer Bluijs brengt dit ook in Zandvoort onder de aandacht.

De heer Oosting wijst op het belang dat een overheid-gerelateerde onafhankelijke partij de regierol bij een dergelijke transitie uitvoert. De heer Houben pleit ervoor daarnaast meerdere uitwerkingen te bezien om te voorkomen in een trechter terecht te komen. Besluitvorming moet in mei 2020 al plaatsvinden om in de maanden daarna het besluit uit te kunnen werken zodat het ook daadwerkelijk per 1 juli gerealiseerd kan worden. Dit onderwerp wordt in januari in het College besproken. 3

sp

"u on Ér \,

den""

ln dit kader hecht de heer Houben eraan te melden dat hij toezichthouder bij WeGo is, voor het geval deze partij in een latere fase in beeld komt. De AvA stemt in met de beschreven transitiefase, het benodigde budget van € 50K en de in de notitie genoemde fasen en besluitvorming. De heer Snoek informeert de commissie hierover.

M

Dit ondenuerp vereist een Collegebesluit waarop de Raad een zienswijze in kan dienen. Mw. Ottolini pleit er dan ook voor het proces strak in te richten met als uitgangspunt de datum waarop het Collegebesluit genomen moet zijn om de transitiefase per 30 juni 2020 aT te kunnen ronden.

6.

Rondvraag Donderdag a.s. is de heer Snoek aanwezig bij de kerstlunch van Spaarnelanden om zijn waardering voor de samenwerking uit te stralen. De planning voor de werving van de RvC-leden verloopt op schema. Wisselingen in het ambtelijk apparaat zijn te venruachten. Er komt een nieuwe gemeentesecretaris en mw. Patist wordt directeur Stadsbeheer Den Haag. Men beraadt zich nog over het inrichten van de procedure voor haar

7.

EH EI

vervanging.

Sluiting

Níets meer aan de orde zijnde wordt de vergadering gesloten

Aldus vastgesteld d.d. 14 mei 2020

list,

Arisz-de Groot

¡.d F

G

De

4