Bijlage B Verkoopovereenkomst gemeentegronden en opstallen rondom de Costa del Sol, Europavaart en Amerikavaart in Haarlem (2024841014)

Verkoopovereenkomst gemeentegrond Ondergetekenden: 1. De publiekrechtelijke rechtspersoon de Gemeente Haarlem, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van koophandel onder nummer 34369366, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer J. Wienen, handelend ter uitvoering van het besluit van het college van Burgemeester en wethouders d.d. ……-……-………… 2024/838587; de gemeente Haarlem hierna te noemen: Verkoper; en 2.

Nardinc Vastgoed B.V., gevestigd te Laren ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 82065977, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer H.J.A. van der Zee, in zijn hoedanigheid van zelfstandig bevoegd bestuurder, of een nader te noemen meester, hierna te noemen: Koper Ondergetekenden sub 1 en 2 hierna gezamenlijk te noemen: Partijen;

nemen in aanmerking:

1. Verkoper heeft met een drietal eigenaren in de Zuidstrook, waaronder Koper op 13 april 2021 een Ontwikkelovereenkomst gesloten inzake de realisatie en transformatie van de Zuidstrook. In deze Ontwikkelovereenkomst is onder meer bepaald dat Verkoper grond aan Koper in eigendom zal overdragen ten behoeve van het door Koper te realiseren bouwprogramma, zoals nader omschreven onder 3. De Ontwikkelovereenkomst is per 13 april 2021 integraal opgenomen en te raadplegen in het bestuurlijk informatiesysteem van de Gemeente Haarlem. 2. Verkoper en Koper hebben vervolgens overleg gevoerd over een te sluiten anterieure overeenkomst. Vooruitlopend op het sluiten van deze anterieure overeenkomst heeft Verkoper de voorgenomen verkoop van gemeentegrond op 9 februari 2023 gepubliceerd in het Gemeenteblad, conform Bijlage A. Er heeft zich geen andere gegadigde gemeld, noch middels het aanhangig maken van een kort geding, noch op andere wijze. 3. Koper heeft op 2 maart 2023 een aanvraag omgevingsvergunning (kenmerk 2023-01561) ingediend ten behoeve van de realisatie van het bouwprogramma, zoals nader omschreven onder 3 (hierna te noemen: ‘Aanvraag Omgevingsvergunning’).

4

Verkoper en Koper hebben vervolgens op 22 juni 2023 een anterieure overeenkomst, hierna te noemen de Anterieure Overeenkomst, gesloten inzake de realisatie van circa 219 woningen, en circa 667 m2 commerciële voorzieningen, hierna te noemen het Bouwprogramma, onder de daarin opgenomen voorwaarden en bepalingen, waaronder een voorgenomen verkoop van gronden door Verkoper aan Koper. De Anterieure Overeenkomst is per 22 juni 2023 integraal opgenomen en te raadplegen in het bestuurlijk informatiesysteem van de Gemeente Haarlem en bovendien heeft Verkoper een kennisgeving gedaan in het Gemeente blad van 9 augustus 2023.

5

Verkoper en Koper hebben vervolgens nadere afspraken gemaakt over de inhoud en structuur van de verkoop en levering van de ten behoeve van het Bouwprogramma benodigde gemeente grond en deze afspraken vastgelegd in de onderhavige verkoopovereenkomst, hierna te noemen: Verkoopovereenkomst.

en komen het volgende overeen: Artikel 1

Koop en verkoop

1.

Verkoper verkoopt aan Koper de navolgende percelen grond,: een perceel grond, gelegen rondom Costa del Sol, deel uitmakend van het perceel kadastraal bekend gemeente Haarlem 02, sectie Y, nummer 4327, groot ca. 193m², een perceel grond, gelegen rondom Costa del Sol, deel uitmakend van het perceel kadastraal bekend gemeente Haarlem 02 sectie Y nummer 2825, groot ca. 3 m2, beide percelen op bijgaande tekening met nummer 2023/138-180-1V gearceerd aangegeven (Bijlage B) en hierna te noemen: het Verkochte. Partijen hebben op basis van het Bouwprogramma dat volgt uit de Aanvraag Omgevingsvergunning, met inachtneming van het bepaalde in het Deskundigenrapport (Bijlage IV Anterieure Overeenkomst) en de door bureau Gloudemans opgestelde naheffingsclausule (Bijlage V Anterieure Overeenkomst) de door Koper aan de Verkoper te betalen koopsom voor het Verkochte (hierna te noemen: de Koopsom) vastgesteld. De Koopsom bedraagt € 877.579,- () prijspeil 1 januari 2023 en wordt geïndexeerd zoals hieronder aangegeven.

2.

De Koopsom wordt aangepast indien één van de onderstaande omstandigheden zich voordoet: a. Indien en voor zover het Bouwprogramma dat op grond van de onherroepelijke omgevingsvergunning wordt vergund afwijkt van het Bouwprogramma dat volgt uit de Aanvraag Omgevingsvergunning zal de koopsom uiterlijk 21 dagen nadat de onherroepelijke

omgevingsvergunning is verkregen, op basis van de systematiek en parameters uit het Deskundigenrapport en de Naheffingsclausule door Partijen worden geactualiseerd. Na vaststelling van de geactualiseerde koopsom zal deze geactualiseerde koopsom de bovengenoemde koopsom ad. € 877.579- vervangen. Indien en voor zover de juridische levering van het Verkochte reeds vóór het moment dat de onherroepelijke omgevingsvergunning voor het Bouwprogramma is verkregen, heeft plaatsgevonden, dient derhalve, na dat moment, op grond van de mogelijke naheffing nog een verrekening van de koopsom plaats te vinden. b. Indien Koper duurzaam gevelgroen realiseert, door het treffen van voorzieningen in het constructieve ontwerp van de (tot het Bouwprogramma behorende) Toren H en in dat kader een irrigatiesysteem aanlegt voor groene gevels, conform de optionele uitgangspunten voor groene gevels zoals aangegeven in de Aanvraag Omgevingsvergunning, waarmee Koper in dat geval invulling geeft aan de gemeentelijke wens voor natuur inclusief bouwen, dan is Verkoper – ter compensatie van de extra investerings- en exploitatielast die dit voor Koper met zich mee brengt - bereid om in aanvulling op de korting op basis van het bepaalde in lid c van dit artikel, een korting van €65.000 op de Koopsom toe te passen door dit bedrag in mindering te brengen op de Koopsom.

Daarnaast zal de Koopsom, in afwijking van het bepaalde in lid 4 van dit artikel, in dat geval in de periode 1 januari 2023 tot 1 januari 2026 niet worden geïndexeerd. Koper voorafgaand aan de juridische levering van het Verkochte schriftelijk mededelen of de in dit artikellid bedoelde maatregelen zullen worden getroffen. c. Verkoper hecht aan een spoedige realisatie van het Bouwprogramma en is op die grond bereid een korting van € 135.000,- op de Koopsom toe te passen , door dit bedrag in mindering te brengen op de Koopsom indien binnen 18 maanden na het onherroepelijk worden van de Omgevingsvergunning wordt gestart met de bouw. Er is in dit kader sprake van start bouw indien de aannemingsopdracht voor het voor het volledige werk is gesloten en de sloopwerkzaamheden ter zake de bestaande bouw zijn gestart. Aan de eerste voorwaarde is reeds voldaan; Koper heeft op ……. een aannemingsovereenkomst gesloten met de hoofdaannemer. Daarnaast is ook de sloopopdracht reeds verstrekt op grond waarvan de sloper zich heeft verplicht zo spoedig mogelijk na het verkrijgen van de onherroepelijke omgevingsvergunning te starten met de sloopwerkzaamheden.

Koper zal voorafgaand aan de juridische levering schriftelijk bevestigen dat binnen 18 maanden na het onherroepelijk worden van de omgevingsvergunning daadwerkelijk zal worden gestart met de sloopwerkzaamheden, waarmee ook de tweede voorwaarde wordt geacht in vervulling te zijn gegaan.

3.

Indexatie Met ingang van 1 januari 2023 wordt de Koopsom geïndexeerd met een vaste index van 2,5 % per jaar tot het moment van juridische levering. Indien de Verkoper zes maanden na de dag van het indienen van de ontvankelijke aanvraag omgevingsvergunning nog niet heeft besloten over het verlenen van de omgevingsvergunning, wordt de indexering tijdelijk stopgezet en weer vervolgd op de dag van verlening van de Omgevingsvergunning; de indexering loopt vanaf dat moment weer door tot het moment van juridische levering.

Artikel 2

Algemene verkoopvoorwaarden Op deze Verkoopovereenkomst zijn van toepassing de hoofdstukken 1, 2 van bijgaande Algemene Verkoopvoorwaarden van de gemeente Haarlem en vormen met deze overeenkomst een onverbrekelijk geheel (Bijlage C), behoudens de hiernavolgende artikelen die zijn gewijzigd of niet van toepassing zijn verklaard: Hoofdstuk I : Niet van toepassing: artikel 1.5 (al geregeld in AO) en 1.8 Hoofdstuk II: Niet van toepassing zijn: artikel 2.2., artikel 2.3. Hoofstuk III: In het geheel niet van toepassing

Artikel 3

Bestemmingsbeding Het Verkochte is bestemd om te worden bebouwd dan wel ingericht conform het Bouwprogramma zoals omschreven in de tussen Verkoper en Koper gesloten Anterieure Overeenkomst. Alle in de Anterieure Overeenkomst opgenomen rechten en verplichtingen van Koper welke betrekking hebben op deze bebouwing en inrichting van het Verkochte gelden eveneens voor hun rechtsopvolgers voor wat betreft de aan hen geleverde gronden en worden door hen ook aanvaard en volledig nagekomen.

Artikel 4

Levering De juridische levering van het Verkochte vindt conform de Anterieure Overeenkomst plaats uiterlijk 60 kalenderdagen nadat Koper schriftelijk aan de Verkoper heeft medegedeeld dat gestart wordt met het Bouwprogramma, maar in ieder geval uiterlijk binnen twee jaar na de Onherroepelijke Omgevingsvergunning. Verkoper garandeert dat het Verkochte ten tijde van de juridische levering niet bezwaard is met bijzondere lasten en/of beperkingen (daaronder begrepen verplichtingen die voortvloeien uit erfdienstbaarheden, kwalitatieve verplichtingen en/of kettingbedingen) die het beoogde gebruik van Koper (de realisatie en exploitatie van het Bouwprogramma) op enige wijze kunnen belemmeren.

Artikel 5

Bodemverontreiniging, Asbest, Kabels en leidingen Met betrekking tot het risico van bodemverontreiniging in het Verkochte komen Partijen het volgende overeen. a. Van bodemverontreiniging in de zin van dit artikel is sprake indien zich op en/of in de bodem van het Verkochte hogere concentraties van schadelijke stoffen bevinden dan op grond van natuurlijk voorkomen te verwachten is gelet op de Achtergrondwaarden van het Besluit bodemkwaliteit en de Regeling bodemkwaliteit 2022, voor zover het de vaste bodem betreft, en gelet op de standaardwaarden voor het grondwater van bijlage XVIIIa van het Besluit kwaliteit leefomgeving, voor zover het grondwater betreft, dan wel daarvoor in de plaats tredende of aanvullende algemeen gangbare kwaliteitseisen. b. Er zijn onderzoeken uitgevoerd naar de aanwezigheid van bodemverontreiniging in het Verkochte. De resultaten hiervan zijn vastgelegd in de rapporten: 1. Standaard indicatief bodemonderzoek Winkelcentrum Schalkwijk, Gewestelijk Milieubureau Zuid-Kennemerland, kenmerk OJ.91.01.087/3A, d.d. 8 februari 1991 2. Milieuhygiënisch vooronderzoek Rivièraplein te Haarlem, Inventerra, rapportnummer 21-2153-R01AvH, d.d. 28 juni 2021 3. Verkennend bodemonderzoek Rivièraplein te Haarlem, Mos Milieu b.v., kenmerk R2210174-01, 21 juli 2022 4.

Aanvullend verkennend bodem- en asbestonderzoek Rivièraplein 9-11 en Rivièradreef 54 te Haarlem, Klijn bodemonderzoek B.V., projectnummer 22KL342, 7 december 2022 De Verkoper verwijst naar voornoemde rapporten en de brief van de afdeling PCM van de gemeente Haarlem van 4 april 2024 met kenmerk 2024/493845 en de Bodemkwaliteitskaart 2023-2028 gemeente Haarlem (hierna: Bkk) zone 5 voor de hem bekende feiten en omstandigheden die van belang zijn of kunnen zijn voor de vraag of er sprake kan zijn van bodemverontreiniging in het Verkochte. c. Op basis van de inhoud van voormelde rapporten, de Bkk en de brief van 4 april 2024 gaan beide Partijen ervan uit dat ter plaatse van het Verkochte de bovengrond (0,0 – 0,5 m-mv) gemiddeld licht verontreinigd is met lood, PCB, PAK. Plaatselijk komen lichte verontreinigingen voor met cadmium, kobalt, Koper, kwik, nikkel, zink en minerale olie. In de ondergrond (0,5 – 2,0 m-mv) komen plaatselijk lichte verontreinigingen voor met kobalt, Koper, kwik, lood, zink, PCB, PAK en minerale olie. De diepere ondergrond (2,0 – 5,0 m-mv) is gemiddeld licht verontreinigd met kwik en lood. Plaatselijk komen matige verontreinigingen voor met lood en lichte verontreinigingen met kobalt, Koper, kwik, nikkel, PCB, PAK en minerale olie.

Het grondwater is niet verontreinigd. Het Verkochte is onverdacht ten aanzien van asbest in de bodem. d. De Verkoper is niet bekend met andere feiten of omstandigheden die erop wijzen of kunnen wijzen dat het Verkochte enige verontreiniging bevat anders dan vermeld in voornoemde rapporten en de bodemkwaliteitszones 5 van de Bkk. e. De Koper zal de Verkoper niet wegens toerekenbare tekortkoming of onrechtmatige daad aanspreken tot sanering of het anderszins nemen van maatregelen ten aanzien van bodemverontreiniging in het Verkochte, dan wel tot vergoeding van de kosten ten gevolge van bodemverontreiniging, voor zover deze uit voormelde rapporten blijkt. Deze verplichting van de Koper geldt als kwalitatieve verplichting in de zin van artikel 252 boek 6 van het Burgerlijk Wetboek en zal overgaan op degenen die het Verkochte zullen verkrijgen onder bijzondere titel. Degenen die van de rechthebbende een recht tot gebruik van het Verkochte zullen verkrijgen zijn eveneens aan deze verplichting gebonden. f.

Vanaf het tijdstip van de feitelijke levering draagt de Koper het risico van het Verkochte voor zover uit het navolgende niet anders voortvloeit.

g. De eventuele door Koper gemaakte of te maken kosten van onderzoek, tijdelijke beveiligingsmaatregelen, maatregelen in het belang van de bescherming van de bodem, sanering en nazorg alsmede het waarde drukkend effect van eventuele verontreiniging komen voor rekening van de Verkoper indien blijkt dat, in afwijking van bovenbedoelde aanname, ten tijde van deze overdracht toch verontreiniging in het Verkochte aanwezig is, waarover de Verkoper de Koper verwijtbaar onjuist of onvolledig heeft geïnformeerd. h. Wanneer binnen een periode van vijf jaren, ingaande op de datum van levering van het Verkochte, door middel van bodemonderzoek wordt aangetoond dat er in het Verkochte sprake is van een Partijen ten tijde van de levering niet bekende bodemverontreiniging en door Koper aannemelijk wordt gemaakt dat deze verontreiniging ook ten tijde van de levering in het Verkochte aanwezig was en er sprake is van overschrijding van de toelaatbare kwaliteit van de bodem – hiervan is sprake als voor ten minste één stof de gemiddelde gemeten concentratie in meer dan 25 m3 bodemvolume, asbest uitgezonderd, hoger is dan de interventiewaarde bodemkwaliteit – en als gevolg hiervan de bodem moet worden gesaneerd, worden de eventuele door Koper gemaakte kosten van maatregelen in het belang van de bescherming van de bodem alsmede het waarde drukkend effect van deze verontreiniging door Verkoper

vergoed. i.

Indien Koper bovendien aannemelijk maakt dat in het kader van de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen ten tijde van de levering en voorts

uitgaande van het gebruik van de bodem ten tijde van de levering, ten aanzien van de aangetoonde bodemverontreiniging sprake is van een wettelijke verplichting om de verontreiniging te saneren, komen de eventuele door Koper gemaakte of te maken kosten van onderzoek, tijdelijke beveiligingsmaatregelen, maatregelen in het belang van de bescherming van de bodem, sanering en nazorg alsmede het waarde drukkend effect van eventuele restverontreiniging voor rekening van Verkoper. j.

Artikel 5a

Behoudens omstandigheden als genoemd in lid g, komen de eventuele door Koper gemaakte of te maken kosten van onderzoek, tijdelijke beveiligingsmaatregelen, maatregelen in het belang van de bescherming van de bodem, sanering en nazorg alsmede het waarde drukkend effect van eventuele verontreiniging voortvloeiende uit de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen op het moment van levering van het Verkochte voor rekening van Koper indien na vijf jaren of langer zal blijken van een Partijen ten tijde van de levering in het Verkochte onbekende verontreiniging.

Kabels en Leidingen (K&L) 1.

Omtrent de aanwezigheid van kabels en leidingen in het Verkochte is geldt het volgende: In het Verkochte bevinden zich mogelijk kabels en leidingen die in eigendom en beheer zijn van de Gemeente. Het betreft onder andere riolering en drainage. Wanneer deze kabels en leidingen verwijderd of verlegd dienen te worden t.b.v. herontwikkeling, dan dient dit te geschieden door de Koper op zijn kosten. Dit geldt ook voor leidingen van particulieren of zogenaamde weesleidingen. In het Verkochte bevinden zich mogelijk kabels en leidingen die in eigendom en beheer zijn van nuts,- en telecombedrijven of zogenaamde weesleidingen. Naast kabels en leidingen in de grond horen ook de bijbehorende bovengrondse voorzieningen zoals transformatoren, stations, kasten, putten en gebouwen daarbij. Alle werkzaamheden aan kabels en leidingen, ook in de Openbare Ruimte, die noodzakelijk zijn voor de ontwikkeling, worden aangevraagd, verzorgd, gecoördineerd en betaald door de Koper. Het gaat hier om het verwijderen, verleggen of aanleggen van kabels en leidingen ten behoeve van de ontwikkeling en het aanvragen en coördineren van aan- en afsluitingen. Ook het verleggen van deze kabels en leidingen is voor rekening en risico van de Koper.

De Koper dient vooraf te onderzoeken of het verleggen technisch en financieel haalbaar is en dient daarvoor toestemming van de kabel- en leidingbeheerders te verkrijgen en toestemming van de Gemeente indien de verleggingen in gemeentegrond plaats vinden.

Kabels en leidingen die niet meer in gebruik zijn dienen verwijderd te worden, eveneens op kosten van de Koper.

Artikel 6

2.

De Verkoper is niet bekend met andere feiten of omstandigheden die erop wijzen of kunnen wijzen dat het Verkochte kabels en leidingen bevat anders dan vermeld onder 1.

3.

Onverminderd het bepaalde in leden 1 en 2 van dit artikel dient Koper voorafgaande aan de ingebruikname van het Verkochte zorg te dragen voor een zogenaamde KLIC-melding zodat alle aanwezige kabels en leidingen van de nutsbedrijven voorafgaande aan de bouw inzichtelijk zijn. Het risico dat er andere kabels en leidingen in het Verkochte aanwezig zijn, ligt bij Koper.

Oplevering en Ingebruikname van het Verkochte Oplevering Het Verkochte wordt in de huidige staat geleverd, dat wil zeggen in de staat waarin deze zich bevindt ten tijde van het sluiten van deze Verkoopovereenkomst met in acht name van het hierboven gestelde in artikel 5/5a ten aanzien van de eventueel aanwezige bodemverontreiniging, asbest en de aanwezigheid van kabels en leidingen.

Artikel 7

Garanties Verkoper Verkoper garandeert het navolgende: 1.

Aan Verkoper zijn van overheidswege of door nutsbedrijven geen veranderingen of herstellingen voorgeschreven of aangekondigd, welke nog niet zijn uitgevoerd;

2.

Aan Verkoper is geen (lopende adviesvraag voor) aanwijzing, aanwijzingsbesluit of registerinschrijving als monument of beschermd stadsof dorpsgezicht in de zin van de Erfgoedwet bekend van het Verkochte;

3.

Het Verkochte is niet betrokken in een ruilverkavelings- of herinrichtingsplan en is niet ter onteigening aangewezen;

4.

Het Verkochte is niet opgenomen in een aanwijzing als bedoeld in artikel 2 of artikel 8 dan wel in een voorstel als bedoeld in artikel 6 van de Wet Voorkeursrecht Gemeenten;

5.

Ten aanzien van het Verkochte bestaan geen verplichtingen tegenover derden wegens verleende voorkeursrechten of opties, rechten van wederinkoop of huurkoop;

6.

Verkoper is juridisch en economisch eigenaar van het Verkochte en is bevoegd deze Koopovereenkomst aan te gaan en haar verplichtingen uit deze Koopovereenkomst na te komen.

Artikel 7

7.

Met betrekking tot het Verkochte bestaat geen bezwaring of zekerheidsrecht van welke aard dan ook onder enig toepasselijk recht, inclusief hypotheekrechten, pandrechten, optierechten, verrekeningsrechten, eigendomsvoorbehouden, retentierechten, voorkeursrechten waaronder voorrangsrechten of andere overdrachtsbeperkingen, persoonlijke rechten van genot, gebruik of huur, rechten op verwerving, vruchtgebruik, beslagen of andere zekerheidsrechten;

8.

Er rusten op het Verkochte geen beperkingen op grond van de Wet Belemmeringenwet Privaatrecht;

9.

Er rusten op het Verkochte geen publiekrechtelijke beperkingen, als bedoeld in de Wet kenbaarheid publiekrechtelijke beperkingen onroerende zaken;

10.

Verkoper is niet bekend dat er een civielrechtelijke, bestuursrechtelijke, strafrechtelijke of fiscale procedure met betrekking tot het Verkochte aanhangig of aangekondigd is.

Domiciliekeuze Koper kiest woonplaats op het in deze Verkoopovereenkomst daartoe aangegeven adres .

De Verkoper,

De Koper,

plaats en datum,

plaats en datum,

Bijlagen: De volgende Bijlagen maken onderdeel uit van deze Koopovereenkomst: A. Publicatietekst voorgenomen verkoop d.d. 9 februari 2023 B. Tekening nr 2023/138-180-1V wijz. C C. Algemene Verkoopvoorwaarden D. Rapportages zoals genoemd in artikel 5 onder b.