Bijlage 7 AvA 6 4 20260318 Investeringsreglement InWest Transitiefonds

Finaal d.d. 18 03 2026

INVESTERINGSREGLEMENT ter zake InWest Transitiefonds B.V.

[datum]

Dit investeringsreglement is vastgesteld door de algemene vergadering van InWest Transitiefonds B.V. op [datum].

1/21 597/137342/20220536

Finaal d.d. 18 03 2026 CONSIDERANS: A

Het Transitiefonds is opgericht met als doel om Doelondernemingen te ondersteunen die de energietransitie versnellen, de overgang naar een circulaire economie versnellen en/of de voedseltransitie bevorderen en daarmee de regionale economie te versterken. In totaal heeft het Transitiefonds een doelvermogen van EUR 100.000.000 (het Doelvermogen). Met dit Doelvermogen kan het Transitiefonds Financiering verstrekken aan Doelondernemingen. In dat kader kunnen Doelondernemingen een aanvraag tot Financiering indienen bij het Transitiefonds.

B

Binnen het Transitiefonds spelen de Fondsmanager, de Investeringscommissie, het Bestuur en de Algemene Vergadering een rol: Fondsmanager:

de Fondsmanager is verantwoordelijk voor het management binnen het Transitiefonds en het ordentelijk verloop van de Investeringsprocedure, waaronder het beoordelen van Financieringsaanvragen en het monitoren van de Investeringsprocedure.

Investeringscommissie:

de Investeringscommissie heeft tot taak het adviseren van het Bestuur over het investeringsbeleid van het Transitiefonds en concrete investeringen, zoals neergelegd in het reglement van de Investeringscommissie.

Bestuur:

het Bestuur neemt de besluiten, die worden voorgelegd door de Fondsmanager, binnen het Transitiefonds, waaronder het besluit tot het verstrekken van Financiering aan een Doelonderneming.

Algemene Vergadering:

de Algemene Vergadering heeft tot taak om diverse besluiten van het Bestuur goed te keuren.

C

Dit Investeringsreglement regelt de werkwijze, de procedures en de criteria die de Fondsmanager, de Investeringscommissie, het Bestuur en de Algemene Vergadering in acht dienen te nemen bij het uitvoeren van zijn of haar taken en verantwoordelijkheden. Het legt vast onder welke voorwaarden het Transitiefonds kan overgaan tot het verstrekken van een Financiering, hoe een Financieringsaanvraag wordt beoordeeld en wie besluit tot het verstrekken van Financiering. Ook bepaalt het Investeringsreglement hoe het Transitiefonds omgaat met een Conversie, een Desinvestering, een Kwijtschelding, een Exit en wijzigingen die optreden gedurende de looptijd van een Financering. Een en ander in lijn met de binnen het Transitiefonds geformuleerde beleid en richtlijnen. De Investeringsprocedure is schematisch weergegeven in Bijlage 1.

D

Dit Investeringsreglement heeft slechts interne werking binnen het Transitiefonds. Derden kunnen geen rechten ontlenen aan de bepalingen als opgenomen in dit Investeringsreglement.

2/21 597/137342/20220536

Finaal d.d. 18 03 2026 I.

ALGEMEEN

1

DEFINITIES

1.1

In dit Investeringsreglement (inclusief de considerans) hebben onderstaande termen telkens de volgende betekenis: Aandeelhoudersovereenkomst:

een aandeelhoudersovereenkomst tussen het Transitiefonds, de Doelonderneming en, indien van toepassing, derden over het aandeelhouderschap binnen de Doelonderneming.

Algemene Vergadering:

de algemene vergadering van het Transitiefonds, welke gevormd wordt door InWest Regio.

Beleidsruimte:

zoals gedefinieerd in artikel 14.1.

Bestuur:

de statutair bestuurder(s) van het Transitiefonds.

Bijlage:

een bijlage bij het Investeringsreglement.

Business Plan:

een plan opgesteld door de Doelonderneming waarin een Propositie uiteen wordt gezet.

Conversie:

het converteren van een Lening naar aandelen in het kapitaal van de Doelonderneming.

Doelonderneming:

(i) een MKB-Onderneming die in aanmerking wil komen voor Financiering, (ii) een MKB-Onderneming waar het Transitiefonds reeds Financiering aan heeft verstrekt, of (iii) een nader op te richten MKB-Onderneming die fungeert als doelvennootschap en in aanmerking wil komen voor Financiering.

Doelvermogen:

zoals gedefinieerd in Overweging A van de considerans.

Desinvestering:

het gedeeltelijk vervreemden en/of gedeeltelijk beëindigen van de Financiering die het Transitiefonds op enig moment heeft verstrekt aan een Doelonderneming.

Exit:

het volledig vervreemden en/of beëindigen van de Financiering die het Transitiefonds op enig moment heeft verstrekt aan een Doelonderneming. Bij vervreemding en/of beëindiging als gevolg van een faillissement of liquidatie is artikel 10 niet van toepassing is.

3/21 597/137342/20220536

Exit-strategie:

Finaal d.d. 18 03 2026 een plan opgesteld door een Doelonderneming in het kader van een Exit.

Financieel Rendement:

een winstgevend verdienmodel.

Financiering:

vermogen van het Transitiefonds in de vorm van een Lening en/of Kapitaal op grond van een Financieringsen/of Aandeelhoudersovereenkomst.

Financieringsaanvraag:

een aanvraag tot Financiering ingediend door een Doelonderneming bij het Transitiefonds.

Financieringsovereenkomst:

een financieringsovereenkomst tussen het Transitiefonds en de Doelonderneming over het verstrekken van een Lening.

Fondsmanager:

de manager van het Transitiefonds die is aangesteld door het Bestuur.

Investeringscommissie:

de investeringscommissie van het Transitiefonds als bedoeld in artikel 16 van de Statuten.

Investeringsprocedure:

het proces binnen het Transitiefonds van het verstrekken van Financiering tot het monitoren, uitbreiden of beëindigen van Financiering.

Investeringsreglement:

dit reglement, inclusief de Bijlagen.

InWest Regio:

InWest Regio B.V.

Kapitaal:

aandelenkapitaal, ledenkapitaal in een coöperatie, certificaten van aandelen of een andere vorm van risicodragend kapitaal

Kwijtschelding:

het geheel of ten dele kwijtschelden van de verplichting tot het aflossen van een Lening of het betalen van rente uit hoofde van een Lening.

Lening:

een geldsom verstrekt door het Transitiefonds aan een Doelonderneming welke zowel een senior als achtergesteld karakter kan hebben en/of converteerbaar kan zijn in Kapitaal en welke op een overeengekomen moment of momenten moet worden terugbetaald.

Maatschappelijk Rendement:

de bijdrage (waar mogelijk gekwantificeerd) van een Propositie aan de energietransitie, het versnellen van de

4/21 597/137342/20220536

Finaal d.d. 18 03 2026 overgang van een circulaire economie en/of het bevorderen van de voedseltransitie. MKB-Onderneming:

een onderneming waar minder dan 250 personen werkzaam zijn en waarvan de jaaromzet EUR 50.000.000 en/of het jaarlijkse balanstotaal EUR 43.000.000 niet overschrijdt als uiteengezet in artikel 2 bijlage I bij de Verordening.

Organisatie:

een rechtspersoon, samenwerkingsverband van rechtspersonen of samenwerkingsverband van natuurlijke personen naar Nederlands recht met volledige rechtsbevoegdheid.

Propositie:

bedrijfsmatige activiteit(en) en/of een project van een Doelonderneming.

Statuten:

de statuten van Transitiefonds zoals die van tijd tot tijd gelden.

Toelaatbaarheidseisen:

de vereisten zoals opgenomen in artikel 3.

Transitiefonds:

InWest Transitiefonds B.V.

Verordening:

de EU Verordening nr. 651/2014 van de Europese Commissie van 17 juni 2014 (PbEU (2014) L 187), of een verordening die de Verordening vervangt.

Vervolgfinanciering:

het uitbreiden van reeds verstrekte Financiering, welke niet is voorzien in de initiële Financieringsaanvraag en de daarop gesloten Financieringsen/of Aandeelhoudersovereenkomst.

Voorstel tot Financiering:

zoals gedefinieerd in artikel 4.6.

Werkgebied:

de provincie Noord-Holland inclusief de regio’s Metropoolregio Amsterdam en Noord-Holland Noord en het geografisch gebied van de aandeelhouders van InWest Regio.

2

OMVANG EN AARD FINANCIERING

2.1

Het Transitiefonds kan Financiering verstrekken aan een Doelonderneming in de vorm van Kapitaal of een Lening, dan wel een combinatie daarvan.

2.2

De Financiering die aan een Doelonderneming verstrekt kan worden bedraagt in beginsel minimaal EUR 300.000 en in totaal, dat wil zeggen inclusief Vervolgfinanciering, bij voorkeur niet meer dan EUR 5.000.000.

5/21 597/137342/20220536

Finaal d.d. 18 03 2026 2.3

De looptijd van een Financiering is in beginsel maximaal 15 jaar.

2.4

Het Transitiefonds streeft ernaar om zoveel mogelijk op marktconforme basis Financiering te verstrekken. In dit kader wordt bij de beoordeling van een Financieringsaanvraag een staatssteunanalyse uitgevoerd indien dit nodig is om marktconformiteit te valideren.

2.5

Indien het Transitiefonds Financiering verstrekt aan een Doelonderneming gebeurt dat bij voorkeur gezamenlijk met private partijen, waarbij de deelneming van de private partij een reële economische betekenis heeft. Indien niet gelijktijdig en gezamenlijk onder vergelijkbare voorwaarden wordt geparticipeerd met private partijen, kan op grond van andere, algemeen aanvaarde standaard waarderingsmethoden worden bepaald of de transactie marktconform is.

2.6

Indien het Transitiefonds met Kapitaal deelneemt in een Doelonderneming dient het te nemen belang minder dan 50% van het totale aandelenkapitaal (of een ander belang) in de Doelonderneming te zijn. Indien het Transitiefonds een Lening verstrekt, omvat deze minder dan 50% van het totale vreemd vermogen in de Doelonderneming.

2.7

Bij elke verstrekking van Financiering, waaronder ook bij het verstrekken van Vervolgfinanciering, dient minimaal 25% van het totale bedrag in een financieringsronde verstrekt aan de Doelonderneming te zijn ingebracht door een private investeerder.

2.8

Projectfinancieringen Het Transitiefonds kan in afwijking van het hiervoor bepaalde ook Financiering verstrekken aan een Organisatie ten behoeve van een Propositie. In voorkomend geval dient in dit Investeringsreglement waar verwezen wordt naar “Doelonderneming” gelezen te worden “Organisatie”.

3

TOELAATBAARHEIDSEISEN

3.1

Het Transitiefonds verstrekt alleen Financiering aan een Doelonderneming die:

3.2

(a)

actief is in het Werkgebied voor het realiseren van een Propositie;

(b)

de Financiering gebruikt voor het realiseren van de Propositie;

(c)

niet kwalificeert als een publiekrechtelijke rechtspersoon; en

(d)

voldoet aan hetgeen in de Verordening is gesteld.

Om als Doelonderneming in aanmerking te komen voor Financiering, dient de Propositie te voldoen aan de volgende vereisten: (a)

de Propositie realiseert of heeft zicht op Maatschappelijk Rendement;

(b)

de Propositie bevindt zich overwegend in de fase van uitrol en/of expansie van de activiteiten op basis van de beoordeling van de TRL fase (TRL 6 of hoger);

(c)

de Propositie realiseert of heeft zicht op Financieel Rendement en dit Financieel Rendement slaat overwegend neer in het Werkgebied; en

(d)

de Propositie is aantoonbaar niet geheel financierbaar vanuit private investeerders. 6/21

597/137342/20220536

3.3

Finaal d.d. 18 03 2026 Door het verstrekken van de Financiering aan de Doelonderneming wordt het beschikbare vermogen van het Transitiefonds niet overschreden.

3.4

Financiering wordt niet verstrekt aan een Doelonderneming indien bij voorbaat duidelijk is dat deze niet in overeenstemming is met de richtlijnen die gelden voor de ontwikkeling van het Transitiefonds op portefeuille niveau als bedoeld in Bijlage 3 (Richtlijnen ontwikkeling Transitiefonds op portefeuille niveau).

3.5

Een aanvraag voor Financiering wordt in ieder geval geweigerd indien:

3.6

(a)

de aanvrager in financiële moeilijkheden verkeert of dreigt te verkeren in de zin van artikel 1 lid 4 onder c van de Verordening dan wel daarvoor in de plaats tredende regelgeving;

(b)

ten aanzien van de aanvrager een bevel tot terugvordering voor onrechtmatig verleende staatssteun uitstaat;

(c)

gegronde redenen bestaan om aan te nemen dat de aanvrager doelstellingen beoogt of activiteiten ontplooit in strijd met de wet, het algemeen belang of de openbare orde; en

(d)

het aangevraagde bedrag voor de Financiering meer of minder bedraagt dan de normen als opgenomen in artikel 2.2.

Het Transitiefonds verstrekt uitsluitend Financiering aan een Doelonderneming die aan de integriteitsnormen voldoet. Dit houdt onder meer in dat bij de Doelonderneming: (a)

geen sprake is of sprake is geweest van schending van de beroepsmoraliteit respectievelijk de professionele integriteit;

(b)

geen sprake is of sprake is geweest van ernstige fouten in het uitoefenen van het beroep of bedrijf;

(c)

geen sprake is of sprake is geweest van betrokkenheid bij strafbare feiten; en

(d)

geen sprake is of sprake is geweest van betrokkenheid bij witwassen.

II.

PROCEDURE EN WERKWIJZE VERSTREKKEN FINANCIERING

4

FINANCIERINGSAANVRAAG

4.1

Om voor Financiering van het Transitiefonds in aanmerking te komen, dient de Doelonderneming een Financieringsaanvraag in bij het Transitiefonds.

4.2

De Fondsmanager, dan wel een investment manager met instemming van de Fondsmanager, neemt de Financieringsaanvraag in behandeling en beoordeelt of de Financieringsaanvraag: (a)

voldoet aan de Toelaatbaarheidseisen;

(b)

voldoet aan de eisen zoals opgenomen in Bijlage 2 Financieringsaanvraag), en zoals deze van tijd tot tijd zullen luiden;

(Eisen

aan

7/21 597/137342/20220536

(c)

Finaal d.d. 18 03 2026 voldoet aan de richtlijnen zoals opgenomen in Bijlage 3 (Richtlijnen ontwikkeling Transitiefonds op portefeuille niveau), en zoals deze van tijd tot tijd zullen luiden; en

(d)

past binnen het door het Transitiefonds geformuleerde beleid en richtlijnen.

4.3

Indien naar het oordeel van de Fondsmanager de Financieringsaanvraag niet voldoet aan artikel 4.2 kan de Fondsmanager de Doelonderneming in staat stellen de Financieringsaanvraag aan te passen aan de hand van specifieke aandachtspunten, ook in aanvulling op de eisen zoals opgenomen in Bijlage 2 (Eisen aan Financieringsaanvraag).

4.4

De Fondsmanager kan gedurende de behandeling van de Financieringsaanvraag besluiten om due diligence onderzoek uit te voeren naar de Doelonderneming en/of gesprekken te voeren met de Doelonderneming.

4.5

Na behandeling en beoordeling van de Financieringsaanvraag door de Fondsmanager kan de Fondsmanager besluiten om:

4.6

(a)

de Financieringsaanvraag gemotiveerd af te wijzen; of

(b)

de Financieringsaanvraag voor te leggen aan de Investeringscommissie.

Indien de Fondsmanager een besluit neemt als bedoeld in artikel 4.5(b) legt de Fondsmanager de Financieringsaanvraag voor aan de Investeringscommissie voorzien van: (a)

een toelichting in hoeverre de Financieringsaanvraag voldoet aan Bijlage 2 (Eisen aan Financieringsaanvraag) en Bijlage 3 (Richtlijnen ontwikkeling Transitiefonds op portefeuille niveau);

(b)

een toelichting in hoeverre de Financieringsaanvraag in lijn is met de binnen het Transitiefonds geformuleerde beleid en richtlijnen;

(c)

de bevindingen van het due diligence onderzoek of gespreksverslagen, indien van toepassing; en

(d)

de indicatieve voorwaarden waaronder het Transitiefonds bereid is een Financiering te verschaffen,

hierna gezamenlijk het “Voorstel tot Financiering”. 5

ADVIES INVESTERINGSCOMMISSIE

5.1

De Investeringscommissie beoordeelt ieder door de Fondsmanager voorgelegd Voorstel tot Financiering met inachtneming van Bijlage 2 (Eisen aan Financieringsaanvraag), Bijlage 3 (Richtlijnen ontwikkeling Transitiefonds op portefeuille niveau) en de binnen het Transitiefonds geformuleerde beleid en richtlijnen. Bij de beoordeling betrekt de Investeringscommissie, onder andere, de volgende elementen: (a)

de kwaliteit en robuustheid van de Financieringsaanvraag;

(b)

de levensvatbaarheid van de Doelonderneming;

(c)

het Maatschappelijk Rendement; 8/21

597/137342/20220536

Finaal d.d. 18 03 2026 (d)

het Financieel Rendement;

(e)

de risico’s;

(f)

de strategie voor de Exit van het Transitiefonds;

(g)

de omvang van de beoogde Financiering aan de Doelonderneming.

5.2

De Investeringscommissie verstrekt ten aanzien van het Voorstel tot Financiering een schriftelijk advies.

5.3

Op basis van het advies van de Investeringscommissie kan de Fondsmanager besluiten om het Voorstel tot Financiering samen met het advies van de Investeringscommissie ter besluitvorming voor te leggen aan het Bestuur.

6

BESLUIT BESTUUR

6.1

Het Bestuur is conform artikel 14.1 van de Statuten bevoegd om een besluit te nemen tot het verstrekken van een Financiering na voorafgaand verkregen schriftelijk advies van de Investeringscommissie.

6.2

Een besluit van het Bestuur tot het verstrekken van Financiering aan een Doelonderneming behoeft conform artikel 14.2 en 14.4 van de Statuten (onder meer) de goedkeuring van de Algemene Vergadering, indien de Investeringscommissie geen positief advies heeft gegeven.

6.3

Indien de te verstrekken Financiering materieel afwijkt van het Voorstel tot Financiering waarover de Investeringscommissie advies heeft verstrekt, neemt het Bestuur pas het besluit tot verstrekking van de Financiering nadat deze materiële wijzigingen zijn voorgelegd aan de Investeringscommissie en de Investeringscommissie daarover heeft geadviseerd.

6.4

Het Bestuur beslist op het Voorstel tot Financiering met inachtneming van artikel 6.1 en 6.2 en met inachtneming van het binnen het Transitiefonds geformuleerde beleid en de richtlijnen. Het Bestuur kan beslissen om de Financiering in tranches te verstrekken.

7

VERSTREKKEN VAN FINANCIERING

7.1

Indien het Bestuur een besluit heeft genomen tot het verstrekken van Financiering aan de Doelonderneming stelt de Fondsmanager een definitieve Financierings- en/of Aandeelhoudersovereenkomst op in lijn met de eisen zoals opgenomen in Bijlage 4 (Eisen aan Financierings- en/of Aandeelhoudersovereenkomst).

7.2

De Fondsmanager draagt ervoor zorg dat het Transitiefonds de Financierings- en/of Aandeelhoudersovereenkomst ondertekent.

7.3

De Fondsmanager zorgt ervoor dat het Kapitaal en/of de Lening door het Transitiefonds aan de Doelonderneming wordt verstrekt.

9/21 597/137342/20220536

Finaal d.d. 18 03 2026 PROCEDURE EN WERKWIJZE MONITORING, UITBREIDING OF BEËINDIGING FINANCIERING

III.

8

MONITORING FINANCIERING

8.1

Nadat het Transitiefonds gebonden is aan de Financieringsen/of Aandeelhoudersovereenkomst is de Fondsmanager alert op wijzigingen binnen een Doelonderneming die van invloed kunnen zijn op de afspraken zoals opgenomen in de Financierings- en/of Aandeelhoudersovereenkomst. De Fondsmanager informeert het Bestuur periodiek over ontwikkelingen binnen een Doelonderneming en onverwijld over wijzigingen binnen een Doelonderneming die tot materiele negatieve impact op het Financieel Rendement of Maatschappelijk Rendement kunnen leiden.

8.2

De Fondsmanager zorgt ervoor dat de Doelonderneming de rapportageverplichtingen als opgenomen in de Financierings- en/of Aandeelhoudersovereenkomst nakomt.

8.3

De Fondsmanager stelt het Bestuur onverwijld in kennis indien: (a)

de Doelonderneming of de uiteindelijke belanghebbende(n) van de Doelonderneming betrokken zijn bij een strafrechtelijk onderzoek, dan wel een onderzoek door de Autoriteit Consument & Markt naar overtredingen van de Mededingingswet;

(b)

de Propositie en/of het Werkgebied van de Doelonderneming wordt gewijzigd waardoor de Doelonderneming niet (meer) in aanmerking zou komen voor Financiering van het Transitiefonds, dan wel indien de activiteiten van de Doelonderneming materieel afwijken van de activiteiten als omschreven in de Financieringsaanvraag;

(c)

de Doelonderneming niet meer voldoet aan de voorwaarden op basis waarvan het Transitiefonds Financiering heeft verstrekt; of

(d)

de Propositie strijdig is met het statutaire doel van het Transitiefonds en/of InWest Regio of de belangen van de aandeelhouders van InWest Regio schaadt.

8.4

Indien een omstandigheid zoals genoemd in artikel 8.3 zich voordoet, informeert het Bestuur de Algemene Vergadering onverwijld en overlegt het Bestuur met de Algemene Vergadering over de te nemen maatregelen. Het Bestuur kan besluiten tot onmiddellijke beëindiging van de Financiering of opschorting van één of meer verplichtingen van het Transitiefonds uit hoofde van de Financierings- en/of Aandeelhoudersovereenkomst.

9

VERVOLGFINANCIERING

9.1

Een Doelonderneming waaraan reeds Financiering is verstrekt kan bij het Transitiefonds een verzoek indienen voor Vervolgfinanciering. Om voor Vervolgfinanciering in aanmerking te komen, dient de Doelonderneming een Financieringsaanvraag in bij het Transitiefonds. De Doelonderneming verstrekt naast de Financieringsaanvraag alle relevante ontwikkelingen met betrekking tot de Propositie en het Business Plan.

9.2

De Fondsmanager, dan wel een persoon die in naam van de Fondsmanager handelt op basis van een mandaat of volmacht, beoordeelt of de Financieringsaanvraag: (a)

voldoet aan de eisen zoals opgenomen in artikel 3.1, 3.2, 3.3, 3.4 en 3.6; 10/21

597/137342/20220536

(b)

Finaal d.d. 18 03 2026 voldoet aan de richtlijnen zoals opgenomen in Bijlage 3 (Richtlijnen ontwikkeling Transitiefonds op portefeuille niveau), en zoals deze van tijd tot tijd zullen luiden; en

(c)

past binnen het door het Transitiefonds geformuleerde beleid en richtlijnen.

9.3

De Fondsmanager legt de Financieringsaanvraag voor Vervolgfinanciering ter advies voor aan de Investeringscommissie.

9.4

De Investeringscommissie verstrekt ten aanzien van de Financieringsaanvraag voor Vervolgfinanciering schriftelijk advies. Op basis van het advies van de Investeringscommissie kan de Fondsmanager besluiten om de Financieringsaanvraag voor Vervolgfinanciering voorzien van het advies van de Investeringscommissie ter besluitvorming voor te leggen aan het Bestuur.

9.5

Het Bestuur beslist op het voorgenomen besluit tot het verstrekken van Vervolgfinanciering conform hetgeen opgenomen in artikel 6.

9.6

Het Bestuur kan in afwijking van artikel 9.3 zelfstandig een besluit nemen tot het verstrekken van Vervolgfinanciering zonder de Financieringsaanvraag ter advies voor te leggen aan de Investeringscommissie indien de Vervolgfinanciering ziet op (a) een bedrag van maximaal 15% van de totale exposure van de reeds verstrekte Financiering en (b) niet meer bedraagt dan EUR 150.000.

10

EXIT

10.1

De Fondsmanager stuurt waar mogelijk en opportuun actief aan op een vroegtijdige Exit.

10.2

De Fondsmanager stelt de Doelonderneming in de gelegenheid om in het kader van de Exit een Exit-strategie op te stellen.

10.3

De Fondsmanager legt de Exit-strategie ter advies voor aan de Investeringscommissie, behoudens indien de Exit voortvloeit uit de Financieringsen/of Aandeelhoudersovereenkomst. De Fondsmanager voorziet de Investeringscommissie van een toelichting over de gevolgen en de risico’s voor het Transitiefonds en onder welke voorwaarden de Exit zal plaatsvinden.

10.4

De Investeringscommissie beoordeelt de Exit-strategie en de toelichting van de Fondsmanager.

10.5

De Investeringscommissie verstrekt ten aanzien van de Exit-strategie een schriftelijk advies.

10.6

Op basis van het advies van de Investeringscommissie kan de Fondsmanager besluiten om de voorgenomen Exit van het Transitiefonds ter besluitvorming voor te leggen aan het Bestuur.

10.7

Het Bestuur beslist op het voorgenomen besluit tot Exit conform hetgeen opgenomen in artikel 6.

10.8

Indien het Bestuur heeft besloten tot een Exit stelt de Fondsmanager de definitieve documentatie op en zorgt de Fondsmanager ervoor dat de Exit wordt uitgevoerd.

11/21 597/137342/20220536

Finaal d.d. 18 03 2026 11

DESINVESTERING

11.1

De Fondsmanager monitort of ter zake van een verstrekte Financiering aan een Doelonderneming een Desinvestering dient plaats te vinden. Een Doelonderneming kan tevens een verzoek tot Desinvestering indienen bij de Fondsmanager.

11.2

De Fondsmanager legt het voorstel tot Desinvestering ter advies voor aan de Investeringscommissie, behoudens indien de Desinvestering voortvloeit uit de Financieringsen/of Aandeelhoudersovereenkomst.

11.3

De Investeringscommissie beoordeelt het voorstel tot Desinvestering en verstrekt een schriftelijk advies.

11.4

Op basis van het advies van de Investeringscommissie kan de Fondsmanager besluiten om de voorgenomen Desinvestering ter besluitvorming voor te leggen aan het Bestuur.

11.5

Het Bestuur beslist op het voorgenomen besluit tot Desinvestering conform hetgeen opgenomen in artikel 6.

11.6

Indien het Bestuur heeft besloten tot een Desinvestering stelt de Fondsmanager de definitieve documentatie op en zorgt de Fondsmanager ervoor dat de Desinvestering wordt uitgevoerd.

12

KWIJTSCHELDING

12.1

Een Doelonderneming kan een verzoek tot Kwijtschelding indienen bij de Fondsmanager.

12.2

De Fondsmanager legt een voorstel tot Kwijtschelding ter advies voor aan de Investeringscommissie.

12.3

De Investeringscommissie beoordeelt het voorstel tot Kwijtschelding en verstrekt schriftelijk advies.

12.4

Op basis van het advies van de Investeringscommissie kan de Fondsmanager besluiten om de voorgenomen Kwijtschelding ter besluitvorming aan het Bestuur voor te leggen.

12.5

Het Bestuur beslist op het voorgenomen besluit tot Kwijtschelding conform hetgeen opgenomen in artikel 6.

13

CONVERSIE

13.1

De Fondsmanager monitort of er ter zake van een Lening verstrekt aan een Doelonderneming een Conversie kan plaatsvinden. De Fondsmanager stelt de Doelonderneming in de gelegenheid om een voorstel te doen voor de Conversie.

13.2

De Fondsmanager legt het voorstel tot Investeringscommissie, behoudens indien Financieringsovereenkomst.

13.3

De Investeringscommissie beoordeelt het voorstel tot Conversie en verstrekt een schriftelijk advies.

Conversie ter advies voor de Conversie voortvloeit

aan uit

de de

12/21 597/137342/20220536

13.4

Finaal d.d. 18 03 2026 Op basis van het advies van de Investeringscommissie kan de Fondsmanager besluiten om de voorgenomen Conversie ter besluitvorming voor te leggen aan het Bestuur.

13.5

Het Bestuur beslist op het voorgenomen besluit tot Conversie conform hetgeen opgenomen in artikel 6.

13.6

Indien het Bestuur heeft besloten tot Conversie stelt de Fondsmanager de definitieve documentatie op en zorgt de Fondsmanager ervoor dat de Conversie wordt uitgevoerd.

IV.

OVERIGE

14

BELEIDSRUIMTE

14.1

Het Transitiefonds kent een beleidsruimte van maximaal 40% van het geplaatste kapitaal plus agiostortingen (exclusief de (overige) reserves) (de Beleidsruimte). Binnen de Beleidsruimte mag het Transitiefonds afwijken van de definitie van Doelonderneming, alsmede de verplichtingen als opgenomen in: (a)

artikel 2.2, 2.5, 3.1(a) en/of 3.2(c) (uitsluitend ten aanzien van het werkgebied); en

(b)

artikel 3.2(b), doch slechts voor Financiering als bedoeld in artikel 2.8 voor maximaal 25% van de Beleidsruimte,

met dien verstande dat deze afwijking er niet toe mag leiden dat het Transitiefonds handelt in strijd met Europese regelgeving inzake staatssteun en risicokapitaal. 14.2

Indien het Transitiefonds de maximale financieringsgrens als bedoeld in artikel 2.2 overschrijdt, dan komt slechts het bedrag boven de maximale financieringsgrens ten laste van de Beleidsruimte.

14.3

Een besluit van het Bestuur tot het afwijken van de definitie van Doelonderneming en de verplichtingen als opgenomen in artikel 2.2, 2.5, 3.1(a), 3.2(c) (uitsluitend ten aanzien van het werkgebied) en/of 3.2(b) binnen de Beleidsruimte behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering.

15

HARDHEIDSCLAUSULE

15.1

Het Bestuur kan in afwijking van dit Investeringsreglement Financiering verstrekken mits het Bestuur daarvoor schriftelijke goedkeuring heeft gekregen van de Algemene Vergadering. Een verzoek tot goedkeuring dient voorzien te zijn van een advies van de Investeringscommissie inzake die afwijking. De Algemene Vergadering is vrij om al dan niet goedkeuring te verlenen en eventueel voorwaarden aan die goedkeuring te verbinden. Goedkeuring zal in ieder geval niet worden verleend indien het verstrekken van Financiering in strijd is met geldende wet- en regelgeving (daaronder begrepen de staatssteunregels).

16

SLOTBEPALINGEN

16.1

De Algemene Vergadering is te allen tijde bevoegd het Investeringsreglement te wijzigen of op te heffen.

13/21 597/137342/20220536

16.2

16.3

Finaal d.d. 18 03 2026 De Algemene Vergadering stemt er op voorhand mee in dat het Bestuur, in overleg met de Fondsmanager, te allen tijde bevoegd is om de Bijlagen bij het Investeringsreglement te wijzigen, voor zover de wijziging past binnen de kaders van het meerjaren strategisch bedrijfsplan zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering. Het Bestuur informeert de Algemene Vergadering over de wijziging(en). Indien dit Investeringsreglement afwijkt van de Statuten, dan hebben de Statuten voorrang.

BIJLAGEN Bijlage 1Error! Schematisch overzicht Investeringsprocedure Reference source not found. Bijlage 2 Eisen aan Financieringsaanvraag Bijlage 3 Richtlijnen ontwikkeling Transitiefonds op portefeuille niveau Bijlage 4 Eisen aan Financierings- en/of Aandeelhoudersovereenkomst

14/21 597/137342/20220536

Finaal d.d. 18 03 2026 BIJLAGE ERROR! REFERENCE SOURCE NOT FOUND. SCHEMATISCH OVERZICHT INVESTERINGSPROCEDURE [nader op te stellen]

597/137342/20220536

Finaal d.d. 18 03 2026 BIJLAGE 2 EISEN AAN FINANCIERINGSAANVRAAG 1

DEFINITIES

1.1

Alle definities in deze Bijlage hebben dezelfde betekenis als in dit Investeringsreglement en daarnaast gelden de volgende definities: Financieringsstructuur:

de beoogde financieringsstructuur van de Doelonderneming waaruit blijkt hoe de Financiering wordt gestructureerd, aangewend en welke andere financiers financiering verstrekken.

Projectbegroting:

de begroting van de Doelonderneming die ten grondslag ligt aan het Business Plan en de Propositie.

2

FINANCIERINGSAANVRAAG

2.1

Een Financieringsaanvraag voor een initiële Financiering moet in ieder geval bestaan uit: (a)

een toelichting op de Toelaatbaarheidseisen;

(b)

een Business Plan;

(c)

een Projectbegroting;

(d)

een toelichting van de Financieringsstructuur;

(e)

een uiteenzetting van de voorgestelde conceptvoorwaarden waaronder de Financiering wordt aangevraagd; en

(f)

de strategie voor de Exit van het Transitiefonds.

2.2

De Fondsmanager kan een Doelonderneming in afwijking van de vereisten zoals opgenomen in deze Bijlage altijd nadere informatie opvragen bij de Doelonderneming.

3

BUSINESS PLAN

3.1

Algemeen Het Business Plan van de Doelonderneming bevat in het algemeen de volgende informatie: (a)

omschrijving van de organisatiestructuur, inclusief korte biografie van het management team en de onderlinge taakverdeling binnen het management;

(b)

een beschrijving van het bedrijfs- en verdienmodel van de Doelonderneming;

(c)

planning van de Propositie inclusief mijlpalen, go-to-market strategie en het groeiplan;

(d)

een omschrijving van de klanten die de Doelonderneming bedient of gaat bedienen en een omschrijving van de klantbehoefte die wordt vervuld;

597/137342/20220536

Finaal d.d. 18 03 2026

3.2

(e)

een beschrijving van de marktdefinitie en marktomvang;

(f)

het huidige en te ontwikkelen marktaandeel van de Doelonderneming;

(g)

een uitgevoerde concurrentieanalyse en beschrijving van USP’s;

(h)

een omschrijving van het (innovatieve) karakter en haalbaarheid van de technologie (de mate waarin de technologie zich heeft bewezen in soortgelijke contexten); en

(i)

een toelichting op de leveranciersrelaties en afhankelijkheden.

Maatschappelijke bijdrage Het Business Plan van de Doelonderneming bevat ten aanzien van het Maatschappelijk Rendement de volgende informatie: (a)

een beschrijving van het Maatschappelijk Rendement van de Propositie;

(b)

indien relevant, een kwantificatie van de uitstoot op de CO2 (toename, neutraal, reductie) en een afzetting hiervan tegen het effect dat zou worden bereikt door het inkopen van EU ETS credits met een bedrag gelijk aan de gevraagde investering; en

(c)

een beschrijving, waar mogelijk kwantitatief, van het effect op de werkgelegenheid en vestigingsklimaat als direct gevolg van de Propositie.

4

PROJECTBEGROTING

4.1

De Projectbegroting dient de volgende gegevens te bevatten: (a)

(b)

een financieel model met daarin onder andere: (i)

voor zover beschikbaar, de jaarcijfers van de afgelopen drie jaar;

(ii)

meerjarige prognose van de winst- en verliesrekening, liquiditeit en, indien beschikbaar, de balans.

voor zover beschikbaar, de jaarverslagen van de Doelonderneming van de afgelopen drie jaar.

5

FINANCIERINGSSTRUCTUUR EN INDICATIEVE VOORWAARDEN

5.1

De Doelonderneming dient een toelichting te verstrekken over: (a)

de financieringsbehoefte voor het realiseren van de Propositie en welk aandeel hiervan vanuit het Transitiefonds wordt gevraagd;

(b)

de co-financiers die betrokken zijn bij de Propositie en hun rol;

(c)

soort Financiering;

(d)

de voorgestelde financieringsvoorwaarden;

(e)

op welke wijze de Financiering wordt aangewend voor de Propositie;

597/137342/20220536

financieringsrondes,

inclusief

Finaal d.d. 18 03 2026 subsidies en de

(f)

overzicht van eerdere aandeelhoudersstructuur;

(g)

scenariobeschrijving met en zonder Financering vanuit het Transitiefonds;

(h)

verwachtingen voor benodigde vervolgfinanciering in de toekomst voor de verdere ontwikkeling van de Propositie; en

(i)

acties die de Doelonderneming heeft ondernomen om andere financieringsbronnen of bekostigingsmiddelen, zowel publiek als privaat, aan te trekken.

5.2

Verder dient de Doelonderneming een verklaring af te geven dat deze niet in financiële moeilijkheden verkeert in de zin van artikel 1 lid 4 onder c van de Verordening, en dat er geen omstandigheden zijn die erop wijzen dat de Aanvrager daar binnen een periode van 12 maanden in dreigt te geraken.

6

INTEGRITEITSVERKLARING

6.1

De Doelonderneming moet een verklaring tekenen volgens een door het Transitiefonds opgesteld format, inhoudende dat zij kennis heeft van de in artikel 3.6 van het Investeringsreglement genoemde normen, dat zij op dat moment aan die normen voldoet en zich tijdens de duur van de Financiering houdt aan die normen. Door het Bestuur kunnen aanvullende eisen aan de af te leggen integriteitsverklaring worden gesteld.

7

EXIT-STRATEGIE

7.1

De Doelonderneming dient te beschrijven wat de gewenste termijn is voor de betrokkenheid van het Transitiefonds, zowel financieel als strategisch, en de Doelonderneming doet een voorstel op welke wijze het Transitiefonds haar betrokkenheid kan beëindigen.

597/137342/20220536

Finaal d.d. 18 03 2026 BIJLAGE 3 RICHTLIJNEN ONTWIKKELING TRANSITIEFONDS OP PORTEFEUILLE NIVEAU Algemeen • Het Transitiefonds voorziet in spreiding in levensfase en omvang van Doelondernemingen in de portefeuille. • Het Transitiefonds streeft naar geografische spreiding binnen het Werkgebied. • Het Transitiefonds stemt Financieringen af met andere publieke fondsen in een regulier afstemmingsoverleg met andere financiers binnen het Werkgebied. • Het Transitiefonds is politiek-bestuurlijk sensitief: dat wil zeggen dat afwegingen bij gevoelige dossiers helder worden gemaakt en rekening wordt gehouden met bij dergelijke dossiers gehanteerde specifieke beleidslijnen van de aandeelhouders. • Het Transitiefonds kent een einddatum van 25 jaar na de eerste door haar gerealiseerde investering. Financieel • Het Transitiefonds is nominaal revolverend, zoals beschreven in de tussen de aandeelhouders gesloten bestuursovereenkomst inzake de samenwerking in InWest Regio. • Het Transitiefonds kan rendementen continu herinvesteren in nieuwe Proposities. • Het Transitiefonds stuurt op voldoende fondsrendement om fondskosten en defaults terug te verdienen en borgt dit onder meer door analyse van businesscases en gerelateerde kasstromen, het verwerven van zekerheden, het borgen van Exit-mogelijkheden en het vaststellen van reële rente- en kapitaalvergoedingen.

• Het Transitiefonds streeft naar een multiplier van 4: iedere euro investering door het Transitiefonds leidt tot drie (3) euro aan verdere investeringen door co-financiers. • Het Transitiefonds streeft naar spreiding van Financieringen op portfolioniveau tussen Leningen en Participaties. Maatschappelijke bijdrage • Het Transitiefonds laat jaarlijks maatschappelijk rendement zien op portefeuilleniveau, waar mogelijk gekwantificeerd. Technologie • Het Transitiefonds richt zich onder andere op, maar niet gelimiteerd tot, de volgende technologievelden: a. Hergebruik materialen: benutten (rest)materialen waarmee het aanboren van nieuwe materialen voorkomen wordt; b. Groene grondstoffen: benutten van groene (biobased) grondstoffen die afbreekbaar zijn of hergebruikt kunnen worden; c. CO2 als grondstof: inzet van opgewerkte CO2 als grondstof voor nieuwe productieprocessen; d. Duurzame elektriciteit: opwekken, opslaan en distribueren van duurzame energie zonder additionele CO2-uitstoot; e. Duurzame warmte (incl. geothermie): onttrekken, opslaan en distribueren van duurzame warmte zonder additionele CO2-uitstoot; f. Alternatieve brandstof/ gassen (incl. H2): ontwikkelen, opslaan en distribueren van alternatieve brandstoffen zoals waterstof (H2) en bio-kerosine; g. Verhogen energie efficiency/ besparing: alle maatregelen die bijdragen aan een substantiële verlaging van CO2-uitstoot;

597/137342/20220536

Finaal d.d. 18 03 2026 h. Alternatieve eiwitten: ontwikkeling van bronnen van niet-dierlijke eiwitten zoals planten, algen, insecten en mycoproteïnen en cellulaire landbouw (kweekvlees en kweekzuivel); i. Regeneratieve landbouw: vermindering van de negatieve impact op en het herstel van de bodem, het grondwater en de biodiversiteit door het gebruik van natuurlijke processen. • Het Transitiefonds focust op deze technologievelden maar overweegt ook het financieren van Proposities met technologieën die niet terugkomen in deze velden maar wel Maatschappelijk Rendement en Financieel Rendement laten zien. • Het Transitiefonds is terughoudend met deelname in zon- en windprojecten dan wel andere technieken die in de regel goed privaat financierbaar zijn. Waar het Transitiefonds deelneemt zou hier additionele maatschappelijke waarde mee bewerkstelligd moeten worden zoals participatie door de omgeving of innovatie koppelingen aan opslag en/of smart grids. • Het Transitiefonds investeert niet in projecten voor bio-hout-stook voor energieopwekking. • Het Transitiefonds is terughoudend waar het gaat om instappen in vroegtijdige innovaties met een TRL lager dan 6. Onderzoek elementen kunnen wel onderdeel uitmaken van een Propositie, maar het Transitiefonds richt zich primair op technieken waarvan de werking in een relevante omgeving gedemonstreerd is.

Exits en Herfinanciering • Het Transitiefonds legt met de Doelonderneming en de co-investeerders reeds bij het aangaan van de Financiering de beoogde strategie voor de Exit van het Transitiefonds vast. • Het Transitiefonds stuurt waar mogelijk actief op vroegtijdige Exits dan wel vroegtijdige aflossing in het geval van Leningen. • Van alle investeringen brengt het Transitiefonds de risico’s in kaart en (indien van toepassing) monitort zij of aan de (betalings-)verplichtingen wordt voldaan om de strategie voor de Exit van het Transitiefonds te realiseren. Ook verricht het Transitiefonds zo nodig bijzonder beheer (bijvoorbeeld omdat een Doelonderneming niet aan zijn betalingsverplichtingen voldoet).

597/137342/20220536

Finaal d.d. 18 03 2026 BIJLAGE 4 EISEN AAN FINANCIERINGS- EN/OF AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST De Financierings- of Aandeelhoudersovereenkomst bevat in ieder geval de volgende verplichtingen voor de Doelonderneming: (a)

een periodieke rapportageverplichting aan het Transitiefonds, waaronder in ieder geval begrepen een reguliere tussentijdse rapportage, rapportage inzake de jaarrekening, rapportage inzake het Maatschappelijk Rendement en rapportage inzake actuele informatie over bijzondere risico’s;

(b)

het voorleggen van een voornemen dat kan leiden tot een wezenlijke wijziging van de uitvoering van het Business Plan, voordat definitieve beslissingen genomen worden, schriftelijk ter goedkeuring voorleggen aan het Transitiefonds;

(c)

de Doelonderneming zal een onvoorziene omstandigheid die kan leiden tot een wezenlijke wijziging van de bij de Financierings- of Aandeelhoudersovereenkomst behorende voorwaarden direct schriftelijk melden aan het Transitiefonds; en

(d)

voor het Transitiefonds bestaat de mogelijkheid om de deelname in het kapitaal van de Doelonderneming te beëindigen en/of een Lening kan Kwijtschelden indien zich een situatie voordoet als bedoeld in artikel 8.4 van het Investeringsreglement.

In de Financierings- of Aandeelhoudersovereenkomst zullen voorts de volgende verplichtingen inzake communicatie worden opgelegd aan de Doelonderneming: (a)

de Doelonderneming maakt met het Transitiefonds afspraken over de externe communicatie door de Doelonderneming over Proposities waaraan het Transitiefonds Financiering verstrekt; en

(b)

de Doelonderneming zoekt afstemming met het Transitiefonds inzake externe communicatie rondom mijlpalen van de Propositie en investeringsbesluiten.

597/137342/20220536