Bijlage 6 Concept aandeelhoudersovereenkomst WNHa

Datum 15 december 2023

AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST

FIRAN B.V.

EN

GEMEENTE HAARLEM

INZAKE

WARMTENETWERK HAARLEM B.V. (WNHa)

CONCEPT dd. 14 november 2023

Pagina 1 van 15

Aandeelhoudersovereenkomst WNHa

Concept dd. 10 november 2023

Inhoudsopgave: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11 12 13 14 15 16

DEFINITIES EN INTERPRETATIE ................................................................................................ 3 OPRICHTING VENNOOTSCHAP ................................................................................................ 5 STATUTAIRE DIRECTIE ............................................................................................................... 6 BEVOEGDHEDEN DIRECTIE ....................................................................................................... 6 RAAD VAN TOEZICHT ................................................................................................................. 6 ALGEMENE VERGADERING ....................................................................................................... 7 ADMINISTRATIE, INFORMATIEVERPLICHTINGEN EN ANNUAL BUSINESS PLAN ......... 7 LOCK UP EN OVERDRACHT VAN AANDELEN ........................................................................ 8 FINANCIERING EN DIVIDENDBELEID ..................................................................................... 8 GESCHILLENREGELING, UITKOOP EN OVERNAME, KOOPPRIJS, MARKTWAARDE ....... 9 TOETREDING NIEUWE AANDEELHOUDERS ......................................................................... 10 VERHOUDING MET DE STATUTEN .........................................................................................

10 DUUR EN BEËINDIGING VAN DE AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST ....................... 10 KENNISGEVINGEN .................................................................................................................... 10 GEHEIMHOUDING ..................................................................................................................... 11 OVERIGE BEPALINGEN ............................................................................................................. 11

Pagina 2 van 15

Aandeelhoudersovereenkomst WNHa

Concept dd. 10 november 2023

De ondergetekenden: 1.

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Firan, statutair gevestigd te Arnhem, kantoorhoudende aan de Koningstraat 28-1 te Arnhem, ingeschreven in het handelsregister onder nummer57845891, rechtsgeldig vertegenwoordigd door Alliander Corporate Ventures B.V., welke vennootschap op haar beurt rechtsgeldig wordt vertegenwoordigd door de heer […], hierna te noemen: “Firan”;

2.

de publiekrechtelijke rechtspersoon Gemeente Haarlem, kantoorhoudende Grote Markt 2 te Haarlem, Postadres: Postbus 511, 2003 PB Haarlem, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 34369366, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer J. Wienen, rekening houdend met en ter uitvoering van het collegebesluit van [][Datum] met kenmerk [][Kenmerk], hierna te noemen: de “Gemeente";

ondergetekenden sub 1 en 2, hierna individueel ook wel aangeduid als “Aandeelhouder” en gezamenlijk aangeduid als “Aandeelhouders”. en 3.

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Warmtenetwerk Haarlem B.V., statutair gevestigd te [], te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [] B.V., statutair gevestigd te [], kantoorhoudende aan de [][Adres], te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer[], Directeur, hierna te noemen: de “Vennootschap";

ondergetekenden sub 1, 2 en 3 hierna individueel ook aangeduid als "Partij", allen gezamenlijk ook aangeduid als "Partijen", In overweging nemende dat: 1.

Firan heeft als doel het ontwikkelen van duurzame energie-infrastructuren.

2.

de Gemeente wenst te participeren in warmtenet Schalkwijk in de gemeente Haarlem en voldoet hiermee aan het raadsbesluit “Governance van warmtenetten” d.d. 17 september 2011.

3.

De betrokken organen van Firan en de Gemeente tot een positief besluit zijn gekomen met betrekking tot de oprichting van het Warmtenetwerk Haarlem B.V.

4.

Firan en de Gemeente hun onderlinge betrekkingen en de tussen hen overeengekomen rechten en verplichtingen uit hoofde van hun hoedanigheid als aandeelhouders van de Vennootschap nader wensen vast te leggen in deze overeenkomst (de "Aandeelhoudersovereenkomst").

5.

Partijen streven om de belangen zoveel mogelijk eender te houden en hierover eenduidige en overzichtelijke afspraken te maken.

Verklaren te zijn overeengekomen als volgt: 1.

DEFINITIES EN INTERPRETATIE

1.1

Definities. Aandelen

de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap;

Aandeelhouder

een Persoon die Aandelen houdt;

Agio

het bedrag dat boven de nominale waarde op een aandeel is gestort.

Pagina 3 van 15

Aandeelhoudersovereenkomst WNHa

Concept dd. 10 november 2023

Akte van Oprichting

heeft de in Artikel 2.1 aan dat begrip toegekende betekenis;

Annual Business Plan

het jaarlijks door de Directie op te stellen en door de AVA goed te keuren business plan betreffende de Vennootschap.

Artikel

een artikel van de Aandeelhoudersovereenkomst;

AVA

de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap;

Bezwaring

enig recht van hypotheek, pand, vruchtgebruik, overpad, opstal, eigendomsvoorbehoud, retentie of erfdienstbaarheid, optie of recht tot verwerving, kwalitatieve verplichting, kettingbeding, voorkeursrecht of andere overdrachtsbeperking, stemrechtbeperking, persoonlijk recht van genot of gebruik, beslag, of enig ander zekerheidsrecht, hoofdelijke aansprakelijkheid of (regres)recht van derden, of een verplichting tot het vestigen van één of meer van dergelijke rechten;

Bijlage

een bijlage van deze Aandeelhoudersovereenkomst;

Blijvende Aandeelhouder heeft de in Artikel 8 aan dat begrip toegekende betekenis; Firan

Dochtermaatschappij van Alliander Corporate Ventures B.V. met als doel het ontwikkelen van nieuwe energie-infrastructuren.

Directeur

een statutair bestuurder van de Vennootschap;

Directie

het statutaire bestuur van de Vennootschap;

Gemeente

de publiekrechtelijk rechtspersoon gemeente Haarlem;

Jaarrekening

de jaarrekening van de Vennootschap over enig boekjaar, bestaande uit de balans en de winst- en verliesrekening, met toelichting daarop;

Lock Up Periode

heeft de betekenis zoals gedefinieerd in Artikel 8;

Notaris

Dirkzwager of een andere door Partijen aangewezen notaris, of één van hun plaatsvervangers;

Persoon

een natuurlijk persoon, rechtspersoon, vennootschap Stichting of personenvennootschap;

Statuten

de statuten van de Vennootschap, zoals die van tijd tot tijd gelden;

Vennootschap

Warmtenetwerk Haarlem B.V.;

Verkoop

heeft de in Artikel 8.2 aan dat begrip toegekende betekenis;

Verkoop Kennisgeving

heeft de in Artikel 8.2 aan dat begrip toegekende betekenis;

Pagina 4 van 15

Aandeelhoudersovereenkomst WNHa

Concept dd. 10 november 2023

Verkopende Aandeelhou-heeft de in Artikel 8.2 aan dat begrip toegekende betekenis; der kasmiddelen die niet noodzakelijk zijn om aan de opeisbare schulden Vrij Beschikbare Kasmid-van de vennootschap te voldoen en niet noodzakelijk zijn om de voordelen zienbare uitgaven voor handhaving van de continuïteit van de bedrijfsvoering te voldoen, zoals uitgaven voor onderhoud en vervangingsinvesteringen; Werkdag

1.2

iedere doordeweeks dag niet zijnde een zondag, zaterdag of in Nederland erkende feestdag;

Interpretatie. Behalve waar in deze Aandeelhoudersovereenkomst anders wordt bepaald of door de context anders wordt vereist, gelden bij de interpretatie van deze Aandeelhoudersovereenkomst de volgende uitgangspunten: (a)

het enkelvoud verwijst tevens naar het meervoud en vice versa;

(b)

woorden van een bepaald geslacht verwijzen naar mannelijke, vrouwelijke en onzijdige vormen. Verwijzingen naar personen omvatten tevens rechtspersonen;

(c)

verwijzingen naar "schriftelijk" betreffen uitsluitend brieven danwel emailberichten;

(d)

de woorden “inclusief” en “met inbegrip van” worden geacht te worden gevolgd door de woorden “doch niet beperkt tot";

(e)

zal een verwijzing naar een datum die geen Werkdag is, worden opgevat als een verwijzing naar de eerstvolgende Werkdag.

(f)

verwijzingen naar het tijdstip van een dag zijn op basis van Nederlandse tijd; en

(g)

alle Bijlagen en de considerans maken integraal onderdeel uit van deze Aandeelhoudersovereenkomst.

De kopjes boven Artikelen en Bijlagen dienen uitsluitend de bevordering van de leesbaarheid en hebben geen invloed op de uitleg van deze Aandeelhoudersovereenkomst. 2.

OPRICHTING VENNOOTSCHAP

2.1

Op of voor de datum van ondertekening van deze Aandeelhoudersovereenkomst hebben de Aandeelhouders opgericht de Vennootschap, door het verlijden ten overstaan van de Notaris, van de als Bijlage 1 aangehechte Akte van Oprichting Statuten ("Akte van Oprichting"). De Vennootschap zal enkel worden opgericht nadat het college daarvoor goedkeuring heeft verleend en er zowel binnen de Gemeente als Firan een positief financieringsbesluit is genomen ten aanzien van het geplaatste kapitaal zoals genoemd in artikel 2.3 sub a.

2.2

De statutaire zetel van de Vennootschap is gelegen in Haarlem.

2.3

Aandelen a. De Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap bestaan uit: i. [].000 ([]duizend) winstgerechtigde/ stemgerechtigde Aandelen ieder met een nominale waarde ad EUR [] : ieder aandeel heeft één (1) stem. b. Firan zal een belang van 50% nemen in de Aandelen. Op verzoek van de Vennootschap worden deze aandelen volgestort door Firan;

Pagina 5 van 15

Aandeelhoudersovereenkomst WNHa

c.

Concept dd. 10 november 2023

De Gemeente zal een belang nemen van 50% in de Aandelen. Op verzoek van de Vennootschap worden deze aandelen volgestort door de Gemeente.

3.

STATUTAIRE DIRECTIE

3.1

Een te benoemen bezoldigde Directeur moet een Persoon zijn die op grond van eerdere ervaringen in staat geacht moet worden leiding te kunnen geven aan een onderneming op het gebied van de exploitatie van warmte-infrastructuren.

4.

BEVOEGDHEDEN DIRECTIE

4.1

De volgende besluiten van de Directie ten aanzien van de Vennootschap behoeven, gedurende de periode dat een Raad van Toezicht voor de Vennootschap is ingesteld, de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht, tenzij daarin adequaat inhoudelijk en financieel is voorzien in het Annual Business Plan: (i) het aangaan van fusies, overnames en/ of joints ventures waarbij de Vennootschap betrokken is; (ii) besluiten waarbij een of meer van de bestuurders een belang hebben dat tegenstrijdig is aan het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming; (iii) besluiten op het gebied van capital expenditure voor zover deze een belang betreffen van meer, dan EUR 100.000 te boven gaan; (iv) het doen van (des) investeringen en het aangaan van overeenkomsten en contracten in de normale bedrijfsuitoefening waarmee een bedrag van meer dan EUR 100.000 is gemoeid.

4.2

In het geval er (nog) geen Raad van Toezicht is ingesteld zullen de in lid 1 van dit artikel genoemde besluiten ter unanieme goedkeuring worden voorgelegd aan de AVA.

5.

RAAD VAN TOEZICHT

5.1

De Vennootschap kent een Raad van Toezicht. De Raad van Toezicht zal door de AVA worden ingesteld op grond van het bepaalde in lid 2 van dit Artikel.

5.2

De Vennootschap zal uiterlijk op [Datum], na een daartoe strekkend besluit van de AVA, als bedoeld in lid 3 van dit Artikel, een Raad van Toezicht instellen, bestaande uit ten minste drie (3) leden. Leden van de Raad van Toezicht worden benoemd voor de duur van vijf jaar. Eén lid wordt benoemd door Firan, één lid door de Gemeente en één (zijnde de voorzitter van de Raad van Toezicht) door een gezamenlijke voordracht van Firan en de Gemeente. De partij die benoemt heeft ook het recht het door haar aangewezen lid van de Raad van Toezicht te schorsen en te ontslaan. Een aan te wijzen lid van de Raad van Toezicht moet een Persoon zijn die op grond van eerdere ervaringen in staat geacht moet worden een goede invulling te geven in de taken van de Raad van Toezicht.

5.2

Het initiatief tot het instellen dan wel opheffen van een Raad van Toezicht wordt genomen door een unaniem besluit van de AVA.

5.3

Besluiten binnen de Raad van Toezicht zullen genomen worden met gewone meerderheid van stemmen, tenzij in deze Overeenkomst uitdrukkelijk anders is bepaald. Elk lid van de Raad van Toezicht dient zich bij de vervulling van zijn taak te richten naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Pagina 6 van 15

Aandeelhoudersovereenkomst WNHa

Concept dd. 10 november 2023

5.4

Naast de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht voor besluiten zoals opgenomen in Artikel 4, lid 1, heeft de Raad van Toezicht een zelfstandig initiatiefrecht terzake van deze besluiten, in die zin dat de leden van de Raad van Toezicht een agenderingsrecht hebben voor gezamenlijke vergaderingen van Raad van Toezicht en de Directie om over alle in Artikel 4 lid 1 genoemde onderwerpen te overleggen met het Directie, waarbij de leden c.q. het lid van de Directie niet verplicht zijn en zich niet hoeven te committeren om standpunten van de meerderheid van de Raad van Toezicht als zeer dringende aanbevelingen uit te voeren.

5.5

De Raad van Toezicht zal ten minste éénmaal per kwartaal bijeenkomen of zo frequent als de Raad van Toezicht zal bepalen.

6.

ALGEMENE VERGADERING

6.1 De AVA zal ten minste één (1) keer per kalenderjaar worden gehouden. Het boekjaar van de Vennootschap loopt van 1 januari tot en met 31 december van enig jaar. De Vennootschap zal ervoor zorgdragen dat de Aandeelhouders daarvoor tijdig worden opgeroepen. 6.2 Partijen zullen hun rechten en verplichtingen op grond van de Statuten, waarvan de thans geldende tekst is aangehecht als Bijlage 1, en de wet op zodanige wijze uitoefenen dat zij hun verplichtingen uit de Aandeelhoudersovereenkomst zullen nakomen. De Aandeelhouders zullen de aan de door ieder van hen in de Vennootschap gehouden Aandelen verbonden stemrechten zodanig uitoefenen dat uitvoering wordt gegeven aan de in deze Overeenkomst neergelegde afspraken, tenzij dat in strijd met de wet, de Statuten of met een rechterlijk verbod zou zijn. 6.3 De directie verstrekt aan de AVA onverwijld alle informatie die de AVA voor haar besluitvorming redelijkerwijs noodzakelijk acht. 7.

ADMINISTRATIE, INFORMATIEVERPLICHTINGEN EN ANNUAL BUSINESS PLAN

7.1

De Vennootschap zal een deugdelijke, betrouwbare en volledige administratie bijhouden, waaruit te allen tijde de rechten en verplichtingen van de Vennootschap kunnen worden afgeleid.

7.2

De Vennootschap zal vier (4) maal per jaar binnen drie (3) weken na afloop van elk kwartaal aan de AVA schriftelijk een verslag uitbrengen, waarin ten minste is opgenomen: (a) de interne kwartaalcijfers waaronder een verlies- en winstrekening, cash flow overzicht en balans, inclusief een toelichting hierop; (b) alle belangrijke financiële en andere informatie met betrekking tot de Vennootschap (waaronder, doch niet beperkt tot, alle informatie met betrekking tot de financiering van de Vennootschap); (c) positieve en negatieve afwijkingen van budget in Annual Business Plan met bijbehorende toelichting; en (d) alle verdere informatie die door de AVA wordt verzocht.

7.3

De Vennootschap stelt jaarlijks uiterlijk op 15 november van het lopende boekjaar een Annual Business Plan op voor het daaropvolgende boekjaar en dient dit ter goedkeuring in bij de AVA. Indien de AVA unaniem instemt met het door de Vennootschap opgestelde Business Plan zal de AVA ten minste één (1) kalendermaand voor aanvang van het einde van het lopende boekjaar overgaan tot unanieme goedkeuring en daarmee vaststelling van het betreffende Annual Business Plan.

7.4

Indien het Annual Business Plan slechts gedeeltelijk unaniem wordt goedgekeurd, dan wordt het unaniem goedgekeurde deel vastgesteld en treedt dat goedgekeurde deel in werking direct nadat

Pagina 7 van 15

Aandeelhoudersovereenkomst WNHa

Concept dd. 10 november 2023

het betrokken boekjaar is aangevangen. 7.5

Indien het Annual Business Plan niet binnen de in Artikel 7.3 genoemde termijnen door de Directie wordt opgesteld en unaniem door de AVA wordt goedgekeurd, dan geldt het Annual Business Plan van het boekjaar voorafgaand aan het boekjaar waarvoor geen Annual Business Plan is opgesteld en goedgekeurd totdat een nieuw Business Plan is opgesteld en goedgekeurd. Indien het Annual Businessplan niet voor het tweede achtereenvolgende boekjaar door de AVA is goedgekeurd, zal eveneens het laatste door de AVA goedgekeurde Annual Business Plan gelden.

7.6

Het Annual Business Plan omvat de volgende onderwerpen:  Meerjarenplan (financieel, duurzaamheid, groei aansluitingen, strategie);  Jaarlijks operationeel en financieel budget (CAPEX en OPEX);  Jaarlijkse businessplanning investeringen aantal aansluitingen onderverdeeld in woningen en utiliteitsgebouwen;  Jaarlijkse prognose rendementsontwikkeling op basis van deze businessplanning;  Jaarlijkse ontwikkeling duurzaamheid warmtetransport;  Mededelingen en argumentatie voorgestelde (afwijkende) strategie in relatie tot meerjarenplan;  Mededelingen over afgesloten en te sluiten overeenkomsten.

8.

LOCK UP EN OVERDRACHT VAN AANDELEN

8.1

Een Aandeelhouder zal gedurende de eerste 5 jaren na de datum van ondertekening van deze Aandeelhoudersovereenkomst (de “Lock Up Periode”) de door haar gehouden Aandelen niet overdragen aan een derde partij of verplichtingen daartoe aangaan..

8.2

Een Aandeelhouder kan zijn Aandelen slechts overdragen aan een derde nadat deze Aandeelhouder de blokkeringsregeling zoals opgenomen in de Statuten heeft nageleefd.

8.3

Onverlet het bepaalde in dit artikel en de Statuten van de Vennootschap heeft Firan, indien dat redelijkerwijs noodzakelijk is, het recht de door haar gehouden Aandelen intern over te dragen aan een Persoon die deel uitmaakt van haar groep als bedoeld in artikel 2:24b BW. Gemeente geeft hiertoe op voorhand haar goedkeuring en doet hierbij afstand van haar voorkeursrecht welke afstand hierbij wordt aanvaard door Firan.

9.

FINANCIERING EN DIVIDENDBELEID

9.1 Bij aanvang van de Vennootschap stellen Firan en de Gemeente kapitaal beschikbaar om de voor de Vennootschap bedoelde investeringen en andere uitgaven te kunnen doen. Dit kapitaal wordt aangewend door storting op aandelen. 9.2 De Aandeelhouders komen overeen, dat als algemeen uitgangspunt ten aanzien van de storting als bedoeld in artikel 9.1 en daarnaast eventueel benodigde aanvullende financiering van de Vennootschap heeft te gelden dat deze naar rato van het nominale aandelenbezit in het kapitaal van de Vennootschap zal geschieden 50 % Firan en 50% de Gemeente van het totaal te storten kapitaal. Dit met inachtneming van het unaniem goedgekeurde Annual Businessplan van de Vennootschap. In geval van de verstrekking van eigen vermogen in de vorm van agiostortingen op Aandelen, geen nieuwe Aandelen worden uitgegeven, hetgeen betekent dat er nimmer sprake zal kunnen zijn van verwatering, zowel in de bestaande financiële- als zeggenschapsverhoudingen tussen de Aandeelhouders. De agiostortingen leiden tot een nominale Agioreserve op deze aandelen. De Aandeelhouders zijn niet gehouden additionele financiering te verstrekken tenzij zij daarover overeenstemming bereiken.

Pagina 8 van 15

Aandeelhoudersovereenkomst WNHa

Concept dd. 10 november 2023

9.3 Niet uitgekeerde winst zal aan de overige reserves van de Vennootschap worden toegevoegd. Eventuele verliezen zullen allereerst aan deze reserves worden onttrokken. Is er nadien weer niet-uitgekeerde winst, dan wordt deze toegevoegd aan de overige reserves. 9.4 Op de Aandelen zal dividend worden uitgekeerd. Zij hebben winst- en stemrecht. 9.5 De AVA beslist over het wel of niet uitkeren van de winst. Belangrijke overweging hierbij is de borging van een maatschappelijke verantwoorde bedrijfsvoering van de vennootschap, hierbij valt te denken aan het treffen en instandhouden van voorzieningen om aansluitingen te realiseren van woningen etc. die hogere kosten dan passend bij een in de branche gebruikelijk rendement met zich meebrengen, voor zover wettelijk toelaatbaar. 9.6 Enige uitkering aan de Aandeelhouders in strijd met het bepaalde in artikel 2:216 Burgerlijk Wetboek is niet mogelijk. 9.7 Het hiervoor in dit artikel overeengekomen uitkeringsbeleid wordt door partijen uitdrukkelijk niet vastgelegd in de Statuten. Mitsdien verplichten partijen zich jaarlijks als Aandeelhouder in te stemmen, als bedoeld in artikel 2:216 lid 6 BW, met de in dit artikel overeengekomen wijze van uitkering.

Indien en voor zover een Aandeelhouder niet instemt met deze wijze van uitkering is hij aan de andere partij (de "wederpartij") een boete verschuldigd gelijk aan de uitkering die zijn wederpartij zou hebben ontvangen indien de desbetreffende Aandeelhouder wel had ingestemd met de overeengekomen wijze van uitkering, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de datum van vaststelling van de laatste jaarrekening. De boete dient te worden voldaan binnen veertien dagen na daartoe strekkende aanmaning van de desbetreffende wederpartij, met dien verstande dat nimmer enige uitdrukkelijke ingebrekestelling is vereist. 10.

GESCHILLENREGELING, UITKOOP EN OVERNAME, KOOPPRIJS, MARKTWAARDE

10.1. In geval de betrokken partijen in een geschil voortvloeiende uit een situatie zoals omschreven in artikel 7.9 van de Statuten geen minnelijke overeenstemming kunnen bereiken over de hoogte van de koopprijs voor Aandelen (de Koopprijs), dan zullen - binnen veertien (14) dagen nadat dat feit door een betrokken Partij is vastgesteld - een door de verkopende Partij enerzijds ingeschakelde Registered Valuator en een door de kopende partij anderzijds ingeschakelde Registered Valuator tezamen een derde van alle betrokken partijen onafhankelijke - Registered Valuator aanwijzen (en bij gebreke daarvan, op verzoek van een betrokken partij) door de (plaatsvervangend) voorzitter van het Koninklijk Nederlands Instituut van Registeraccountants, NIVRA), welke drie Registered Valuators tezamen reeds nu voor alsdan het vaststellen van de Koopprijs (zoals die door Partijen is gedefinieerd) wordt opgedragen, binnen een termijn van 60 (zestig) dagen nadat de laatste Registered Valuator is aangewezen, onder de bepaling dat partijen zich aan de uitkomsten daarvan onderwerpen. De kosten van de derde Registered Valuator komen voor rekening van de Verkopende Partij. De betrokken Registered Valuators worden door Partijen direct voorzien van alle voor de vaststelling van de Koopprijs noodzakelijke informatie.

De Registered Valuators zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de Vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is. 10.2 De Koopprijs wordt in het hiervoor bedoelde geval geacht gelijk te zijn aan de marktwaarde van die Aandelen. De Registered Valuators wordt daarmee de bepaling van de marktwaarde opgedragen, per de datum dat het geschil aanhangig is gemaakt, met wettelijke rente (ex. art. 2:119a BW) vanaf dat moment.

Pagina 9 van 15

Aandeelhoudersovereenkomst WNHa

Concept dd. 10 november 2023

11 TOETREDING NIEUWE AANDEELHOUDERS 11.1 De AVA besluit unaniem of een derde zal toetreden als Aandeelhouder. De AVA zal eveneens besluiten over de wijze waarop toetreding zal geschieden en over de overige voorwaarden voor toetreding. Een Aandeelhouder zal in het kader van deze besluitvorming zijn goedkeuring niet redelijkerwijs onthouden. Toetreding van een nieuwe Aandeelhouder mag er niet toe leiden dat sprake is van schending van het groepsverbod van artikel 10b Elektriciteitswet en 2c Gaswet. Toetreding door een private partij is bovendien uitgesloten. Eventuele nadere kwaliteitseisen kunnen op basis van overeenstemming door de Aandeelhouders schriftelijk worden vastgesteld. 11.2 Een derde die wenst toe te treden als Aandeelhouder in de Vennootschap, zal alvorens zij Aandeelhouder kan worden, de akte van toetreding tot deze Overeenkomst dienen te ondertekenen in de vorm die hierbij is aangehecht als Bijlage 2. 11.3 Ook de indirecte aandeelhouders van de Vennootschap zullen aan de vastgestelde kwaliteitseisen moeten voldoen. Indien dat niet het geval is of niet meer het geval zal zijn, zal de betreffende Aandeelhouder daarvan direct melding maken bij de andere Aandeelhouder. 12

VERHOUDING MET DE STATUTEN

12.1 Partijen komen overeen dat wanneer er een strijdigheid bestaat tussen enige bepaling van deze Overeenkomst en enige bepaling van de Statuten, de bepalingen in deze Overeenkomst zullen prevaleren, met dien verstande dat: (i) wanneer de Statuten de inachtneming van vereisten en/of formaliteiten voorschrijven die minder strikt zijn dan de vereisten en/of formaliteiten die worden voorgeschreven door deze Overeenkomst, Partijen ook de vereisten en/of formaliteiten van deze Overeenkomst zullen naleven; en (ii) wanneer de Statuten de inachtneming van vereisten en/of formaliteiten voorschrijven die stringenter zijn dan de vereisten en/of formaliteiten die worden voorgeschreven door deze Overeenkomst, Partijen onverwijld en zonder meer uitvoering zullen geven aan die stringentere vereisten en/of formaliteiten zodra aan de vereisten en/of formaliteiten in deze Overeenkomst is voldaan. 13

DUUR EN BEËINDIGING VAN DE AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST

13.1 Deze Aandeelhoudersovereenkomst wordt door ieder van de Partijen aangegaan voor bepaalde tijd en aanvangende per de datum van ondertekening en voortdurende: a. voor iedere Aandeelhouder tot het moment dat de Aandeelhouder geen Aandelen meer houdt; b. voor de Vennootschap tot het moment als bedoeld in Artikel 8.3. 13.2 Uit hoofde van Artikel 8.1 zal deze Aandeelhoudersovereenkomst van rechtswege zijn beëindigd – zonder dat opzegging daarvan vereist is – ten opzichte van een Aandeelhouder vanaf het moment dat die Partij geen Aandelen meer houdt. Een dergelijke beëindiging laat onverlet dat de Aandeelhoudersovereenkomst haar volledige werking blijft behouden tussen de andere Partijen, alsook jegens de uittredende Partij voor zover voortvloeiend uit Artikel 8.2. 13.3 Deze Aandeelhoudersovereenkomst eindigt voorts ten aanzien van de Vennootschap op het moment dat alle Aandelen in het geplaatste aandelenkapitaal van die Vennootschap worden gehouden door één en dezelfde Persoon. 13.4 Ingeval van beëindiging van deze Aandeelhoudersovereenkomst blijven van kracht, ook na het moment van beëindiging, de bepalingen die daarvoor naar hun aard in aanmerking komen. 14

KENNISGEVINGEN

Pagina 10 van 15

Aandeelhoudersovereenkomst WNHa

Concept dd. 10 november 2023

14.1 Een kennisgeving door een Partij ingevolge deze Aandeelhoudersovereenkomst dient schriftelijk te geschieden en wordt geacht te zijn ontvangen indien deze persoonlijk is afgeleverd met bewijs van ontvangst of per aangetekende post dan wel met email met bericht van ontvangst aan de Partij aan wie de kennisgeving is gericht. Kennisgevingen dienen te worden gericht aan de onderstaande adressen van Partijen. Een adreswijziging dient door een kennisgeving te worden aangegeven. Een per aangetekende post verzonden kennisgeving wordt geacht te zijn ontvangen twee (2) werkdagen na verzending. Als bewijs voor verzending van een kennisgeving volstaat in geval van een brief het bewijs van aangetekende verzending. Firan:

Firan B.V. T.a.v. de Directie Koningstraat 28-1 6811 DG Arnhem

Gemeente

Gemeente Haarlem T.a.v. het College van B&W Postbus 511, 2003 PB Haarlem

14.2 Als bewijs dat een kennisgeving of andere mededeling ter hand is gesteld of geslaagd is verzonden, volstaat dat wordt aangetoond dat de kennisgeving of andere mededeling persoonlijk of per koerier is overhandigd, dat de envelop met de kennisgeving of andere mededeling juist is geadresseerd en aangetekend per post is verzonden, of dat de fax of e-mail juist is geadresseerd en is verzonden. Tegenbewijs tegen het bovenstaande wordt hierbij uitgesloten. Dit is een bewijsovereenkomst. 15 GEHEIMHOUDING 15.1 Zowel gedurende de looptijd van de Aandeelhoudersovereenkomst als na beëindiging hiervan zullen Partijen volstrekte geheimhouding betrachten omtrent al hetgeen de Vennootschap en de daardoor gedreven ondernemingen betreft.

15.2 Artikel 15.1 geldt niet: (i) indien openbaarmaking wordt vereist door enige wet- of regelgeving, of een bevel of instructie tot openbaarmaking wordt gegeven door een autoriteit; (ii) indien de vertrouwelijke informatie op of na de datum van deze Aandeelhoudersovereenkomst openbaar is geworden, anders dan door een toerekenbare tekortkoming van een Partij, dan wel enig onrechtmatig handelen waarvan de betrokken Partij op het moment van openbaarmaking wist of redelijkerwijs had kunnen weten dat deze onrechtmatig was; of (iii) voor zover openbaarmaking geschiedt aan professionele adviseurs van de openbaar makende partij, onder oplegging van een gelijkwaardige geheimhoudingsverplichting. 16

OVERIGE BEPALINGEN

16.1 Voor zover niet anders bepaald in deze Aandeelhoudersovereenkomst draagt iedere Partij zijn eigen kosten en onkosten in verband met het aangaan en uitvoeren van deze Aandeelhoudersovereenkomst, met inbegrip van de kosten en onkosten in verband met de onderhandelingen en voorbereidingen. De kosten van de Notaris zullen uiteindelijk worden gedragen door de Vennootschap. 16.2 Voor zover niet anders expliciet is bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst heeft geen van de Partijen het recht om zijn rechten en verplichtingen, op grond van de Aandeelhoudersovereenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen. Deze bepaling heeft slechts verbintenisrechtelijke werking.

Pagina 11 van 15

Aandeelhoudersovereenkomst WNHa

Concept dd. 10 november 2023

16.3 Deze Aandeelhoudersovereenkomst bevat alle afspraken (behoudens afspraken die hierin specifiek worden genoemd en op een later tijdstip zullen worden vastgelegd) die tussen de Partijen zijn gemaakt in het kader van deze Aandeelhoudersovereenkomst. 16.4 Elke wijziging van of aanvulling op bepalingen van deze Aandeelhoudersovereenkomst kan uitsluitend geschieden door een schriftelijke, door alle Partijen ondertekende, daartoe strekkende overeenkomst. 16.5 Een Partij zal geen openbare aankondiging doen en geen persbericht uitgeven of andere mededelingen aan derden doen betreffende het sluiten, de inhoud of de uitvoering van deze Aandeelhoudersovereenkomst zonder dat zij de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de andere Partijen hebben verkregen. Ingeval een openbare mededeling is vereist op grond van toepasselijk recht zullen Partijen over de inhoud van die mededeling vooraf overleg plegen teneinde zoveel mogelijk rekening te houden met de gerechtvaardigde belangen van alle Partijen. en de voor Partijen geldende wet- en regelgeving (waaronder de Wet open overheid). 16.6 Deze Aandeelhoudersovereenkomst bestaat uitsluitend tussen Partijen en hun rechtsopvolgers en de Aandeelhoudersovereenkomst bevat geen derden bedingen, tenzij in deze Aandeelhoudersovereenkomst expliciet anders wordt bepaald.

16.7 Partijen komen overeen dat bij toetreding van nieuwe aandeelhouders in het aandelenkapitaal van de Vennootschap, de nieuwe Aandeelhouder verplicht zal zijn toe te treden tot deze Aandeelhoudersovereenkomst, in welk geval deze Aandeelhoudersovereenkomst zodanig zal worden gewijzigd of aangevuld dat de nieuw aandeelhouder partij wordt bij deze Aandeelhoudersovereenkomst. 16.8 Indien een bepaling of een deel van een bepaling van deze Aandeelhoudersovereenkomst niet geldig of niet afdwingbaar is, laat dit de overige bepalingen van deze Aandeelhoudersovereenkomst onverlet en wordt de niet-geldige of niet-afdwingbare bepaling geacht te zijn vervangen in een geldige en afdwingbare bepaling die zoveel mogelijk doel en strekking van de bepaling benadert die zij vervangt. 16.9 Op deze Aandeelhoudersovereenkomst is het Nederlands recht van toepassing. 16.10 Onverminderd het bepaalde in artikel 10, zullen alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van deze Aandeelhoudersovereenkomst die voortvloeien uit deze Aandeelhoudersovereenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen in eerste aanleg worden beslecht door de rechtbank Noord-Holland, locatie Haarlem. 16.11 Deze Aandeelhoudersovereenkomst zal in meervoud worden ondertekend, waarbij elk exemplaar wordt geacht een origineel te zijn.

16.12 Indien een Aandeelhouder met inachtneming van hetgeen in de Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst is bepaald Aandelen overdraagt aan een derde, is die Aandeelhouder verplicht de uit deze Aandeelhoudersovereenkomst voortvloeiende verplichtingen, alsmede het onderhavige kettingbeding, aan die derde op te leggen. Een Aandeelhouder kan haar Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap niet overdragen dan nadat de beoogde verkrijger van deze Aandelen zich schriftelijk bereid heeft verklaard zich als Aandeelhouder tot deze Aandeelhoudersovereenkomst te zullen verbinden. 16.13 Deze overeenkomst wordt gesloten onder de opschortende voorwaarden dat er een projectclose gerealiseerd is (op basis van alle benodigde besluitvorming, zoals het Investeringsbesluit) en de volgende contracten in ieder geval door de Vennootschap zijn gesloten: transport -overeenkomst, aansluitovereenkomst, exploitatie-overeenkomst, koepelovereenkomst etc.

(Handtekeningen pagina volgt, het restant van deze pagina is met opzet leeg gelaten)

Pagina 12 van 15

Aandeelhoudersovereenkomst WNHa

Concept dd. 10 november 2023

Aldus opgesteld en getekend,

Te [], op [][Datum] 2021.

te [], op [][Datum] 2021.

Firan

Gemeente

Pagina 13 van 15

Aandeelhoudersovereenkomst WNHa

Bijlage 1: Akte van Oprichting: Statuten Warmtenetwerk Haarlem

Pagina 14 van 15

Concept dd. 10 november 2023

Aandeelhoudersovereenkomst WNHa

Bijlage 2: Akte van toetreding

Pagina 15 van 15

Concept dd. 10 november 2023