Bijlage 4 AvA 6 1 Investeringsreglementen en statuten fondsen

MEMO AAN:

RvC en aandeelhouders ROM InWest en InWest Regio

VAN:

Bestuur ROM InWest

DATUM:

24 maart 2026

BETREFT: DOEL:

Wijzigingen Investeringsreglement en statuten van ROM InWest, InWest Regio, MKB Fonds en Transitiefonds Ter Goedkeuring

OPSTELLER:

Team Investeren + Bestuurssecretaris ROM InWest

AVA:

☒ Ja ☐ Nee

1.

Verzoek tot goedkeuring

De Raad van Commissarissen en aandeelhouders van ROM InWest B.V. (“ROM InWest”) en InWest Regio B.V. (“InWest Regio”) worden gevraagd goedkeuring te geven aan het voorstel tot wijziging van de Investeringsreglementen van InWest MKB Fonds B.V. (“MKB Fonds”) en het InWest Transitiefonds B.V. (“Transitiefonds”) (de investeringsreglementen hierna te noemen de “Investeringsreglementen”) en daarmee samenhangende wijziging van statuten van MKB Fonds en het Transitiefonds. De voorgestelde wijzigingen vereisen goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders van zowel ROM InWest en InWest Regio. Aan de aandeelhouders van ROM InWest wordt gevraagd te besluiten tot wijziging van de statuten van ROM InWest. Aan de aandeelhouders van InWest Regio wordt gevraagd te besluiten tot wijziging van de statuten van InWest Regio.

2.

Aanleiding

ROM InWest heeft op basis van de praktijkervaring van de afgelopen 4 jaar binnen het MKB Fonds en het Transitiefonds concrete fondsplannen en fondsstrategieën uitgewerkt. Tijdens het ambtelijk overleg in februari en in oktober 2025 zijn de aanpassingen op de documenten door het bestuurssecretariaat aan de ambtelijke laag van de aandeelhouders uiteengezet. De praktijkervaring en de ervaringen van andere ROMs zijn gebruikt bij de beoordeling van gehele investeringsproces en de hier voorgestelde wijzigingen dienen ertoe om het investeringsproces beter af te stemmen op de praktijk. De praktijkervaring leert dat het doen van investeringen tijdsintensief is en dat er veel beslismomenten bestaan. In toenemende mate zullen deze momenten leiden tot een grotere mate van interactie met de aandeelhouders omdat relevante grenzen worden bereikt waarboven goedkeuring van aandeelhouders nodig is.

3.

Uitgangspunten

Bij de aanpassing van de investeringsreglementen en de statuten zijn de volgende uitgangspunten gehanteerd: 1. 2.

Interne beoordelings- en goedkeuringsprocessen dienen zo efficiënt mogelijk te zijn; Het investeringsreglement dient als logisch werk- en leidraaddocument voor IC’s en de organisatie;

3. 4.

5. 6.

De geformuleerde investeringsprocessen dienen aan te sluiten op de vastgestelde investeringsreglementen en statuten; Governance gerelateerde onderwerpen zoals benoeming en ontslag van bestuurders, IC leden, de vaststelling en wijziging van investeringsreglementen en de wijziging van statuten is en blijft een bevoegdheid van de Aandeelhouders. AVA goedkeuring is nodig voor investeringen buiten het werkgebied en voor investeringen van meer dan EUR5m in éénzelfde propositie. RvC goedkeuring is onder meer nodig voor investeringen die de totale financieringsbehoefte de EUR 2,5mln overschrijden en waarover het IC niet positief heeft geadviseerd; Interne reglementen van IC’s worden getoetst en vastgesteld door de Raad van Commissarissen;

7.

Bijlages bij de investeringsreglementen worden getoetst en vastgesteld door de Raad van Commissarissen.

4.

Toelichting

A. Governance In de governance van ROM InWest zijn een aantal geformaliseerde afspraken relevant voor het functioneren van de fondsen. Deze afspraken liggen vast in documenten die zeer juridisch van aard en in de praktijk complex. Ook zijn er organen in het leven geroepen die (delen van) deze afspraken moeten uitvoeren. In relatie tot het MKB Fonds en het Transitiefonds betreft het de volgende organen: - de investeringscommissies van het MKB Fonds en het Transitiefonds - het bestuur van het MKB Fonds en het Transitiefonds - de AvA van het MKB Fonds en het Transitiefonds - het bestuur van ROM InWest en InWest Regio - de raad van commissarissen van ROM InWest en InWest Regio - de AvA van ROM InWest en InWest Regio. Voor deze organen zijn de volgende documenten relevant: - Investeringsreglementen van het MKB Fonds en het Transitiefonds - Statuten van het MKB Fonds en het Transitiefonds - Statuten van ROM InWest en InWest Regio In deze documenten worden bevoegdheden en besluitvorming uitgewerkt. In de statuten van respectievelijk ROM InWest en het MKB Fonds en InWest Regio en het Transitiefonds staan zogeheten doorgrijpbepalingen waarmee bevoegdheden van de RvC en AvA van ROM InWest en InWest Regio met betrekking tot de fondsen zijn uitgewerkt. B.

Investeringsreglementen Met de aanpassing van de governance van ROM InWest en InWest Regio in 2024 en de aanpassing van de aandeelhoudersinstructie in 2024 is bij de beoordeling van het Investeringsreglement voor gekozen het reglement integraal te wijzigen. De praktijk heeft geleerd dat bepalingen in de reglementen en hoe deze waren gestructureerd niet logisch aansloten bij de statuten van de fondsen, ROM InWest en InWest Regio en de gewijzigde aandeelhoudersinstructie en daarmee ook niet werkte als een praktische werk- en leidraaddocument.

Het investeringsreglement van het MKB-fonds is aangepast om beter aan te sluiten op het kader dat wordt geschept in de gewijzigde aandeelhoudersinstructie (NB de aandeelhoudersinstructie geldt niet voor het Transitiefonds vanwege andere aandeelhoudersbasis). De investeringsreglementen van het MKB-fonds en het Transitiefonds zijn aangepast om inconsistenties met de relevante statuten en bestuursovereenkomsten te verwijderen; De investeringsreglementen van het MKB-fonds en het Transitiefonds zijn met elkaar in lijn gebracht op alle overeenkomstige clausules. Voor fonds- en investment managers wordt daarmee een uniform investeringsproces mogelijk gemaakt; Bij de wijziging van de Investeringsreglementen is gebruikte terminologie consequent toegepast. Daarbij is er ook voor gezorgd dat zo optimaal mogelijk uitgangspunten van de fondsen worden geharmoniseerd en onpraktische verschillen worden weggenomen; Bij de wijziging van de Investeringsreglementen zijn ervaringen van andere ROMs meegenomen, bijvoorbeeld met betrekking tot relevante investeringsgrenzen en belegging van goedkeuringsrechten zoals bijvoorbeeld de goedkeuring voor investeringen boven de drempelwaarde van €2,5 miljoen; De aansluiting tussen investeringen die door Innovatiefonds Noord-Holland en de fondsen van RIW en IWR kunnen worden gedaan was voor verbetering vatbaar.

INH investeert praktisch niet meer in TRL 5 en wij mogen pas vanaf TRL 6 investeren. Door de beleidsruimte hebben we het wat makkelijker gemaakt om (in overleg met INH) TRL 4 of 5 op te pakken. Aan de hand van (i) praktijkervaring van de afgelopen 4 jaar binnen beide fondsen en (ii) de goedgekeurde fondsstrategieën, is een voorstel gemaakt voor aanpassingen in de investeringsreglementen voor een verbeterde werking van de investeringsreglementen in relatie tot het daadwerkelijk functioneren van de fondsen. C. Statuten Bij het voorstel de statuten aan te passen zijn de volgende uitgangspunten meegenomen: Wijziging statutaire vestigingsplaats: ROM InWest, InWest Regio, MKB Fonds en het Transitiefonds werken vanuit Haarlem en zijn daar feitelijk gevestigd. De statutaire vestigingsplaats is daarop aangepast. Aansluiting op Investeringsreglementen: woorden en begrippen die in de investeringsreglementen worden gebruikt worden consequent toegepast in de statuten. Operationele besluiten: Diverse operationele besluiten ten aanzien van interne IC gerelateerd documenten en bijlagen bij de Investeringsreglementen worden ter goedkeuring aan de RvC voorgelegd. Uitvoerende besluiten worden door de RvC goedgekeurd. Investeringsbesluiten: Diverse investering gerelateerde besluiten worden verlegd van de AvA naar de RvC van InWest Regio en ROM InWest.

Hiermee wordt een efficiëntere uitvoering van de investeringsreglementen en het gehele investeringsproces mogelijk gemaakt. Uitvoerende besluiten worden door de RvC goedgekeurd. Beleidsvrije ruimte: Op verzoek van de aandeelhouders is een definitie van beleidsvrije ruimte opgenomen in de statuten van de fondsen. Jaarverslag: De termijn voor het opmaken en het ter inzage leggen van de jaarrekeningen is wettelijk 5 maanden. Deze termijn blijft gehandhaafd. In de praktijk zal conform de wens van de aandeelhouders een opgemaakte jaarrekening binnen 4 maanden worden opgeleverd. De AvA waarin de jaarrekening wordt vastgesteld vindt vervolgens 1 tot maximaal 2 maanden daarna plaats. In de bijlagen bij dit memo zijn de relevante wijzigingen van de statuten schematisch weergegeven. Naast de kolom met de bestaande bepalingen is een kolom opgenomen waarin de wijzigingen zijn weergegeven.

5. Gevolgen voor de organisatie De voorgestelde wijzigingen zorgen voor betere aansluiting tussen de governance van ROM InWest en de relevante processen binnen Investeren. b. Bij de wijzigingen is rekening gehouden met relevante checks & balances. c. Bepaalde bestuursbesluiten gerelateerd aan investeringen zijn aan goedkeuring van de RvC onderworpen, waarmee een onafhankelijke toets blijft alsook snelheid en efficiëntie in het besluitvormingsproces blijft bestaan. Besluiten over benoemings- en beleidsmatige documenten zoals de benoeming van IC leden, de wijziging van Investeringsreglementen en statuten zijn voorbehouden aan de uiteindelijke aandeelhouders d. Het risicoprofiel van het MKB Fonds en het Transitiefonds blijft grotendeels ongewijzigd. a.

6.

Besluitvorming

Op grond van artikel 17.2 van de statuten van ROM InWest is goedkeuring vereist van de AvA van ROM InWest in relatie tot de volgende besluiten: • Wijziging van het Investeringsreglement van MKB Fonds • Wijziging van de Statuten MKB Fonds Op grond van artikel 17.2 van de statuten van InWest Regio is goedkeuring vereist van de AvA van InWest Regio in relatie tot de volgende besluiten: • Wijziging van het Investeringsreglement van Transitiefonds • Wijziging van de Statuten Transitiefonds Op grond van artikel 32.1 van de statuten van ROM InWest besluit de AvA van ROM InWest tot wijziging van de statuten van ROM InWest. Op grond van artikel 33.1 van de statuten van InWest Regio besluit de AvA van InWest Regio tot wijziging van de statuten van InWest Regio.