Bijlage 4 - Allonge Huurovereenkomst TNM Haarlem Fase I final (53825128 2) (3) docx (1)

ALLONGE 1 bij de Huurovereenkomst met betrekking tot de verblijfsunits te Laan van Decima 3, Haarlem, gedateerd 9 februari 2024 16 april 2024 tussen TNM DEVELOPMENT B.V. handelend in haar hoedanigheid van enige beherend vennoot van LVD1 C.V. als Verhuurder en GEMEENTE HAARLEM als Huurder

53825128 - v2

Allonge - 16 april 2024

INHOUDSOPGAVE Artikel 1 2 3 4 5 6 7 8

Pagina HET GEHUURDE, BESTEMMING OPLEVERING; TIJDIG BESCHIKBAAR ZIJN VAN NUTSVOORZIENINGEN EN/OF DE GROND EINDE HUUROVEREENKOMST DEMARCATIELIJST, EIGENDOM, ONDERHOUD, HERSTEL EN VERNIEUWING TRANSITIEVERGOEDING 1 KOOPOPTIE DATUM 1 VERVALLEN OMGEVINGSWET OVERIGE

BIJLAGEN

BIJLAGE 1 Huurovereenkomst fase 1 – 9 februari 2024 BIJLAGE 2 Tekening verblijfsunits type B PMC13 (4 personen) BIJLAGE 3 Tekening verblijfsunits type A PMC11+ (2 personen)

53825128 - v2

Allonge - 16 april 2024

1 2 2 2

3 3 3

3

DEZE ALLONGE van 16 april 2024 tussen: (1)

TNM Development B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Delft en kantoorhoudende te Benedenrijweg 186, (2987 VB) Ridderkerk, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 92412483, handelend in haar hoedanigheid van enige beherend vennoot van de LVD1 C.V., een commanditaire vennootschap aangegaan naar Nederlands recht, kantoorhoudende te Benedenrijweg 186, (2987 VB) Ridderkerk, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 92932606, (Verhuurder); en

(2)

GEMEENTE HAARLEM, een publiekrechtelijke rechtspersoon, opgericht en bestaand onder Nederlands recht, gevestigd te Grote Markt 2 in (2011 RD) Haarlem, Nederland, geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 34369366 (Huurder).

ACHTERGROND: (A)

Verhuurder en Huurder hebben op 9 februari 2024 een huurovereenkomst met betrekking tot 60 verblijfsunits (verdeeld over 4 blokken), te plaatsen in een plangebied gelegen aan de Laan van Decima 3 te (2031 CX) Haarlem, gesloten (de Huurovereenkomst (Bijlage 1)).

(B)

Verhuurder en Huurder wensen het Gehuurde uit te breiden en voorts bepaalde voorwaarden van de Huurovereenkomst te wijzigen en vast te leggen in deze Allonge.

(C)

De in deze Allonge inclusief de overwegingen gebruikte, maar niet nader gedefinieerde termen met een beginhoofdletter hebben de betekenis die in de Huurovereenkomst aan die termen is gegeven.

PARTIJEN komen overeen als volgt: 1

HET GEHUURDE In afwijking van artikel 1.1 van de Huurovereenkomst komen Partijen overeen dat Verhuurder aan Huurder verhuurt en Huurder van Verhuurder huurt: in totaal 62 verblijfsunits (inclusief meubilair en stoffering) verdeeld over 4 blokken (het Gehuurde), gefaseerd te plaatsen in een plangebied gelegen: Laan van Decima 3 te (2031 CX) Haarlem, kadastraal bekend gemeente Haarlem, sectie O nr. 698. De tekeningen van de 62 verblijfsunits zijn te vinden in bijlage 3: TEKENING VERBLIJFSUNITS TYPE A PMC11+ (2 personen). Verblijfsunits zullen worden geleverd inclusief installaties voor warmteafgifte die voldoen aan het permanente (in plaats van tijdelijke) bouwbesluit. In afwijking van artikel 4.8 komen daarmee de huurprijzen per kwartaal op: ● huurprijs per verblijfsunit 0-60 per kwartaal ex € 4.889,69 ● BTW 9% € 440,07 In afwijking van artikel 4.8 worden niet 60 maar 62 verblijfsunits geleverd: ● huurprijs per verblijfsunit 61-62 per kwartaal ex € 5.892,76 ● BTW 9% € 530,35 In afwijking van artikel 4.1 wordt de aanvangshuurprijs per jaar: ● Huurprijs per verblijfsunit per jaar ex [4.1] 1-60 € 19.558,75 ● Huurprijs per verblijfsunit per jaar ex [4.1] 61-62 € 23.571,04

53825128 - v2

Allonge - 16 april 2024

1

De betaalverplichting van de huurder komt daarbij uit op: ● Totale huurprijs verblijfsunits 1-62 per kwartaal inc [4.8] € 332.631,79 In afwijking van artikel 11.19 worden de koopprijzen hoger, omdat er 62 in plaats van 60 verblijfsunits worden geleverd en verblijfunits worden geleverd met installaties die voldoen aan het permanente bouwbesluit: ● Einddatum 2 totale koopprijs verblijfsunits 1-62 k.k. [11.19] € 3.019.300,● Einddatum 3 totale koopprijs verblijfsunits 1-62 k.k. [11.19] € 2.114.345,2

OPLEVERING; TIJDIG BESCHIKBAAR ZIJN VAN NUTSVOORZIENINGEN EN/OF DE GROND In aanvulling op artikel 11.4 van de Huurovereenkomst komen Partijen ter verduidelijking expliciet overeen dat in geval van eventuele niet aangesloten / beschikbaar zijn van benodigde (nuts)voorzieningen voor het gebruik van een op te leveren Blok dan wel het niet tijdig beschikbaar zijn van de grond voor het plaatsen van een op te leveren Blok in het kader van de Huurovereenkomst, Huurder een ander stuk grond dient aan te wijzen waar de verblijfsunits kunnen worden geplaatste en Huurder Verhuurder zal compenseren voor eventuele (vertragings)schade, hoe ook genaamd (waaronder in ieder geval eventuele kosten van transport en opslag van de verblijfsunits). Als aanvulling op 11.21 van de Huurovereenkomst worden naast eigendomsrechten van de Verhuurder van het Gehuurde, de (zekerheids)rechten van de financiers van de Verhuurder toegevoegd.

3

EINDE HUUROVEREENKOMST In aanvulling op de Huurovereenkomst komen partijen overeen dat Verhuurder recht heeft op een afbouwperiode zodat Verhuurder de gelegenheid heeft om de verblijfsunits gefaseerd te ontmantelen. Deze afbouwperiode betreft 2 maanden gerekend vanaf de datum waarop Huurder het Gehuurde conform artikel 11.8 van de Huurovereenkomst aan Verhuurder heeft opgeleverd. Indien een afbouwperiode korter of langer dan 2 maanden wenselijk is, treden Huurder en Verhuurder hierover in overleg en zullen Partijen hieraan hun medewerking verlenen, behoudens indien en voor zover sprake is van zwaarwegende belangen. Verhuurder is hiervoor geen compensatie (hoe dan ook genaamd) aan Huurder verschuldigd

4

DEMARCATIELIJST, EIGENDOM, ONDERHOUD, HERSTEL EN VERNIEUWING

4.1

Partijen komen overeen dat artikel 11.15 van de Huurovereenkomst als volgt wordt gewijzigd: Huurder zal voor eigen rekening en risico de nodige contracten met derden partijen van goede naam, faam en solvabiliteit sluiten met betrekking tot de vereiste onderhouds-, reparatie- en vernieuwingswerkzaamheden aan het Gehuurde voor zover die conform de demarcatielijst voor rekening van Huurder komen. Huurder zal Verhuurder op diens eerste verzoek daartoe een kopie van de bovengenoemde contracten verstrekken, evenals kopieën van eventuele rapporten en documentatie ten aanzien van onderhoud, reparaties en vernieuwingen aan het Gehuurde voor zover die conform de demarcatielijst voor rekening van Huurder komen. Verhuurder is gerechtigd bindende aanwijzingen en voorschriften te geven ten behoeve van (de uitvoering van) werkzaamheden aan (onderdelen van) het Gehuurde die door of namens Huurder worden uitgevoerd. Indien Partijen nader overeenkomen dat (een deel van) de bovengenoemde werkzaamheden niet door Huurder maar door Verhuurder worden verricht, zullen de kosten ten aanzien van die werkzaamheden door Verhuurder aan Huurder worden doorberekend conform artikel 5.1 van de Huurovereenkomst.

53825128 - v2

Allonge - 16 april 2024

2

4.2

In aanvulling op de Huurovereenkomst komen Partijen overeen dat Huurder ervoor dient te zorgen dat noodzakelijke onderhouds-, reparatie en vernieuwingswerkzaamheden aan het Gehuurde die conform de demarcatielijst voor rekening van Verhuurder dienen te worden verricht via een centraal punt (bijvoorbeeld een huismeester of een onderhoudsorganisatie) bij Verhuurder onder de aandacht worden gebracht. Huurder zal uiterlijk op de Ingangsdatum de contactgegevens van de huismeester dan wel onderhoudsorganisatie aan Verhuurder verstrekken

5

TRANSITIEVERGOEDING 1 In afwijking van artikel 11.10 van de Huurovereenkomst komen Partijen overeen dat datum van 15 maart 2024 wordt gewijzigd naar 23 april 2024.

6

KOOPOPTIE EINDDATUM 1 VERVALLEN

6.1

In afwijking van artikel 11.17 van de Huurovereenkomst komen Partijen overeen dat Einddatum 1 komt te vervallen. Einddatum 2 en Einddatum 3 blijven uitdrukkelijk van toepassing. Om misverstanden te voorkomen: het maximale compensatie bedrag door Verhuurder aan Huurder voor te late oplevering zoals bedoeld in artikel 11.6 van de Huurovereenkomst, blijft ongewijzigd.

6.2

In afwijking van artikel 11.19 van de Huurovereenkomst dient uiterlijk binnen 3 maanden gerekend vanaf de datum waarop Huurder schriftelijk conform artikel 11.7 van de Huurovereenkomst laat weten dat zij gebruik wenst te maken van de koopoptie het koopcontract rechtsgeldig door partijen te zijn ondertekend.

7

OMGEVINGSWET

7.1

Ter verduidelijking; op het moment van ondertekening van de Huurovereenkomst en deze Allonge is de Omgevingswet in werking getreden. Voor zover begrippen en/of bepalingen uit de Huurovereenkomst, deze Allonge en de Algemene Bepalingen na inwerkingtreding van de Omgevingswet niet aansluiten op of in overeenstemming zijn met de begrippen uit de Omgevingswet dient aan de begrippen en/of bepalingen in de Huurovereenkomst een zodanige invulling te worden gegeven dat de betekenis daarvan zo veel mogelijk overeenkomt met de betekenis die deze begrippen en/of bepalingen hadden voorafgaand aan de inwerkingtreding van de Omgevingswet.

7.2

Na inwerkingtreding van de Omgevingswet dient in plaats van de verwijzingen in de Huurovereenkomst, Allonge en Algemene Bepalingen naar het Bouwbesluit 2012, Activiteitenbesluit milieubeheer en Besluit energieprestatie gebouwen te worden gelezen de daarvoor in de plaats komende wet- en regelgeving.

8

OVERIGE

8.1

Alle voorwaarden en bepalingen van de Huurovereenkomst en de daarop van toepassing zijnde Algemene Bepalingen 2015 blijven van toepassing voor zover deze niet uitdrukkelijk in deze Allonge zijn aangevuld of gewijzigd. In geval van strijdigheid van bepalingen in de Huurovereenkomst en of de daarbij behorende Algemene Bepalingen 2015 met bepalingen in deze Allonge, prevaleert het bepaalde in deze Allonge.

8.2

Deze Allonge kan in afzonderlijke delen worden ondertekend, in welk geval de ondertekende exemplaren tezamen een en dezelfde overeenkomst vormen.

Deze Allonge is aangegaan op de datum als genoemd aan het begin van deze Allonge.

Restant van de pagina opzettelijk blanco gelaten Handtekeningenpagina(s) volgt(en)

53825128 - v2

Allonge - 16 april 2024

3

HANDTEKENINGENPAGINA Verhuurder Getekend voor en namens TNM Development B.V., te dezen handelend als enig beherend vennoot en voor rekening en risico van LVD1 C.V.

___________________________ Door: TheNewMakers Holding B.V. Titel: Bestuurder Door: P.M.M. Stoutjesdijk Holding B.V. Titel: Bestuurder Door: P.M.M. Stoutjesdijk Titel: Bestuurder

___________________________ Door: TheNewMakers Holding B.V. Titel: Bestuurder Door: F. van Zeist Holding B.V. Titel: Bestuurder Door: F. van Zeist Titel: Bestuurder

Huurder Gemeente Haarlem

___________________________ Door: Titel:

53825128 - v2

___________________________ Door: Titel:

Allonge - 16 april 2024

4

Bijlage 1 HUUROVEREENKOMST

53825128 - v2

Allonge - 16 april 2024

5

Bijlage 2 TEKENING VERBLIJFSUNITS TYPE B PMC13 (4 personen)

53825128 - v2

Allonge - 16 april 2024

6

Bijlage 3 TEKENING VERBLIJFSUNITS TYPE A PMC11+ (2 personen)

53825128 - v2

Allonge - 16 april 2024

7