Bijlage 11 AVA 6 8 ROM InWest BV

Indien het bestuur en/of de raad van commissarissen bij de oproeping tot een algemene vergadering de mogelijkheid daartoe heeft geopend, zijn de vergadergerechtigden bevoegd hun bevoegdheden als genoemd in de eerste volzin van dit lid door middel van een elektronisch communicatiemiddel uit te oefenen, mits (i) de voorwaarden te stellen aan het gebruik van het communicatiemiddel zoals de verbinding, de beveiliging en dergelijke bij de oproeping worden bekendgemaakt, (ii) de vergadergerechtigde kan worden geïdentificeerd, (iii) de vergadergerechtigde rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen op de vergadering, en (iv) indien deze mogelijkheid daartoe is geopend, de vergadergerechtigde kan deelnemen aan de beraadslagingen en (v) de vergadergerechtigde het stemrecht kan uitoefenen, dit laatste voor zover hem het stemrecht toekomt. De algemene vergadering kan hiervoor bij een reglement nadere regels stellen. 30.5. Ieder aandeel geeft recht op één stem.

20220355

30.6.

Iedere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet desgevraagd de presentielijst tekenen of meewerken aan de digitale vastlegging van de aanwezigheid bij een digitale vergadering. 30.7. De commissarissen en bestuurders hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem. 30.8. De algemene vergadering beslist of andere personen toegelaten worden tot de vergadering. Dit besluit wordt genomen met inachtneming van artikel 32. Stemmingen. Artikel 31. 31.1. Voor zover de wet of deze statuten geen andere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 31.2. Staken de stemmen bij een andere stemming dan een verkiezing van personen, dan is het voorstel verworpen ongeacht de mogelijkheid voor het bijeenroepen van een tweede vergadering als bedoeld in artikel 32.2. 31.3. Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter kan echter bepalen dat de stemmingen op een andere wijze zullen geschieden 31.4. Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht. 31.5. Stemming bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet. 31.6. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag- van een stemming Is beslissend.

Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 31.7. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet of deze statuten bepalen dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. Bijzondere besluiten. Artikel 32. 32.1. Besluiten tot:

20220355

a.

32.2.

uitgifte van aandelen en het overdragen van de uitgiftebevoegdheid als bedoeld in artikel 7.1; b. het uitsluiten van het voorkeursrecht als bedoeld in artikel 7.4; c. verkrijging en vervreemding van aandelen in het kapitaal van de vennootschap als bedoeld in artikel 9.2; d. vermindering van het geplaatst kapitaal als bedoeld in artikel 9.4; e. het verlenen van goedkeuring voor de overdracht van aandelen als bedoeld in artikel 12.1; f. de benoeming van een bestuurder als bedoeld in artikel 14.3; g. de vaststelling van het bezoldigingsbeleid als bedoeld in artikel 14.8; h. de vaststelling van de bezoldiging als bedoeld in artikel 14.9; i. het verstrekken van algemene of concrete aanwijzingen als bedoeld in artikel 15.10; j. goedkeuring van een bestuursbesluit zoals bedoeld in artikel 17.2; k. het niet meer aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen zijn van bestuursbesluiten zoals bedoeld in artikel 17.3; het aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderwerpen van bestuursbesluiten zoals bedoeld in artikel 17.4; m. de benoeming van een lid van de raad van commissarissen als bedoeld in artikel 19.2; n. de vaststelling van de bezoldiging als bedoeld in artikel 19.9; o. vaststelling van de jaarrekening als bedoeld in artikel 23.8; p. bestemming van de winst als bedoeld in artikel 25.1; q.

vaststelling van (tussentijdse) uitkeringen als bedoeld in artikel 25.2; r. toelating van andere personen tot een algemene vergadering als bedoeld in artikel 30.8, en s. wijziging van de statuten, ontbinding, juridische fusie of juridische (af)splitsing zoals bedoeld in artikel 34, worden genomen door de algemene vergadering met een meerderheid van ten minste vijfentachtig procent (85%) van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin vijfenzeventig procent (75%) van het gehele geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien in een algemene vergadering een besluit niet wordt genomen omdat niet het door de statuten voorgeschreven geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt op verzoek van een aandeelhouder een tweede vergadering gehouden binnen tweeënveertig (42) dagen na de eerste vergadering doch niet eerder dan binnen eenentwintig (21) dagen na de eerste vergadering. De oproeping voor deze tweede vergadering vermeldt dat sprake is van een tweede vergadering als bedoeld in dit

20220355

artikel. In de tweede vergadering wordt ongeacht het ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde kapitaal een besluit genomen met een meerderheid van ten minste twee derde (2/3e) van de uitgebrachte stemmen. Besluitvorming buiten vergadering. Artikel 33. 33.1. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming schriftelijk of langs elektronische weg hebben ingestemd. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder der aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. Indien besluitvorming plaatsvindt overeenkomstig dit lid zijn alle vereisten omtrent quorum en gekwalificeerde meerderheid zoals bij de wet of deze statuten bepaald van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat buiten vergadering ten minste zoveel stemmen dienen te worden uitgebracht als het quorum vereist voor het desbetreffende besluit. 33.2. De bestuurders en commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. 33.3. Het bestuur houdt van de aldus genomen besluiten aantekening.

Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform artikel 33.1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van het bestuur - worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap - ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of een uittreksel van deze aantekeningen verstrekt. Statutenwijziging en ontbinding. Artikel 34. 34.1. Besluiten tot wijziging van de statuten, ontbinding, juridische fusie of juridische (af)splitsing kunnen door de algemene vergadering worden genomen overeenkomstig het in artikel 32 bepaalde. 34.2. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet dat steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld, en moet, indien het - een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor iedere vergadergerechtigde tot de afloop van de vergadering.

20220355

Vereffening. Artikel 35. 35.1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering benoemt de algemene vergadering een of meer personen die belast zullen zijn met de vereffening van de zaken van de vennootschap. 35.2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht. 35.3. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt uitgekeerd en overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. 35.4. Op de vereffening zijn voorts de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.