Bijlage 10 AVA 6 7 InWest Regio BV

De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist en ten blijke daarvan door hen getekend. Vergaderrechten. Toegang. Artikel 31. 31.1. Vergaderrecht komt toe aan aandeelhouders, aan aandeelhouders die vanwege een vruchtgebruik geen stemrecht hebben en aan vruchtgebruikers die stemrecht hebben. Vruchtgebruikers die geen stemrecht hebben, hebben geen vergaderrecht. Tevens komt vergaderrecht toe aan houders van certificaten indien en voor zover de algemene vergadering aan die certificaten vergaderrecht is verbonden. 31.2. Iedere vergadergerechtigde is bevoegd de algemene vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. 31.3. De vergaderrechten volgens artikel 31.2 kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde. 31.4. Indien het bestuur en/of de raad van commissarissen bij de oproeping tot een algemene vergadering de mogelijkheid daartoe heeft geopend, zijn de vergadergerechtigden bevoegd hun bevoegdheden als genoemd in de

20220536

eerste volzin van dit lid door middel van een elektronisch communicatiemiddel uit te - oefenen, mits (i) de voorwaarden te stellen aan het gebruik van het communicatiemiddel zoals de verbinding, de beveiliging en dergelijke bij de oproeping worden bekendgemaakt, (ii) de vergadergerechtigde kan worden geïdentificeerd, (iii) de vergadergerechtigde rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen op de vergadering, en (iv) indien deze mogelijkheid daartoe is geopend, de vergadergerechtigde kan deelnemen aan de beraadslagingen en (v) de vergadergerechtigde het stemrecht kan uitoefenen, dit laatste voor zover hem het stemrecht toekomt. De algemene vergadering kan hiervoor hij een reglement nadere regels stellen. 31.5. Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem. 31.6. Iedere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet desgevraagd de presentielijst tekenen of meewerken aan de digitale vastlegging van de aanwezigheid bij een digitale vergadering. 31.7. De commissarissen en bestuurders hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem. 31.8. De algemene vergadering beslist of andere personen toegelaten worden tot de vergadering. Stemmingen. Artikel 32. 32.1.

Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen en mits ten minste de helft van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. 32.2. Indien een besluit niet wordt genomen omdat niet het voorgeschreven geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt op verzoek van een aandeelhouder een tweede vergadering gehouden binnen tweeënveertig (42) dagen na de eerste vergadering doch niet eerder dan binnen eenentwintig (21) dagen na de eerste vergadering. De oproeping voor deze tweede vergadering vermeldt dat sprake is van een tweede vergadering als bedoeld in dit artikel. In de tweede vergadering wordt ongeacht het ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde kapitaal een besluit genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen dan wel, voor zover op het desbetreffende besluit van toepassing, de daartoe door de statuten of de wet voorgeschreven grotere meerderheid van stemmen. 32.3. Indien bij een verkiezing van personen niemand de meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming

20220536

32.4.

32.5. 32.6. 32.7. 32.8.

32.9.

plaats. Heeft alsdan weer niemand de vereiste meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één (1) persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee (2) personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij die voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal op meer dan één (1) persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee (2) personen de stemmen - staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen. Staken de stemmen bij een andere stemming dan een verkiezing van personen, dan is het voorstel verworpen ongeacht de mogelijkheid voor het bijeenroepen van een tweede vergadering als bedoeld in artikel 32.2. Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter kan echter bepalen dat de stemmingen op een andere wijze zullen geschieden. Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht. Stemming bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet.

Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij en voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht. Vruchtgebruikers van aandelen die aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van het stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of die dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft.

20220536

32.10.

Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet of deze statuten bepalen dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. Bijzondere besluiten. Artikel 33. 33.1. Besluiten tot: a. de vaststelling van het bezoldigingsbeleid als bedoeld in artikel 14.9; b. het vaststellen van het meerjaren strategisch bedrijfsplan zoals bedoeld in artikel 17.2 onder a; c. de verkoop, het verlenen van rechten aan derden tot koop, levering, certificering of bezwaring van één (1) of meer aandelen in het kapitaal van een Fonds BV zoals bedoeld in artikel 17.2 onder e; d. goedkeuring van een bestuursbesluit tot het direct of indirect (goedkeuren van het) vaststellen, wijzigen of intrekken van het investeringsreglement zoals bedoeld in artikel 17.2 onder o sub (i); e. de benoeming van een lid van de raad van commissarissen als bedoeld in artikel 19.2; f. vaststelling van (tussentijdse) uitkeringen als bedoeld in artikel 26.2; en g.

wijziging van de statuten, ontbinding, juridische fusie of juridische (af)splitsing zoals bedoeld in artikel 35.1; worden genomen door de algemene vergadering met een meerderheid van ten minste twee derde (2/3e) van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste vijfenzeventig procent (75%) van het gehele geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. 33.2. a. Het bepaalde in artikel 32.2. is van overeenkomstige toepassing op een tweede vergadering ten behoeve van een besluit als bedoeld in artikel 33.1 onder a tot en met f. b. In afwijking van artikel 33.2 sub a, is het bepaalde in artikel 35.2 van overeenkomstige toepassing op een tweede vergadering ten behoeve van een besluit als bedoeld in artikel 33.1 onder g. Besluitvorming buiten vergadering. Artikel 34. 34.1. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming schriftelijk of langs elektronische weg hebben ingestemd. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid - van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding

20220536

van de wijze waarop ieder der aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. Indien besluitvorming plaatsvindt overeenkomstig dit lid zijn alle vereisten omtrent quorum en gekwalificeerde meerderheid zoals bij de wet of deze statuten bepaald van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat buiten vergadering ten minste zoveel stemmen dienen te worden uitgebracht als het quorum vereist voor het desbetreffende besluit. 34.2. De bestuurders en commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. 34.3. Het bestuur houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform artikel 34.1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van het bestuur worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of een uittreksel van deze aantekeningen verstrekt. Statutenwijziging en ontbinding. Artikel 35. 35.1. Besluiten tot wijziging van de statuten, ontbinding, juridische fusie of juridische (af)splitsing kunnen de door de algemene vergadering slechts worden genomen in een vergadering waarin ten minste vijfenzeventig procent (75%) van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is.

Een besluit tot statutenwijziging, ontbinding, juridische fusie of juridische (af)splitsing wordt voorts genomen met inachtneming van artikel 33.1. 35.2. Indien het kapitaal als bedoeld in artikel 35.1 niet vertegenwoordigd is, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen een maand na de eerste, maar niet eerder dan eenentwintig (21) dagen daarna, waarin ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal, de in artikel 35.1 bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde (2/3e) van de uitgebrachte stemmen. 35.3. Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet worden vermeld dat het een tweede vergadering als bedoeld in dit artikel betreft. 35.4. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet dat steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor iedere vergadergerechtigde tot de afloop van de vergadering.

20220536

Vereffening. Artikel 36. 36.1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering benoemt de algemene vergadering een of meer personen die belast zullen zijn met de vereffening van de zaken van de vennootschap. 36.2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht 36.3. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt uitgekeerd en overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. 36.4. Op de vereffening zijn voorts de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.