7 Bijlage 6 InWest Regio - notulen AVA 28-11-2024

Notulen algemene vergadering van aandeelhoudersvergadering InWest Regio Datum

28-11-2024

Tijd

13:00 - 15:00

Locatie

Koepel, Haarlem

Voorzitter

Josephine Bos-De Zwaan

Secretaris Aanwezig Bijlagen

Scato van der Goes Bijlage

1

Opening en mededelingen De vergadering wordt voorgezeten door mevr. de Zwaan. Tot secretaris wordt dhr. Van der Goes aangewezen. De voorzitter opent de vergadering en constateert dat de vergadering (AV) wordt gehouden in een plaats als bedoeld in artikel 29 van de statuten van de Vennootschap en dat de vergadering is bijeengeroepen met inachtneming van het daaromtrent in de wet en de statuten van InWest Regio bepaalde. De STAK NHN is vertegenwoordig door dhr. Helling. Gemeente Waterland is niet aanwezig of vertegenwoordigd. De Voorzitter constateert daarmee dat alle overige vergadergerechtigden (99,7%) van InWest Regio fysiek aanwezig is, dan wel vertegenwoordigd zijn. De voorzitter stel vast dat daarmee alle besluiten als bedoeld in artikel 33.1 van de statuten van de Vennootschap en artikel 5.5 van de bestuursovereenkomst (majeure besluiten) genomen kunnen worden. De voorzitter constateert dat ieder lid van het bestuur en de raad van commissarissen in de gelegenheid is gesteld advies uit te brengen over de voorgenomen besluiten. De voorzitter constateert dat derhalve in deze vergadering rechtsgeldige besluiten kunnen worden genomen omtrent alle bij de oproeping aangekondigde onderwerpen. De voorzitter meldt dat de heren Gaastra en Daamen namens EZ als toehoorder aanwezig zijn en dat aansluitend aan de vergadering de AV van ROM InWest plaatsvindt.

Als toehoorder is tevens aanwezig dhr. Van den Born, CEO van ROM Utrecht. De agenda wordt vastgesteld. Aan de hand van een gepresenteerde tijdlijn wordt door de RvC en het bestuur van InWest Regio en ROM InWest een overzicht van de gebeurtenissen gegeven over een arbeidsrechtelijk conflict met een medewerker van ROM InWest en de klacht alsook de klokkenluidersmelding die door de betreffende medewerker zijn ingediend. In relatie tot de klokkenluidersmelding informeert de wethouder van de gemeente Haarlem of alle besluiten die vandaag aan deze vergadering worden voorgelegd, kunnen worden genomen. De voorzitter bevestigt dat de voorgelegde besluiten uitsluitend zien op de aanpassing van de vennootschappelijke structuur en geen gevolgen zullen hebben voor de behandeling van de klokkeluidersmeldingsprocedure. De vertegenwoordiger van de STAK NHN informeert of extern onderzoek naar belangenverstrengeling wordt gedaan. De voorzitter

Pagina 1

licht toe dat een externe en onafhankelijke onderzoekscommissie de melding beoordeelt. Daarbij wordt gemeld dat in de klacht en de melding nagenoeg hetzelfde feitenrelaas wordt gebruikt. Ten behoeve van een efficiënte behandeling van de klacht en de melding is daarom besloten de klacht en de melding op volgorde van ontvangst te behandelen. Vanuit de Provincie Noord-Holland wordt gevraagd of er relaties bestaan tussen leden van de RvC en leden van de onderzoekscommissie. De voorzitter antwoordt dat deze relaties niet bestaan.de. De wethouder van de gemeente Velzen informeert of er naar de toekomst toe maatregelen zijn of worden genomen om tegenstrijdige belangen te voorkomen. De voorzitter bevestigt dat dit het geval is en verwijst onder andere naar het vastgestelde inkoopbeleid. 2

Gevraagde besluiten De Raad van Commissarissen legt samen met het bestuur van InWest Regio de volgende onderwerpen ter besluit aan de AVvoor.. Tijdens het Ambtelijk Overleg op 17 oktober 2024 zijn deze onderwerpen inhoudelijk toegelicht en besproken en is er gelegenheid geweest voor verdiepende vragen. 2.1

Instructie aan het bestuur van InWest regio tot het nemen van een besluit in de algemene vergadering van ROM InWest tot wijziging van de statuten van ROM InWest. De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn en brengt het voorstel in stemming. Op basis van de uitgebrachte stemmen, wordt geconstateerd dat dat 100% van de vergadergerechtigden vóór het besluit is, 0% tegen is en 0% zich onthoudt van stemming. De voorzitter stelt daarmee vast dat het voorstel is aangenomen.

2.2

Besluit tot overdracht van de door InWest Regio gehouden aandelen in het kapitaal van ROM InWest aan de regionale aandeelhouders inclusief het geven van een instructie aan het bestuur van InWest Regio om mee te werken aan bedoelde overdracht en het doen van een uitkering ten laste van de reserves van InWest Regio in bedrag groot € 10.207.935,00 zijnde de koopprijs voor de aandelen ROM InWest in het kader van de verkoop en levering van de aandelen ROM InWest aan de aandeelhouders. De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn en brengt het voorstel in stemming. Op basis van de uitgebrachte stemmen, wordt geconstateerd dat dat 100% van de vergadergerechtigden vóór het besluit is, 0% tegen is en 0% zich onthoudt van stemming. De voorzitter stelt daarmee vast dat het voorstel is aangenomen.

2.3

Besluit tot wijziging van de statuten van InWest Regio. De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn en brengt het voorstel in stemming.

Pagina 2

Op basis van de uitgebrachte stemmen, wordt geconstateerd dat dat 100% van de vergadergerechtigden vóór het besluit is, 0% tegen is en 0% zich onthoudt van stemming. De voorzitter stelt daarmee vast dat het voorstel is aangenomen. 2.4

Besluit tot ontslag van Esther Zijl en Emiel Reiding als statutair bestuurders van InWest Regio met ingang van de datum van overdracht van de aandelen in het kapitaal van ROM InWest aan de regionale aandeelhouders. De voorzitter meldt dat decharge zal worden gevraagd ten tijde van het vaststellen van de jaarrekening van InWest Regio over het boekjaar 2024. Desgevraagd benoemt de voorzitter dat de aansturing van ROM InWest op dit moment feitelijk al de verantwoordelijkheid is van de bestuurder van ROM InWest, Janet Nieboer, en dat daar bestuurlijk geen wijziging in komt met het aftreden van de bestuurders van InWest Regio. Met de terugtreding van Emiel Reiding en Esther Zijl, zal de RvC toezicht houden op de nieuwe bestuurder van InWest Regio houden. De voorzitter geeft aan dat er op dit moment geen aanleiding is om de samenstelling van het bestuur te wijzigen. Er zijn geen verdere vragen, waarna de voorzitter het voorstel in stemming brengt. Op basis van de uitgebrachte stemmen, wordt geconstateerd dat dat 100% van de vergadergerechtigden vóór het besluit is, 0% tegen is en 0% zich onthoudt van stemming. De voorzitter stelt daarmee vast dat het voorstel is aangenomen. De RvC dankt de bestuurders van InWest Regio hartelijk voor het door hen gevoerde bestuur, raad en daad alsook de input die zij vanuit de regio hebben gebracht.

2.5

Besluit tot benoeming van Janet Nieboer als statutair bestuurder van InWest Regio met ingang van de datum van overdracht van de aandelen in het kapitaal van ROM InWest aan de regionale aandeelhouders. De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn en brengt het voorstel in stemming. Op basis van de uitgebrachte stemmen, wordt geconstateerd dat dat 100% van de vergadergerechtigden vóór het besluit is, 0% tegen is en 0% zich onthoudt van stemming. De voorzitter stelt daarmee vast dat het voorstel is aangenomen. De bestuurder van ROM InWest dankt de bestuurders van InWest Regio voor de samenwerking in de afgelopen drie jaar en de constructieve manier waarop de bestuurders onderling de dialoog hebben kunnen voeren.

2.6

Besluit tot wijziging van de bestuursovereenkomst InWest Regio met ingang van de datum van overdracht van de aandelen in het kapitaal van ROM InWest aan de regionale aandeelhouders. De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn en brengt het voorstel in stemming.

Pagina 3

Op basis van de uitgebrachte stemmen, wordt geconstateerd dat dat 100% van de vergadergerechtigden vóór het besluit is, 0% tegen is en 0% zich onthoudt van stemming. De voorzitter stelt daarmee vast dat het voorstel is aangenomen. 2.7

Besluit tot wijziging van de bestuursovereenkomst ROM InWest met ingang van de datum van overdracht van de aandelen in het kapitaal van ROM InWest aan de regionale aandeelhouders. De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn en brengt het voorstel in stemming. Op basis van de uitgebrachte stemmen, wordt geconstateerd dat dat 100% van de vergadergerechtigden vóór het besluit is, 0% tegen is en 0% zich onthoudt van stemming. De voorzitter stelt daarmee vast dat het voorstel is aangenomen.

Voornoemde besluiten zijn genomen onder het verlenen van een volmacht aan iedere medewerker verbonden aan BarentsKrans Coöperatief U.A. te 's-Gravenhage, om de voorgestelde statutenwijzigingen, overdracht van de aandelen in het kapitaal van ROM InWest en de ondertekening van de gewijzigde bestuursovereenkomsten tot stand te brengen. Bijlagen: Memo wijziging aandeelhoudersstructuur ROM InWest - 11 september 2024 V02 Akte van statutenwijziging ROM InWest BV (versie 3)(21617287) Akte verkoop en levering aandelen ROM InWest BV (versie 1)(21585377) Akte van statutenwijziging InWest Regio BV (versie 1)(21590769) Wijzigingsovereenkomst ter zake Bestuursovereenkomst InWest Regio B.V. 21 08 2024(21762337.1) Bestuursovereenkomst InWest Regio B.V. 21 08 2024 [doorlopende tekst](21727664.3) Wijzigingsovereenkomst ter zake Bestuursovereenkomst ROM InWest d.d. 11 09 2024(21780568) Bestuursovereenkomst ROM InWest B.V. 11 09 2024 [doorlopende tekst](21780566) FV Agenda Ambtelijk overleg 17 oktober 2024 V01 3

Stand van Zaken De voorzitter meldt dat de RvC een zelfevaluatie heeft uitgevoerd en daarbij door een externe partij is begeleid. Omdat de zelfevaluatie nog niet volledig is afgerond is er nu niet meer informatie beschikbaar. Als onderdeel van de zelfevaluatie heeft de RvC een rooster van aftreden opgesteld. Het rooster van aftreden komt ten goede aan de continuïteit en voorziet in een “dakpan”, dat wil zeggen dat voorkomen wordt dat de commissarissen die allen tegelijkertijd benoemd zijn, ook tegelijkertijd aftreden. De eerste termijn van alle commissarissen eindigt 8 oktober 2025. De voorzitter meldt daarbij dat KS per 8 oktober 2025 niet herbenoembaar is. DB is beschikbaar voor herbenoeming voor één jaar. De voorzitter is beschikbaar voor herbenoeming voor twee jaar. De gemeente Amsterdam vraagt waarom de commissarissen niet voor een volledige termijn herbenoembaar zijn. De voorzitter meldt dat dit bewust is gedaan ten behoeve van de continuïteit en voorkomt dat de commissarissen niet in eens allemaal vervangen moeten worden. De voorzitter benoemt dat de RvC ook heeft geconstateerd dat met het vertrek van de bestuurders van InWest Regio en met de werklast de RvC in ieder geval een extra zetel in de RvC bepleit met de nadruk op het publieke profiel.. Desgevraagd door de wethouder van Zaanstad geeft de voorzitter aan nog Pagina 4

niet meer concreet uiteen te kunnen zetten wat dit betekent. De RvC zal de verschillende belangen en scenario’s afwegen en – indien nodig – in overleg treden met de aandeelhouders. Desgevraagd bevestigd de voorzitter dat het mogelijk is een RvC uit 4 leden te laten bestaan. Naar aanleiding van een vraag van de Gedeputeerde van de Provincie geeft de voorzitter aan dat een profiel zal worden opgesteld voor een vierde commissaris. JN inventariseert aan het begin van de presentatie over ROM InWest of er vragen zijn. Vanuit de gemeente Velsen en Zaanstad wordt verwezen naar een recent verschenen brief van het economisch forum, waarbij wordt aangegeven dat de geformuleerde kritiek reeds eerder in een AV is benoemd. In dat kader wordt gevraagd of er contact met het economisch forum is geweest. JN benoemt dat de brief is opgesteld nadat een uitgebreide sessie heeft plaatsgevonden met ROM InWest op uitnodiging van ROM InWest. JN benoemt dat bij die gelegenheid werd gevraagd of ROM InWest subsidies verstrekt hetgeen niet het geval is en dat uitgebreid is gesproken over de fondscriteria. Voorts heeft ROM InWest meer achtergrond gegeven bij de verschillende accelaratieprogramma’s ten behoeve van ondernemers.

De doelstellingen van ROM InWest die bij oprichting zijn meegegeven dwingen ROM InWest keuzes te maken, waarbij het succes van ROM InWest vooral zit in het laten werken van het gehele eco-systeem. Vanuit Amsterdam wordt bevestigd dat aan ROM InWest specifieke criteria zijn meegegeven die tot gevolg hebben dat ROM InWest bepaalde zaken niet mag doen en derhalve keuzes dient te maken. Naar aanleiding van het gesprek wordt vanuit de vergadering de oproep gedaan aan de bestuurder voortvarend met de kritiek om te gaan en het onderwerp mee te nemen als onderdeel van de evaluatie die in 2025 zal plaatsvinden (actie). Na de discussie benoemt JN kort de ontwikkelingen van ROM InWest op het gebied van communicatie, waarna het woord wordt gegeven aan Arjan van den Born van ROM Utrecht over de door de ROMs geformuleerde data strategie en dat gewerkt wordt aan de ontwikkeling van een dashboard om data toegankelijk te maken. De ROMs gezamenlijk beschikken over een enorme hoeveelheid innovatie gerelateerde data die waardevol voor vele toepassingen. 4

Afronding en sluiting Niets meer aan de orde zijnde, dankt de voorzitter alle aanwezigen en sluit de vergadering.

Ondertekend door:

Voorzitter

Secretaris

Pagina 5