4 Bijlage 3 Concept koopovereenkomst
Tekst van het document
Definitief concept d.d. 07-11-2024
Koopovereenkomst
tussen
A3 Twee B.V. (als Verkoper)
en
de gemeente Haarlem (als Koper)
inzake
de openbare fietsenstalling aan de Grote Houtstraat 70 te Haarlem
53923/1797152.17
1/16
Definitief concept d.d. 07-11-2024
INHOUDSOPGAVE ARTIKEL 1 VERKOOP EN KOOP; TOTSTANDKOMINGSVOORBEHOUD ........................................ 4 ARTIKEL 2 KOOPPRIJS ...................................................................................................... 4 ARTIKEL 3 KOSTEN ........................................................................................................... 4 ARTIKEL 4 LEVERING, OPLEVERING EN AFLEVERING (‘AS IS, WHERE IS’) ................................ 5 ARTIKEL 5 OVERDRACHTSBELASTING ................................................................................. 5 ARTIKEL 6 BETALINGEN .................................................................................................... 5 ARTIKEL 7 BIJZONDERE LASTEN EN BEPERKINGEN ............................................................... 7 ARTIKEL 8 GARANTIES EN VERKLARINGEN .......................................................................... 7 ARTIKEL 9 MEDEDELINGSPLICHT/ONDERZOEKPLICHT ........................................................... 8 ARTIKEL 10 VERPLICHTINGEN TUSSEN DE KOOPDATUM EN DE LEVERINGSDATUM EN DAARNA .. 8 ARTIKEL 11 RISICO EN BATEN EN LASTEN .......................................................................... 10 ARTIKEL 12 OVERDRACHT VAN OVERDRAAGBARE RECHTEN..................................................
10 ARTIKEL 13 BESCHADIGING OF TENIETGAAN ...................................................................... 11 ARTIKEL 14 TEKORTSCHIETEN .......................................................................................... 12 ARTIKEL 15 ONTBINDENDE VOORWAARDEN ....................................................................... 13 ARTIKEL 16 INSCHRIJVING IN DE OPENBARE REGISTERS ..................................................... 13 ARTIKEL 17 OVERDRAAGBAARHEID VAN RECHTEN .............................................................. 13 ARTIKEL 18 MEDEDELINGEN, VERZOEKEN EN VORDERINGEN ................................................ 14 ARTIKEL 19 WOONPLAATS ................................................................................................ 14 ARTIKEL 20 NOTARIS / LEXENCE ....................................................................................... 14 ARTIKEL 21 FORUM- EN RECHTSKEUZE .............................................................................. 15 ARTIKEL 22 ONDERTEKENING ........................................................................................... 15
BIJLAGEN BIJLAGE 1
DEFINITIES EN REGELS VAN UITLEG
BIJLAGE 2
AKTEN MET BIJZONDERE LASTEN EN BEPERKINGEN
BIJLAGE 3
TEKENING FIETSENSTALLING
BIJLAGE 4
ALGEMENE VOORWAARDEN LEXENCE
53923/1797152.17
2/16
Definitief concept d.d. 07-11-2024
De ondergetekenden: 1.
A3 Twee B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Maastricht, kantoor houdende te Avenue Ceramique 226, 6221 KX Maastricht, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 82982872; hierna te noemen: Verkoper; en
2.
Gemeente Haarlem, een gemeente, kantoor houdende te Grote Markt 2, 2011 RD Haarlem, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34369366; hierna te noemen: Koper;
zijn overeengekomen als volgt:
A.
OVERWEGINGEN
i.
Verkoper is eigenaar van het Registergoed.
ii.
Verkoper is voornemens het thans op het Registergoed aanwezige gebouw te transformeren teneinde het Gebouw te realiseren. De plannen voor deze transformatie zijn nog niet definitief vastgesteld, met uitzondering van de transformatie van een gedeelte van de min een (-1) laag waarop een fietsenstalling wordt gerealiseerd.
iii.
Verkoper en Koper zijn de Huurovereenkomst aangegaan ter zake van het Verkochte voor een aanvangshuurprijs van EUR 226.700 exclusief BTW, en een periode van 20 jaar na bouwkundige oplevering van het Verkochte.
iv.
Verkoper en Koper zijn vervolgens in onderhandeling getreden over de verkoop en koop van het Verkochte, en hebben overeenstemming bereikt over de voorwaarden van de verkoop en koop van het Verkochte, en wensen deze overeenstemming vast te leggen.
v.
Koper zal separaat de Aannemingsovereenkomst aangaan waarin opdracht wordt gegeven tot de verbouwing van het Verkochte tot een ruimte die ingericht kan worden als openbare fietsenstalling.
vi.
Partijen wensen daarom in deze Koopovereenkomst alle hoofduitgangspunten maar ook de detailafspraken vast te leggen ten aanzien van de verkoop en koop van het Verkochte.
B.
DEFINITIES EN UITLEG
i.
Definities in de Koopovereenkomst en de bijlagen hebben de betekenis als vermeld in de ondernummers van de lijst met definities (BIJLAGE 1), tenzij uitdrukkelijk anders blijkt.
ii.
De regels van uitleg zoals opgenomen in BIJLAGE 1 zijn van toepassing op de Koopovereenkomst en de bijlagen.
53923/1797152.17
3/16
Definitief concept d.d. 07-11-2024
C.
KOOPOVEREENKOMST
Artikel 1 Verkoop en koop; totstandkomingsvoorbehoud 1.1
Verkoper verkoopt hierbij het Verkochte aan Koper, die het Verkochte hierbij van Verkoper koopt, een en ander met inachtneming van het totstandkomingsvoorbehoud bedoeld in Artikel 1.3.
1.2
Op de verkoop en koop zijn van toepassing de voorwaarden als omschreven in deze Koopovereenkomst.
1.3
Totstandkomingsvoorbehoud 1.
Tussen Partijen komt deze Koopovereenkomst pas tot stand nadat de daarvoor vereiste instemming casu quo goedkeuring is verleend door het college van Burgemeester en Wethouders (hierna: college). Het college besluit niet eerder tot het aangaan van deze overeenkomst dan nadat de gemeenteraad van de gemeente Haarlem (hierna: gemeenteraad) zijn zienswijze heeft gegeven over het voorgenomen besluit deze overeenkomst aan te gaan en de zienswijze geen aanleiding geeft tot wijziging of intrekking van het voorgenomen besluit. De instemming casu quo goedkeuring van het college van de gemeente Haarlem geldt zodoende als een constitutief vereiste voor de totstandkoming van deze Koopovereenkomst.
2.
Indien de in het vorige lid genoemde instemming casu quo goedkeuring niet is verleend door het college, komt in het geheel geen overeenkomst tot stand tussen partijen, dus ook geen overeenkomst met een voorwaardelijk karakter als bedoeld in artikel 6:21 BW. Zolang het totstandkomingsvoorbehoud geldt en er nog geen koopovereenkomst tot stand is gekomen, geldt dat de (ver)koper met het ondertekenen van deze overeenkomst een onherroepelijk bod tot koop heeft gedaan dan wel geaccepteerd, zulks onder de voorwaarden en bepalingen zoals in deze overeenkomst is vastgelegd.
Artikel 2 Koopprijs 2.1
De Koopprijs voor het Verkochte bedraagt: twee miljoen zevenhonderd vijftigduizend euro (€ 2.750.000,00), kosten koper.
2.2
Onder- of overmaat verleent aan geen van partijen enig recht.
Artikel 3 Kosten 3.1
De kosten van de Notaris voor het opstellen en ondertekenen van de Leveringsakte en alle overige kosten ter zake van de levering van het Verkochte zijn voor rekening van Koper.
3.2
Alle kosten in verband met: 1.
het annuleren van eventuele hypotheken of het opheffen van eventuele beslagen waarmee het Registergoed op de Leveringsdatum is bezwaard (indien van toepassing); en
2.
de vertegenwoordiging van Verkoper en/of interne of externe goedkeuringen (indien van toepassing),
zijn voor rekening van, en zullen worden voldaan door, Verkoper. 3.3
De kosten van adviseurs met betrekking tot de verkoop en koop (inclusief het opstellen van de
53923/1797152.17
4/16
Definitief concept d.d. 07-11-2024
onderhavige koopovereenkomst) worden gedragen door de partij die de betreffende adviseur of makelaar heeft ingeschakeld. Artikel 4 Levering, oplevering en aflevering (‘as is, where is’) 4.1
Verkoper en Koper verplichten zich de Leveringsakte te (doen) ondertekenen bij de Notaris, bij voorkeur op 23 december 2024, doch uiterlijk op 31 december 2024.
4.2
Het Verkochte wordt op de Leveringsdatum overgedragen vrij van: 1.
hypotheken, beslagen en inschrijvingen daarvan in de Openbare Registers;
2.
in de Openbare Registers ingeschreven koopovereenkomsten (niet zijnde deze Koopovereenkomst) en retentierechten; en
3.
beperkte rechten, kwalitatieve verplichtingen, kettingbedingen en andere bijzondere lasten of beperkingen, voor zover deze niet blijken uit de in de Openbare Registers geregistreerde stukken waaronder de akten die zijn vermeld in BIJLAGE 2.
4.3
Verkoper en Koper instrueren de Notaris na het ondertekenen van de Leveringsakte een afschrift daarvan te doen inschrijven in register Hypotheken 4 van de Openbare Registers.
4.4
De overdracht van het feitelijk bezit van het Verkochte zal plaatsvinden op de Leveringsdatum, terstond na het ondertekenen van de Leveringsakte.
4.5
De aflevering vindt plaats in de feitelijke staat (“as is, where is”) waarin het Verkochte zich op de Leveringsdatum bevindt, en derhalve in de juridische, fiscale, bouwkundige, feitelijke, technische en/of milieukundige toestand waarin het Verkochte zich op de Leveringsdatum bevindt, inclusief alle bekende en onbekende, zichtbare en onzichtbare gebreken, terwijl Verkoper niet gehouden is ten aanzien van enig aspect van het Verkochte enige (stilzwijgende) verklaring of garantie af te geven.
4.6
De toepassing van de artikelen 6:228, 6:229, 6:230 lid 2, 7:15 lid 1, 7:17, 7:20, 7:21 en 7:23 BW is uitgesloten.
Artikel 5 Overdrachtsbelasting 5.1
Overdrachtsbelasting
5.1.1 De verschuldigde Overdrachtsbelasting is voor rekening van Koper. Partijen gaan ervan uit dat de verkrijging van het Verkochte door Koper vrijgesteld is van Overdrachtsbelasting. 5.1.2 In verband met de verkrijging van het Verkochte wordt door Koper geen roerende zaken verkregen. 5.1.3 Koper instrueert de Notaris om na het ondertekenen van de Leveringsakte namens Koper aangifte te doen voor de Overdrachtsbelasting overeenkomstig het bepaalde in dit Artikel 5 en vrijwaart de Notaris voor de gevolgen daarvan. Artikel 6 Betalingen 6.1
Koper zal vóór het ondertekenen van de Leveringsakte het saldo van de volgende bedragen storten op de Bankrekening met valuta van de Leveringsdatum of een datum daarvoor: 1.
de Koopprijs bedoeld in Artikel 2.1;
2.
vermeerderd met de te verrekenen zakelijke lasten als bedoeld in Artikel 11.3;
53923/1797152.17
5/16
Definitief concept d.d. 07-11-2024
3.
vermeerderd met de (overige) kosten zoals omschreven op de nota van afrekening van de Notaris,
zulks in overeenstemming met de nota van afrekening van de Notaris. 6.2
Rente
6.2.1 De Notaris vergoedt de eventueel door hem ontvangen rente over de gelden die op de Bankrekening staan aan de partij die in de betreffende periode gerechtigd is tot die gelden. 6.2.2 Eventuele negatieve rente over de gelden die op de Bankrekening staan, leidt tot vermindering van die gelden met die negatieve rente en komt voor rekening van de Partij die in de betreffende periode gerechtigd is tot die gelden. 6.3
Uitbetaling
6.3.1 Verkoper bedingt ten behoeve van schuldeisers die gerechtigd zijn tot een hypotheek of beslag op het Verkochte dat hun vorderingen door de Notaris rechtstreeks uit het Saldobedrag worden voldaan en daartoe van de Bankrekening wordt overgemaakt naar hun bankrekening opdat de hypotheek en het beslag waardeloos zal zijn. Verkoper onderwerpt zich aan de vaststelling door de Notaris, welke van de door Verkoper tijdig op te geven schuldeisers aan voormelde maatstaf voldoen en tot welke bedragen. 6.3.2 Na ontvangst daarvan houdt de Notaris het Saldobedrag: 1.
voor Koper onder de ontbindende voorwaarde dat het Registergoed voldoet aan het bepaalde in Artikel 4.2 onder 1 en 2; en
2.
voor Verkoper onder de opschortende voorwaarde dat het Registergoed voldoet aan het bepaalde in Artikel 4.2 onder 1 en 2.
6.3.3 Verkoper heeft dan ook jegens de Notaris eerst recht op uitbetaling van het Saldobedrag verminderd met het bedrag dat ingevolge het bepaalde in Artikel 6.3.1 rechtstreeks aan de aldaar bedoelde schuldeisers wordt voldaan en de Notaris zal eerst betalingen aan of namens Verkoper en de in Artikel 6.3.1 bedoelde schuldeisers verrichten, zodra na het notariële onderzoek daartoe in de registers die de Openbare Registers ontsluiten en het online insolventieregister voor de Notaris genoegzaam vaststaat dat de in Artikel 6.3.2 bedoelde voorwaarden zijn vervuld. 6.3.4 De Notaris voert het onderzoek als bedoeld in Artikel 6.3.3 uit in overeenstemming met de voor de Notaris geldende beroeps- en beleidsregels. Hierdoor zullen tussen de Leveringsdatum en het uitvoeren van betalingen aan of namens Verkoper en de in Artikel 6.3.1 bedoelde schuldeisers een of meer Werkdagen verstrijken. Het bedoelde onderzoek door de Notaris is een 'inspanningsverplichting' en geen 'resultaatsverplichting'. 6.3.5 Indien een betaling van de Bankrekening plaatsvindt aan een Partij en sprake is van een onterechte betaling van de Notaris ten gevolge van een fout in de nota van afrekening en/of van een (kennelijk) onjuiste interpretatie van deze Koopovereenkomst en/of van een andere oorzaak, zal de betreffende Partij het door de Notaris ten onrechte uitgekeerde bedrag terstond aan de Notaris restitueren.
Iedere Partij zal voorafgaand aan het tekenen van de Leveringsakte aangeven aan de Notaris of zijn nota van afrekening akkoord is. 6.3.6 Voor het geval het Saldobedrag aan Koper gerestitueerd moet worden, bedingt Koper ten
53923/1797152.17
6/16
Definitief concept d.d. 07-11-2024
behoeve van hen die (een gedeelte van) het Saldobedrag rechtstreeks naar de Bankrekening hebben overgemaakt de garantie dat die bedragen door de Notaris gerestitueerd worden door overmaking naar de bankrekening waarvan zij zijn afgeschreven, zodat de Koper jegens de Notaris slechts recht heeft op restitutie van de door de Koper zelf op de Bankrekening overgemaakte bedragen. De garantie strekt zich niet mede uit tot de door de Koper zelf overgemaakte bedragen. Artikel 7 Bijzondere lasten en beperkingen 7.1
Koper is bekend met de beperkte rechten, kwalitatieve verplichtingen, kettingbedingen en andere bijzondere lasten of beperkingen, die blijken uit BIJLAGE 2. Koper aanvaardt deze, en het bepaalde ter zake in de Artikelen 7.2 en 7.3.
7.2
Voor zover in de bepalingen die blijken uit BIJLAGE 2 verplichtingen, lasten en/of beperkingen voorkomen waarvan Verkoper verplicht is deze aan Koper op te leggen, worden die verplichtingen, lasten en/of beperkingen in de Leveringsakte aan Koper opgelegd en door Koper aanvaard.
7.3
Voor zover de bepalingen die blijken uit BIJLAGE 2 rechten behelzen die ten behoeve van (een) derde(n) moeten worden bedongen, worden die rechten in de Leveringsakte uitdrukkelijk door Verkoper van Koper bedongen en door Verkoper ten behoeve van die derde(n) aanvaard.
Artikel 8 Garanties en verklaringen 8.1
Garanties en verklaringen van Verkoper
8.1.1 Verkoper garandeert: 1.
Verkoper is op de Leveringsdatum bevoegd en gerechtigd tot de overdracht van het Verkochte aan Koper.
2.
Het Registergoed is op de Leveringsdatum vrij van huur- en gebruiksrechten.
8.1.2 Verkoper verklaart: 1.
Het Registergoed betreft een Rijksmonument en derhalve is het beschikbaar stellen van een energieprestatiecertificaat voor het Verkochte niet vereist.
2.
Verkoper zijn geen aankondigingen bekend van publiekrechtelijke beperkingen met betrekking tot het Registergoed, van welke aard ook.
3.
Met betrekking tot het Verkochte zijn Verkoper geen verplichtingen bekend uit huurkoopovereenkomsten, opties en/of contractuele voorkeursrechten.
4.
Voor zover aan Verkoper bekend zijn met betrekking tot het Verkochte heden geen geschil, rechtsgeding, bindend adviesprocedure, arbitrage of mediation aanhangig of aangekondigd.
8.2
Garanties en verklaringen van Koper 1.
Het Verkochte zal door Koper worden verbouwd, ingericht en gebruikt als openbare fietsenstalling inclusief bijbehorende en bijkomende voorzieningen.
2.
Koper aanvaardt uitdrukkelijk de in deze Koopovereenkomst bedoelde lasten en beperkingen, alsmede die welke door onderzoek als bedoeld in Artikel 9.3 voor hem uit de feitelijke situatie kenbaar (hadden kunnen) zijn.
53923/1797152.17
7/16
Definitief concept d.d. 07-11-2024
Artikel 9 Mededelingsplicht/onderzoekplicht 9.1
Verkoper staat er voor in aan Koper met betrekking tot het Verkochte die informatie te hebben gegeven die Verkoper in zijn bezit heeft, en naar geldende verkeersopvattingen door Verkoper ter kennis van Koper behoort te worden gebracht.
9.2
Verkoper is niet gehouden informatie te verstrekken aan Koper over onderwerpen met betrekking tot het Verkochte die aan Koper bekend zijn of redelijkerwijs bekend hadden kunnen zijn uit eigen onderzoek, voor zover naar de huidige opvattingen een dergelijk onderzoek van Koper verlangd mag worden.
9.3
Koper aanvaardt: 1.
de resultaten van het onderzoek naar die feiten en omstandigheden die naar geldende verkeersopvattingen tot zijn onderzoeksgebied behoren;
2.
die lasten en beperkingen kenbaar uit relevante publieke bronnen zoals de Openbare Registers, het handelsregister, omgevingsloket.overheid.nl, bij de gemeentelijke- en ander overheidsinstanties en bij welke andere relevante instanties dan ook, en die voor hem uit de feitelijke situatie kenbaar zijn en/of voor hem geen zwaardere belasting betekenen.
Artikel 10 Verplichtingen tussen de Koopdatum en de Leveringsdatum en daarna Beheer 10.1 Het is Verkoper niet toegestaan huurovereenkomsten of andere overeenkomsten waarvan verplichtingen op Koper overgaan, aan te gaan met betrekking tot het Verkochte. 10.2 Tot het ondertekenen van de Leveringsakte blijft de Huurovereenkomst van kracht. De Huurovereenkomst gaat van rechtswege teniet door de levering van het Verkochte door Verkoper aan Koper. Herontwikkeling Registergoed 10.3 Koper is zich ervan bewust dat Verkoper het Registergoed, met uitzondering van het Verkochte, gaat herontwikkelen. Koper accepteert de eventuele overlast die de herontwikkeling zal veroorzaken, en kan ter zake geen vorderingen doen gelden jegens Verkoper, zoals bijvoorbeeld (maar niet beperkt tot) koopprijsvermindering, schadevergoeding of ontbinding van de Koopovereenkomst. Verkoper zal zich inspannen om de overlast in de gegeven omstandigheden zo veel mogelijk te beperken. 10.4 Koper wordt door Verkoper regelmatig geïnformeerd over de uitwerking van het transformatie plan voor het Registergoed. Onder regelmatig wordt verstaan: tenminste één keer per twee maanden. 10.5 Koper zal zorgdragen voor het vorstvrij houden van het Verkochte en de daarin aanwezige installaties. De kosten van het daarvoor noodzakelijke energieverbruik zijn voor rekening Koper.
Verkoper zal in het kader van herontwikkeling een basisinstallatie aanleggen die het mogelijk maakt om het ventilatielucht t.b.v. het Verkochte te verwarmen waardoor het Verkochte vorstvrij kan worden gehouden. 10.6 Partijen zullen meewerken aan noodzakelijke vluchtwegen over en weer waarbij geprobeerd wordt te voorkomen dat Partijen door essentiële delen van het Verkochte c.q. het Gebouw
53923/1797152.17
8/16
Definitief concept d.d. 07-11-2024
dienen te vluchten. Koper gaat akkoord met het aanbrengen van doorgaande leidingen door het Verkochte waarbij Verkoper zich tot het uiterste zal inspannen om te voorkomen dat de doorgaande leidingen de functionaliteit van het Verkochte beperken. In dat kader zullen Verkoper en Koper het verloop van de doorgaande leidingen in goed overleg bepalen. 10.7 Eventuele aanvullende eisen in de toekomst, waaronder brandveiligheid, die gesteld worden aan het gebruik van het Verkochte als fietsenstalling zijn voor rekening van Koper. 10.8 Tijdens de openingstijden van de gemeentelijke fietsenstalling in het Verkochte, zal de entree van de fietsenstalling ook gebruikt mogen worden door de bewoners van de appartementen om toegang te krijgen tot het gedeelte van het Gebouw met de private bergingen. Verkoper en Koper zullen vooraf nadere afspraken maken over dit gebruik en een bijdrage in de exploitatiekosten (waaronder schoonmaak, energie en onderhoudskosten van gebouw, lift en overige installaties). In deze afspraken wordt o.a. opgenomen dat de bewoners gezamenlijk (bijvoorbeeld als VvE) zelf kunnen beslissen om gebruik te maken van dit recht met bijbehorende kosten. Ook wordt in deze afspraken opgenomen dat zodra het gebruik als openbare fietsenstalling wordt beëindigd ook het recht voor deze bewoners kan komen te vervallen.
Zakenrechtelijke aspecten 10.9 Verkoper zal voor zijn rekening en risico, en in overleg met Koper, voor de Leveringsdatum zorg dragen voor een splitsing in appartementsrechten van het registergoed, waarbij het Verkochte (appartementsrecht) zal ontstaan. De splitsing zal uitsluitend plaatsvinden na goedkeuring door Koper van het concept van de daartoe op te stellen akte van splitsing in appartementsrechten en de splitsingstekeningen. 10.10 In het splitsingsreglement zal het bepaalde in de Artikelen 10.4 tot en met 10.8 worden opgenomen en/of nader worden uitgewerkt. 10.11 Koper is zich ervan bewust dat de plannen voor de transformatie van het Registergoed nog niet definitief zijn vastgesteld. Het is daarom waarschijnlijk dat de in Artikel 10.9 bedoelde splitsing in appartementsrechten van het Registergoed gewijzigd dient te worden, ten einde deze te laten aansluiten bij de transformatieplannen. Koper verklaart onherroepelijk en onvoorwaardelijk medewerking te zullen verlenen aan het wijzigen van de in Artikel 10.9 bedoelde splitsing in appartementsrechten van het Registergoed mits dit geen wijziging omvat van de contouren van het privé gedeelte van het Verkochte, voor het Verkochte geen materiele verzwaring van de (financiële) verplichtingen ten aanzien van het Verkochte tot gevolg heeft en geen beperkingen oplevert voor het voorgenomen gebruik als openbare fietsenstalling.
10.12 De Verkoper heeft het recht zowel ten nutte als ten laste van het Verkochte en/of het Registergoed, erfdienstbaarheden en/of opstalrechten te vestigen, kwalitatieve verplichtingen te bedingen, kettingbedingen op te leggen, voor zover dit wenselijk of noodzakelijk mocht zijn in verband met de ligging van het Verkochte en/of het Registergoed ten opzichte van naburige erven, dan wel wordt vereist door publiekrechtelijke instanties en/of nutsbedrijven. Koper zal dit zo nodig ook accepteren in de Leveringsakte alsmede eventuele na heden ontstane lasten en beperkingen, indien zulks niet nadelig is voor de Koper. Volmacht
53923/1797152.17
9/16
Definitief concept d.d. 07-11-2024
10.13 De Koper dient in de Leveringsakte onherroepelijk volmacht (met de macht van substitutie) te verlenen aan ieder afzonderlijk van de medewerkers werkzaam bij de Notaris, tot het (doen) wijzigen van de splitsing in appartementsrechten van het Registergoed en/of het vestigen van erfdienstbaarheden casu quo kwalitatieve verplichtingen casu quo opstalrechten, alles voor zover een wijziging of vestiging naar het oordeel van de Verkoper nodig is in verband met de transformatie van het Registergoed. Voren omschreven volmacht vervalt na voltooiing van de transformatie van het Registergoed, waarvan sprake is wanneer alle delen van het Registergoed zijn opgeleverd. Van het voornemen tot wijziging van de splitsing in appartementsrechten van het Registergoed respectievelijk vestiging van erfdienstbaarheden casu quo kwalitatieve verplichtingen casu quo opstalrechten als hiervoor vermeld, zal door de Notaris aan Koper schriftelijk kenbaar worden gemaakt door middel van het aanleveren van een concept akte, en Koper heeft gelegenheid om inhoudelijk op het concept te reageren, en dient voorafgaand ten aanzien van dat concept akkoord te verlenen, welke akkoord niet op onredelijke gronden door Koper zal worden onthouden.
Koper en/of zijn rechtsopvolger(s) in de eigendom verplicht(en) zich in elke akte van gehele of gedeeltelijke eigendomsoverdracht van het Verkochte het bepaalde in dit artikel - voor zover nog van toepassing en uitsluitend voor de resterende tijd - woordelijk te doen opnemen, de nieuwe eigenaar op te leggen en voor en namens de Verkoper te doen aannemen en ook van die opvolgende koper een dergelijke volmacht te bedingen, zulks op verbeurte van een onmiddellijk opeisbare boete groot honderd duizend euro (€ 100.000,00) te voldoen door de nalatige partij die zulks verzuimt, ten behoeve van Verkoper. Artikel 11 Risico en baten en lasten 11.1 Vanaf het tijdstip van ondertekening van de Leveringsakte is het Verkochte voor risico van Koper. 11.2 Vanaf de Leveringsdatum zijn de baten en lasten ter zake van het Verkochte voor rekening van Koper. 11.3 De onroerende zaakbelasting, voor zover geheven wegens het genot van een zakelijk recht (het 'eigenaarsgedeelte'), de waterschapslasten en de rioolrechten (indien geheven) ter zake het Verkochte over het ten tijde van de Leveringsdatum lopende jaar zijn geheel casu quo zullen geheel door Verkoper worden voldaan. Deze lasten zullen per de Leveringsdatum tussen Verkoper en Koper naar tijdsgelang worden verrekend.
Indien op de Leveringsdatum nog geen aanslag voor een dergelijke last is opgelegd, zal deze last worden begroot op basis van de laatst ontvangen aanslag. Nadat de aanslag voor die last is opgelegd, zal nadere verrekening tussen Verkoper en Koper onderling plaatsvinden. Artikel 12 Overdracht van Overdraagbare Rechten 12.1 Indien en voor zover de Verkoper met betrekking tot het Verkochte (een of meer) andere Overdraagbare Rechten heeft of verkrijgt, die niet van rechtswege gelijktijdig met de overdracht van het Verkochte overgaan op de Koper, worden de betreffende rechten geacht te zijn
53923/1797152.17
10/16
Definitief concept d.d. 07-11-2024
begrepen in de koop van het Verkochte. 12.2 Verkoper zal de Overdraagbare Rechten aan Koper leveren in de Leveringsakte, en Koper zal die rechten van Verkoper in de Leveringsakte aanvaarden. 12.3 Indien ter zake de overgang van de Overdraagbare Rechten een wijziging van de tenaamstelling wenselijk of vereist is, zal Verkoper op eerste schriftelijk verzoek en op kosten van Koper meewerken aan de betreffende wijziging van de tenaamstelling. De verplichting van Verkoper is een inspanningsverplichting en geen resultaatsverplichting. 12.4 Koper is te allen tijde bevoegd de levering en overgang van de Overdraagbare Rechten mee te delen aan de desbetreffende schuldenaar. De Leveringsakte is mede bestemd als een akte voor een levering van de Overdraagbare Rechten zonder mededeling aan de personen tegen wie die rechten moeten worden uitgeoefend, een en ander als bedoeld in artikel 3:94 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek ('stille cessie'). Artikel 13 Beschadiging of tenietgaan 13.1 Indien Verkoper wegens andere dan geringe schade aan het Verkochte zijn verplichtingen niet geheel kan nakomen, is Verkoper verplicht Koper daarvan onverwijld per aangetekend schrijven in kennis te stellen, met toezending van een kopie van het betreffende schrijven aan de Notaris. Bij deze kennisgeving dient een kopie van de toepasselijke verzekeringspolis met de verzekeringsvoorwaarden te worden gevoegd.
Indien Verkoper deze kennisgeving niet tijdig doet, kan Koper de Koop vóór de Leveringsdatum per aangetekend schrijven ontbinden binnen vier weken nadat de schade ter kennis van Koper is gekomen. 13.2 Verkoper dient binnen twee weken nadat Koper de kennisgeving als bedoeld in Artikel 13.1 heeft ontvangen, doch uiterlijk vóór de Leveringsdatum, bij aangetekend schrijven aan Koper te verklaren of hij het Verkochte zal (doen) herstellen in de toestand waarin het zich ten tijde van het sluiten van de Koopovereenkomst bevond en zo ja, binnen welke termijn het herstel zal plaatsvinden. Verkoper zendt gelijktijdig een kopie van het betreffende schrijven aan de Notaris. 13.3 Indien Verkoper de verklaring als bedoeld in Artikel 13.2 niet of niet tijdig aflegt, of indien Verkoper verklaart dat hij het Verkochte niet vóór de Leveringsdatum zal (doen) herstellen, kan Koper de Koop per aangetekend schrijven ontbinden binnen vier weken na ontvangst van de verklaring van Verkoper, of indien geen verklaring is ontvangen, binnen vier weken na de datum van de in Artikel 13.1 bedoelde kennisgeving. Koper kan de Koopovereenkomst op gelijke wijze ontbinden indien Verkoper niet heeft voldaan aan zijn verplichting op grond van Artikel 13.1. De termijn van vier weken loopt in dat geval vanaf de dag dat de schade ter kennis van Koper is gekomen.
13.4 Indien Verkoper verklaart het Verkochte te zullen (doen) herstellen binnen een termijn die afloopt na de Leveringsdatum en Koper de Koop niet op grond van het bepaalde in Artikel 13.3 heeft ontbonden: a.
zal Koper opteren voor de betaling van de Koopprijs tegen overdracht van het Verkochte in de (beschadigde) staat waarin dit zich bevindt, inclusief overdracht van alle rechten die Verkoper ter zake van de schade hetzij uit hoofde van de verzekering, hetzij uit andere
53923/1797152.17
11/16
Definitief concept d.d. 07-11-2024
hoofde jegens derden toekomen. Het risico dat de overdracht gevolgen heeft voor de hoogte van de verzekeringsuitkering is in dat geval voor rekening van Koper. Verkoper dient al het mogelijke te doen om Koper de informatie te verstrekken die nodig is om zich over dit risico een oordeel te vormen; of b.
zal de levering worden opgeschort tot de Werkdag na de laatste dag van de termijn die Verkoper voor het herstel heeft opgenomen in de verklaring als bedoeld in Artikel 13.2, echter met een maximum van vier weken na de Leveringsdatum, tenzij Partijen anders overeenkomen. Verkoper is verplicht de schade binnen deze termijn volledig te herstellen voor zover het schade betreft waartegen verzekering bij een Nederlandse verzekeringsmaatschappij gebruikelijk is,
zulks ter keuze van Koper. 13.5 Verkoper is in geval van het voorgaande Artikel 13.4 sub b tevens verplicht de schade die Koper door het uitstel van de Leveringsdatum lijdt, uiterlijk per de datum van ondertekening van de Leveringsakte van het herstelde Verkochte aan Koper te vergoeden. Artikel 14 Tekortschieten 14.1 Indien: 1.
Verkoper tekortschiet in de nakoming van zijn verplichting tot levering; of
2.
Koper tekortschiet in de nakoming van zijn verplichting tot betaling als bedoeld in Artikel 6 en/of zijn verplichting tot medewerking aan de levering,
en de naleving daarvan gedurende acht (8) Werkdagen nadat de tekortschietende Partij in gebreke is gesteld, de Werkdag van ingebrekestelling daaronder begrepen, uitblijft, is de tekortschietende Partij in verzuim en heeft de wederpartij de al dan niet subsidiaire keuze tussen: a.
nakoming van de Koopovereenkomst te verlangen, in welk geval de Partij die in verzuim is na afloop van voormelde termijn van acht (8) Werkdagen voor elke Werkdag tot aan de dag van nakoming een zonder nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst terstond opeisbare boete verschuldigd is ten behoeve van de wederpartij van drie promille (3 ‰) van de Koopprijs; of
b.
de Koopovereenkomst door een schriftelijke verklaring te ontbinden, in welk geval de Partij die na de ingebrekestelling nog tekortschiet als hiervoor bedoeld, ten behoeve van de wederpartij een zonder nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst terstond opeisbare boete verbeurt ter grootte van tien procent (10%) van de Koopprijs.
14.2 De verschuldigdheid van de boete als bedoeld in Artikel 14.1 laat onverlet andere of verdere rechten op nakoming van de Koopovereenkomst dan wel schadevergoeding volgens de wet, met dien verstande dat betaalde of verschuldigde boete in mindering strekt op eventueel verschuldigde schadevergoeding met rente en kosten. 14.3 Eventueel over een boete verschuldigde omzetbelasting is daarin begrepen. 14.4 Indien Verkoper of Koper tekortschiet in de nakoming van enige andere verplichting dan bedoeld in Artikel 14.1 en de Koopovereenkomst terzake verder niets bepaald, is de wettelijke regeling van toepassing.
53923/1797152.17
12/16
Definitief concept d.d. 07-11-2024
Artikel 15 Ontbindende voorwaarden 15.1 Voorkeursrecht gemeente, provincie of Staat De Koopovereenkomst wordt aangegaan onder de ontbindende voorwaarde dat het Verkoper niet vrij staat op het overeengekomen tijdstip van het ondertekenen van de Leveringsakte het Verkochte te leveren omdat er een verplichting bestaat om het Verkochte aan de Gemeente, de provincie of de Staat der Nederlanden te koop aan te bieden op grond van artikel 9.21 van de Omgevingswet. Zowel Verkoper als Koper kunnen een beroep doen op de ontbindende voorwaarde in dit Artikel 15.1, een en ander met inachtneming van het bepaalde in Artikel 15.2. 15.2 Alvorens een Partij een beroep kan doen op een ontbindende voorwaarde zoals omschreven in dit Artikel 15, treden Partijen in overleg om te bezien of Partijen nadere afspraken kunnen maken omtrent de Koopovereenkomst, gelet op de omstandigheden waaronder de betreffende ontbindende voorwaarde is vervuld. Deze verplichting van Partijen is een ‘inspanningsverplichting’ en geen ‘resultaatsverplichting’. Uitsluitend indien een dergelijk overleg niet binnen twee (2) maanden na de uiterste datum vermeld in de ontbindende voorwaarde, leidt tot nadere overeenstemming tussen Partijen, is de daartoe in de betreffende ontbindende voorwaarde aangewezen Partij bevoegd een beroep te doen op de ontbindende voorwaarde.
Een eventuele binnen genoemde periode van twee (2) maanden bestaande verplichting tot medewerking aan de levering van het Verkochte, wordt gedurende die periode opgeschort, en aanpassing daarvan zal onderdeel zijn van de eventueel te maken nadere afspraken. 15.3 Indien de Koopovereenkomst wordt ontbonden overeenkomstig het bepaalde in dit Artikel 15 dan wel met wederzijds goedvinden, zal: 1.
iedere Partij de kosten van de door hem ingeschakelde adviseur(s) dragen;
2.
Verkoper en Koper géén enkel recht hebben op (schade)vergoeding, onder welke titel of hoe genaamd dan ook; en
3.
het in dit Artikel 15.3 bepaalde niet worden ontbonden en derhalve van kracht blijven na de ontbinding.
Artikel 16 Inschrijving in de Openbare Registers 16.1 Koper heeft het recht om op een hem conveniërend moment de Koopovereenkomst te laten inschrijven in de Openbare Registers door aanbieding van een afschrift van deze koopakte aan de bewaarder van de Openbare Registers. 16.2 De kosten van inschrijving van de Koopovereenkomst, zoals onderzoeks- en inschrijvingskosten, en de over die kosten verschuldigde omzetbelasting, zijn voor rekening van de Koper indien hij opdracht geeft tot inschrijving. Artikel 17 Overdraagbaarheid van rechten 17.1 De rechten uit de Koopovereenkomst zijn zonder toestemming van de wederpartij niet overdraagbaar en/of verpandbaar in de zin van artikel 3:83 lid 2 Burgerlijk Wetboek. Derden kunnen geen enkel recht aan de Koopovereenkomst ontlenen.
53923/1797152.17
13/16
Definitief concept d.d. 07-11-2024
Artikel 18 Mededelingen, verzoeken en vorderingen 18.1 Alle mededelingen en verzoeken die op grond van de Koopovereenkomst plaatsvinden en alle vorderingen die op grond van de Koopovereenkomst worden ingesteld, zullen geschieden per email, aangetekende brief of deurwaardersexploot met gebruikmaking van de gegevens als vermeld in Artikel 19. 18.2 Indien voor een mededeling, verzoek of vordering gebruik is gemaakt van een e-mail, dient de mededeling, het verzoek of de vordering op straffe van verval binnen veertien (14) Werkdagen na verzending per aangetekende brief of deurwaardersexploot te worden bevestigd. 18.3 Wordt overeenkomstig het bepaalde in Artikel 18.2 een mededeling, verzoek of vordering bevestigd, dan geldt de datum van verzending van de fax of de e-mail als datum van ontvangst van die mededeling, dat verzoek of die vordering. Artikel 19 Woonplaats 19.1 Verkoper kiest als volgt woonplaats: Adres :
Avenue Ceramique 226, 6221 KX Maastricht
T.a.v. :
drs. W. Huijerjans MRE
Telefoon:
+31 (0)6 54 30 64 52
E-mail:
wilfred.huijerjans@3wrealestate.nl
19.2 Koper kiest als volgt woonplaats: 19.2.1 Adres :
Grote Markt 2, 2011 RD Haarlem
T.a.v. :
dhr. K. Goudzwaard
Telefoon:
+31 (0)23 511 511 5
E-mail:
kgoudzwaard@haarlem.nl
19.3 Verkoper of Koper kunnen hun gekozen woonplaats wijzigen door de nieuwe gegevens per aangetekende post aan de andere Partij – en in kopie aan de Notaris - kenbaar te maken. Artikel 20 Notaris / Lexence 20.1 Verkoper en Koper zijn er mee bekend dat: 1.
de Notaris verbonden is aan Lexence; en
2.
op de werkzaamheden en diensten van zowel Lexence als die van de Notaris en/of het overige notariaat van Lexence algemene voorwaarden van toepassing zijn, waarin onder meer een beperking van de aansprakelijkheid is opgenomen.
20.2 Een kopie van deze algemene voorwaarden is aan deze Koopovereenkomst gehecht als BIJLAGE 4. 20.3 Onder verwijzing naar de op notarissen toepasselijke regels, vastgesteld door de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie, stemt Koper er mee in dat Lexence (inclusief de Notaris) Verkoper zowel thans als mogelijk in de toekomst adviseert of voor Verkoper optreedt in geval van een geschil in verband met de koop en levering of met een overeenkomst die daarmee samenhangt. Koper is er ook mee bekend dat de Notaris derhalve optreedt als partijnotaris van Verkoper.
53923/1797152.17
14/16
Definitief concept d.d. 07-11-2024
Artikel 21 Forum- en rechtskeuze 21.1 Voor de kennisneming van geschillen die naar aanleiding van de Koopovereenkomst zijn of zullen ontstaan, is het gerecht van de plaats waar het Verkochte is gelegen, bij uitsluiting bevoegd. 21.2 Op de Koopovereenkomst is Nederlands recht van toepassing. Artikel 22 Ondertekening 22.1 Deze Koopovereenkomst is in enkelvoud getekend. Het origineel zal onder de Notaris berusten en de Notaris zal kopieën aan Partijen verstrekken. 22.2 Verkoper en Koper kunnen ieder een eigen exemplaar ondertekenen. Het niet door Verkoper en Koper ondertekenen van hetzelfde (gelijkluidende) exemplaar doet niet af aan het totstandkomen van de Koopovereenkomst. (Volgt pagina met handtekeningen)
53923/1797152.17
15/16
Definitief concept d.d. 07-11-2024
VERKOPER
_____________________________ namens deze:
___________________
Plaats:
___________________
Datum:
___________________
KOPER
_____________________________ namens deze:
___________________
Plaats:
___________________
Datum:
___________________
53923/1797152.17
16/16
Definitief concept d.d. 07-11-2024
BIJLAGE 1 DEFINITIES EN REGELS VAN UITLEG A.
DEFINITIES
Aannemings-
De aannemingsovereenkomst tussen Koper en 3W Projects B.V.,
overeenkomst
waarin opdracht wordt gegeven tot de verbouwing van het Verkochte tot een casco ruimte die ingericht kan worden als openbare fietsenstalling.
Bankrekening
De bijzondere bankrekening voor derdengelden als bedoeld in artikel 25 van de Wet op het notarisambt van de Notaris.
BTW
De omzetbelasting als bedoeld in de BTW Wet.
BTW Wet
De Wet op de omzetbelasting 1968.
Gebouw
Een gebouwencomplex, na transformatie door Verkoper in hoofdzaak bestaande uit: a.
ruimten op de begane grond tot en met de achtste verdieping bestemd voor commerciële-/bedrijfsruimten, woonruimten, horecaruimten, kantoorruimten en/of horeca;
b.
een fietsenstalling met bijbehorende fietstrap, trappenhuis op niveau min één (-1), en entrees op de begane grond; en
c.
een parkeergarage met autolift (naar de entree van de parkeergarage op de begane grond), bergingen en technische ruimten op niveau min twee (-2) en entree op de begane grond,
een en ander met bijbehorende voorzieningen. Huurovereenkomst
De tussen Verkoper en Koper ter zake het Verkochte gesloten huurovereenkomst d.d. 19 april 2023.
Koopdatum
De datum waarop de Koopovereenkomst is gesloten.
Koopovereenkomst
De overeenkomst van verkoop en koop van het Verkochte blijkende uit de onderhandse akte waar deze lijst van definities een bijlage bij is.
Koopprijs
De in Artikel 2.1 van de Koopovereenkomst vermelde koopprijs van het Verkochte.
Koper
De gemeente Haarlem.
Leveringsakte
De notariële akte van levering van het Verkochte aan Koper.
Leveringsdatum
De datum waarop de Leveringsakte wordt ondertekend.
Lexence
Lexence N.V. advocaten en notarissen.
Notaris
Een notaris van Lexence, dan wel diens waarnemer.
53923/1797152.17
1/3
Definitief concept d.d. 07-11-2024
Openbare Registers
De openbare registers voor onroerende zaken en rechten gehouden door de Dienst voor het kadaster en de openbare registers.
Overdraagbare
De rechten (hoe genaamd dan ook en uit welke hoofde dan ook) die
Rechten
Verkoper nu of te eniger tijd uit hoofde van overeenkomsten, onrechtmatige daad of anderszins kan doen gelden ten aanzien van derden, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot: rechtsvoorganger(s) van Verkoper, (onder)aannemers, installateurs, constructeurs, architect(en), leverancier(s), voor zover deze rechten overdraagbaar zijn. Tot deze rechten behoren tevens (indien van toepassing en voor zover overdraagbaar) rechten die voortvloeien uit of verband houden met voor het Verkochte geldende publiekrechtelijke vergunningen en/of medewerkingen.
Overdrachtsbelasting
De overdrachtsbelasting als bedoeld in de Overdrachtsbelasting Wet.
Overdrachtsbelasting
De Wet op belastingen van rechtsverkeer.
Wet Partijen
Verkoper en Koper.
Registergoed
Het perceel grond te Haarlem met het Gebouw, plaatselijk bekend als Gierstraat 5, Grote Houtstraat 70 en Verwulft 2, ten tijde van splitsing in appartementsrechten kadastraal bekend gemeente Haarlem sectie C nummer 6270, groot tweeduizendzestien vierkante meter.
Saldobedrag
Het saldo van de bedragen als bedoeld in Artikel 6.1.
Verkochte
Het (nog te vormen) appartementsrecht, rechtgevende op: a.
een onverdeeld aandeel in het Registergoed; en
b.
de bevoegdheid tot het uitsluitend gebruik van de fietsenstalling met bijbehorende fietstrap en lift op niveau min één (-1), en entrees op de begane grond, een en ander zoals indicatief weergegeven op de tekening die als BIJLAGE 3 is aangehecht, plaatselijk (nog) niet nader aangeduid.
Verkoper
A3 Twee B.V.
Werkdag
Elke dag niet zijnde een zaterdag, zondag of nationale feestdag in Nederland.
B.
REGELS VAN UITLEG
1.
Een verwijzing in de Koopovereenkomst naar de kennis van Verkoper, of een verklaring naar beste weten van Verkoper, heeft betrekking op de kennis van de huidige bestuurder(s) van de Verkoper, en van diens bij het Verkochte betrokken werknemers, beheerders en adviseurs,
53923/1797152.17
2/3
Definitief concept d.d. 07-11-2024
alsmede de kennis die een professionele ontwikkelaar van vastgoed geacht wordt te hebben. 2.
Een verwijzing in de Koopovereenkomst of een bijlage naar een 'Bijlage' of een 'Artikel' geldt als verwijzing naar een bijlage bij of een artikel van de Koopovereenkomst.
3.
Een verwijzing naar de Koopovereenkomst, een andere overeenkomst of een ander document houdt mede in elke aanvulling, wijziging of vervanging daarvan.
4.
De eventueel vóór en in de overwegingen van de Koopovereenkomst opgenomen definities zijn alleen bedoeld voor de leesbaarheid. De inhoud van die definities wordt uitsluitend bepaald door BIJLAGE 1.
5.
Het meervoud of het enkelvoud van een in BIJLAGE 1 vermelde definitie betekent respectievelijk het meervoud of het enkelvoud van hetgeen in de desbetreffende definitie is omschreven, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt.
6.
Een termijn uit hoofde van de Koopovereenkomst (voor een mededeling, verzoek, vordering of anderszins) die niet eindigt op een Werkdag, wordt verlengd tot vijf uur 's middags (17.00 u) van de eerstvolgende Werkdag.
7.
Voor de berekening van bedragen over een bepaalde periode wordt gerekend met een jaar van driehonderdvijfenzestig (365) dagen en het precieze aantal dagen van die periode.
8.
De woorden 'daaronder begrepen' en woorden van gelijke strekking betekenen 'daaronder begrepen maar niet beperkt tot'.
9.
Bij een opsomming gelden de woorden 'en/of', 'en' of 'of' tussen de voorlaatste en de laatste opsomming voor alle onderdelen van de opsomming.
10.
Hoofden van artikelen of onderdelen (daarvan) en de inhoudsopgave zijn alleen bedoeld ter verbetering van de leesbaarheid. Aan die hoofden en inhoudsopgave kan geen enkel recht worden ontleend.
11.
Een bepaling zal niet ten nadele van een Partij worden uitgelegd vanwege de uitsluitende reden dat die bepaling door (de adviseur van) die Partij is opgesteld
53923/1797152.17
3/3
Definitief concept d.d. 07-11-2024
BIJLAGE 2 AKTEN MET BIJZONDERE LASTEN EN BEPERKINGEN
53923/1797152.17
1/1
Definitief concept d.d. 07-11-2024
BIJLAGE 3 TEKENING FIETSENSTALLING
53923/1797152.17
1/2
Definitief concept d.d. 07-11-2024
BIJLAGE 4 ALGEMENE VOORWAARDEN LEXENCE
53923/1797152.17
2/2