3. Bijlage 2 Statutenwijziging Spaarnelanden
Tekst van het document
Pels Rijeken & Droogleever Fortuijn advocaten
25/33
en notarissen
34.2.
Binnen drie maanden nadat het voor de directie aannemelijk is dat het eigen vermogen van de vennootschap is gedaald tot een bedrag gelijk aan of lager dan de helft van het gestorte deel van het kapitaal, wordt een algemene--vergadering gehouden ter bespreking van zo nodig te nemen maatregelen.--
Oproeping, agenda en plaats van vergaderingen. --------------ArtikeI35.------------------------------35.1.
De directie alsmede de raad van commissarissen is zelfstandig bevoegd tot het bijeenroepen van een algemene vergadering. --------------
35.2.
De directie is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen, indien eenof meer aandeelhouders die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van-het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, haar dit schriftelijk onder ---nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen verzoeken. ----Indien alsdan de directie in gebreke blijft een vergadering bijeen te roepen, -zodanig, dat deze binnen vier weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot de bijeenroeping bevoegd met-inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde. -------
35.3.
De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de -vergadering. ---------------------------
35.4.
Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. -----Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden-aangekondigd met inachtneming van de in artikel 35.3 bedoelde termijn. ---
35.5.
De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de-adressen van de aandeelhouders, zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders.-------------------------
35.6.
Na instemming van een vergadergerechtigde kan de oproeping eveneens --geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en ---reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de-vennootschap is bekendgemaakt.
35.7.
De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen. Deelname aan en --stemmen in een algemene vergadering kan door gebruikmaking van een elektronisch communicatiemiddel als dit bij de oproeping is vermeld.-----
35.8.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de --vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft. -----------
35.9.
Indien aandelen, beperkte rechten daarop of voor aandelen uitgegeven---certificaten tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen-vertegenwoordigen.------------------------
Pels Rijeken
26/33
& Droogleever Fortuijn advocaten
en notarissen
Toegang en vergaderrechten.----------------------ArtikeI36.---------------------------------------------------------36.1.
Iedere aandeelhouder is bevoegd de algemene vergaderingen bij te wonen, -daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. Aandeelhouders kunnen zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk -gevolmachtigde. -------------------------
36.2.
De directie kan bepalen dat de vergaderrechten bedoeld in artikel 36.1 door-middel van een elektronisch communicatiemiddel kunnen worden uitgeoefend.Hiervoor is in ieder geval vereist dat de vergadergerechtigde via het ----elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en, indien daartoe --gerechtigd, het stemrecht kan uitoefenen. De directie kan daarbij bepalen dat bovendien is vereist dat de vergadergerechtigde via het elektronisch----communicatiemiddel kan deelnemen aan de beraadslaging. --------
36.3.
De directie kan nadere voorwaarden stellen aan het gebruik van het ----elektronisch communicatiemiddel, mits deze voorwaarden redelijk en ---noodzakelijk zijn voor de identificatie van de aandeelhouder en de-----betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Deze voorwaarden --worden bij de oproeping bekend gemaakt.
36.4.
Iedere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet de presentielijst--tekenen. In de presentielijst worden van elke aanwezige of vertegenwoordigdeaandeelhouder opgenomen diens naam en het aantal stemmen dat door hemkan worden uitgebracht alsmede, indien van toepassing, de naam van diens-vertegenwoordiger.
36.5.
Elk lid van de directie en de raad van commissarissen heeft als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem. ------------
Voorzitter en notulist van de vergadering. -----------------ArtikeI37.---------------------------------------------------------37.1.
De algemene vergadering voorziet zelf in haar leiding. De ter vergadering--aanwezige stemgerechtigden wijzen, bij meerderheid van de uitgebrachte--stemmen, een voorzitter van de vergadering aan.------------
37.2.
De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan. -
Notulen; aantekening van aandeelhoudersbesluiten.--------------ArtikeI38.---------------------------------------------------------38.1.
Van het verhandelde in een algemene vergadering worden notulen gehoudendoor de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist van de vergadering en ten blijke daarvan door hen --
Pels Rijeken
27/33
& Droogleever Fortuijn advocaten
en notarissen
ondertekend. ---------------------------------------------------38.2.
De voorzitter van de vergadering of degene die de vergadering heeft--------bijeengeroepen, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces---verbaal wordt opgemaakt. Het notarieel proces-verbaal wordt mede- -------ondertekend door de voorzitter van de vergadering. ----------------------
38.3.
De directie maakt aantekening van alle door de algemene vergadering ------genomen besluiten. Indien de directie niet ter vergadering is --------------vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aande directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de----------vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van hen wordt eenafschrift van of uittreksel uit de aantekeningen verstrekt.------------------
Beslu itvo rm i nq i n ve rqade ri nq. --------------------------------------------Artikel 39. ------------------------------------------------------39.1.
EI k aandeel geeft recht o p één stem. ----------------------------------
39.2.
Voor zover de wet of deze statuten niet anders bepalen worden alle besluiten-van de algemene vergadering genomen met een volstrekte meerderheid van -stemmen vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap.
39.3.
De volgende besluiten kunnen slechts worden genomen met unanimiteit van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste---kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is: a.
uitgifte van aandelen, overdracht van de bevoegdheid tot uitgifte te --besluiten en beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgiftea Is bedoeld i n a rti kei 7.1 en 7.5; -------------------------------
b.
het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen als bedoeld in--artikeI7.3;------------------------------------------------
c.
vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelenof door vermindering van het nominale bedrag op de aandelen als----bedoeld i n arti kei 10.1; --------------------------------------
d.
vaststellen van een profielschets voor de directie als bedoeld in artikel 18.4; ----------------------------------------------------
e.
een besluit tot benoeming van een lid van de directie als bedoeld in --artikeI19.1;-----------------------------------------------
f.
een besluit tot het vaststellen van het reserverings- en dividendbeleid als bedoeld in artikel 20.8;
g.
een besluit tot het vaststellen van het meerjarenplan en de strategie --
Pels Rijeken & Droogleever Fortuijn advocaten
28/33
en notarissen
als bedoeld h.
in artikel 20.9;
een besluit tot vaststelling van een drempelbedrag voor een of meer-bestuursbesluiten als bedoeld in artikel 22 lid e onder i en artikel 22 lidfonderi;
i.
j.
-------------------------
een besluit tot onderwerping van een of meer bestuursbesluiten
aan de
goedkeuring van de algemene vergadering als bedoeld in artikel
22.3; -
vaststellen van een profielschets voor de raad van commissarissen als bedoeld in artikel 23.6; ------------------
k.
een besluit tot benoeming van een lid van de raad van commissarissenals bedoeld in artikel 24.1;
I.
ontbinding of materiële liquidatie van de vennootschap als bedoeld inartikeI44.1;------------------------
m.
aangifte van faillissement,
alsmede het beluit tot het geven van ---
opdracht aan het bestuur tot aangifte van faillissement.------39.4.
Indien de door de wet of deze statuten gegeven voorschriften voor het ---oproepen en houden van algemene vergaderingen niet in acht zijn genomen, kunnen ter vergadering alleen geldige besluiten van de algemene vergadering worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschapis vertegenwoordigd
en met algemene stemmen. ------------
Stemmingen. ----------------------------ArtikeI40.---------------------------40.1.
Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter van de vergadering kan echter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het-betreft een stemming over personen kan ook een ter vergadering aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht.-Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes.
---
40.2.
Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet-uitgebracht.
40.3.
Indien bij een verkiezing van personen niemand de meerderheid van de --uitgebrachte
stemmen heeft verkregen,
heeft een tweede vrije stemming ---
plaats. Heeft alsdan weer niemand de meerderheid verkregen, herstemmingen uitgebrachte
-----
dan vinden --
plaats, totdat hetzij één persoon de meerderheid van de
stemmen heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is ----
gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de ---personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, uitgezonderd
de -
persoon op wie bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen -
Pels Rijeken & Droogleever Fortuijn advocaten
29/33
en notarissen
op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op -wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de --stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen. -------40.4.
Staken de stemmen bij een andere stemming dan een verkiezing van ---personen, dan is het voorstel verworpen. ---------------
40.5.
Besluiten kunnen bij acclamatie worden genomen, indien geen van de ter-vergadering aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet. ------
40.6.
Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter van de vergadering omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de --inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet--schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken-van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de ter vergadering aanwezige stemgerechtigden, of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of-schriftelijk geschiedde, een ter vergadering aanwezige stemgerechtigde dit-verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de -oorspronkelijke stemming.---------------------
Besluitvorming buiten vergadering. --------------------ArtikeI41.------------------------------41.1.
De aandeelhouders kunnen besluiten van de algemene vergadering in plaats van in een vergadering schriftelijk nemen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. -----------------
41.2.
De leden van de directie en de raad van commissarissen worden voorafgaandaan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.--
41.3.
Iedere aandeelhouder is verplicht er voor zorg te dragen dat de aldus genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie en de raad van commissarissen worden gebracht. De directie maakt van de genomen -besluiten aantekening en voegt deze aantekeningen bij de aantekeningen--bedoeld in artikel 38.3. ---------------------
Statutenwijziging; omzetting.----------------------ArtikeI42.------------------------------42.1.
De algemene vergadering is bevoegd deze statuten te wijzigen. De raad van commissarissen en de directie hebben een adviesrecht ter zake de wijziging -van de statuten. -------------------------
42.2.
De directie kan aan de algemene vergadering een voorstel doen om de---statuten te wijzigen nadat de raad van commissarissen advies over het----
Pels Rijeken & Droogleever Fortuijn advocaten
30/33
en notarissen
voornemen heeft verleend dan wel na verloop van twee (2) weken nadat eenadviesverzoek door de directie aan de raad van commissarissen is verzondenzonder dat de raad van commissarissen advies heeft verleend. 42.3.
De directie kan aan de algemene vergadering een voorstel doen om de---statuten te wijzigen nadat de raad van commissarissen advies over het---voornemen heeft verleend dan wel na verloop van twee (2) weken nadat eenadviesverzoek door de directie aan de raad van commissarissen is verzondenzonder dat de directie advies heeft verleend.--------------
42.4.
Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging zal worden gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene----vergadering worden vermeld. Tegelijkertijd moet een afschrift van het ---voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten --kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor de -----aandeelhouders tot de afloop van de vergadering. Vanaf de dag van de---nederlegging tot de dag van de vergadering wordt aan een aandeelhouder, op diens verzoek, kosteloos een afschrift van het voorstel verstrekt. Van een--wijziging van deze statuten wordt een notariële akte opgemaakt.------
42.5.
De vennootschap kan zich omzetten in een andere rechtsvorm. Voor omzetting is vereist een besluit tot omzetting, genomen door de algemene vergadering op voorstel van de directie, alsmede een besluit tot statutenwijziging. Op eenomzetting zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Omzetting beëindigt het bestaan van de ---reehtspersoon niet.------------------------
42.6.
De besluiten als bedoeld in artikel 42.1 en 42.5 worden door de algemene -vergadering genomen met volstrekte meerderheid in een algemen,_._----vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal aanwezig of ------vertegenwoordigd is, behoudens het in artikel 42.7 bepaalde. Indien in die-vergadering niet het gehele geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt een tweede vergadering gehouden waarin het besluit tot-----statutenwijziging of omzetting als bedoeld in artikel 42.1 en 42.5 kan wordengenomen met inachtneming
42.7.
van het bepaalde in artikel 39.2.
Indien een besluit tot statutenwijziging of omzetting tot gevolg heeft dat --besluiten als bedoeld in artikel 39.3 met een andere meerderheid dan bij --unanimiteit goedgekeurd kunnen worden, worden de besluiten als bedoeld in artikel 42.1 en 42.5 door de algemene vergadering genomen met unanimiteitin een algemene vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal aanwezigof vertegenwoordigd is. Indien in die vergadering niet het gehele geplaatste--
Pels Rijeken & Droogleever Fortuijn advocaten
31/33
en notarissen
kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt een tweede vergadering -gehouden waarin het besluit tot statutenwijziging of omzetting als bedoeld inartikel 42.1 en 42.5 kan worden genomen met inachtneming van het bepaaldeinartikel 39.2. ----------------------------------------Juridische fusie en juridische splitsing.-------------------ArtikeI43.----------------------------------------------------------43.1.
De vennootschap kan een juridische fusie aangaan met één of meer andere -rechtspersonen. Een besluit tot fusie kan slechts worden genomen op basis van een voorstel tot fusie, opgesteld door de besturen van de fuserende ----rechtspersonen. De directie behoeft voor het opstellen van een voorstel tot fusie het advies van de raad van commissarissen en van de algemene'----vergadering. In de vennootschap wordt het besluit tot fusie genomen door de algemene vergadering, ook in het geval de vennootschap optreedt als----verkrijgende vennootschap. ---------------------
43.2.
De vennootschap kan partij zijn bij een juridische splitsing. Onder juridischesplitsing wordt zowel verstaan zuivere splitsing als afsplitsing.
Een besluit tot-
splitsing kan slechts worden genomen op basis van een voorstel tot splitsing,opgesteld door de besturen van de partijen bij de splitsing. De directie behoeftvoor het opstellen van een voorstel tot splitsing het advies van de raad van -commissarissen en van de algemene vergadering.
In de vennootschap wordt -
het besluit tot splitsing genomen door de algemene vergadering.-----43.3.
Besluiten tot fusie of splitsing als bedoeld in artikel 43.1 en 43.2 worden doorde algemene vergadering
genomen met volstrekte meerderheid in een ----
algemene vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal aanwezig of -vertegenwoordigd is, behoudens het in artikel 43.3
bepaalde. Indien in die--
vergadering niet het gehele geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt een tweede vergadering gehouden waarin het besluit tot fusie of -splitsing als bedoeld in artikel 43.1 en 43.2 kan worden genomen met----inachtneming van het bepaalde in artikel 39.2. -------------43.4.
Indien een besluit tot fusie of splitsing als bedoeld in artikel 43.1 en 43.2 tot -gevolg heeft dat besluiten als bedoeld in artikel 39.3 met een andere ----meerderheid dan bij unanimiteit
goedgekeurd
kunnen worden, worden de---
besluiten als bedoeld in artikel 43.1 en 43.2 door de algemene vergadering -genomen met unanimiteit
in een algemene vergadering waarin het gehele --
geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd
is. Indien in die vergadering-
niet het gehele geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd tweede vergadering
is, wordt een
gehouden waarin het besluit tot fusie of splitsing als --
Pels Rijeken & Droogleever Fortuijn advocaten
32/33
en notarissen
bedoeld in artikel 43.1 en 43.2 kan worden genomen met inachtneming van-het bepaalde in artikel 39.2. 43.5.
Op juridische fusies en juridische splitsingen zijn voorts van toepassing
de --
desbetreffende bepalingen van Boek 2, Titel 7, van het Burgerlijk Wetboek. -Ontbinding en vereffening. -----------------------ArtikeI44.------------------------------44.1.
De vennootschap kan worden
ontbonden
door een daartoe strekkend besluit -
van de algemene vergadering, de directie en de raad van commissarissen--kunnen hiertoe een voorstel doen aan de algemene vergadering.
Wanneer aan-
de algemene vergadering een voorstel tot ontbinding van de vennootschap zalworden gedaan, moet dat bij de oproeping tot de algemene vergadering --worden vermeld. Het besluit tot ontbinding wordt door de algemene ----vergadering 44.2.
genomen met inachtneming
van artikel 39.3. ---------
In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de ---algemene vergadering worden leden van de directie vereffenaars van het --vermogen van de ontbonden vennootschap. --------------
44.3.
Gedurende de vereffening blijven
de bepalingen van deze statuten zo veel --
mogelijk van kracht.-----------------------44.4.
Van hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennootschap van haar vermogen overblijft, wordt allereerst op de aandelen terugbetaald hetgeen-daarop gestort is. Het geen daarna van het vermogen overblijft,
wordt ----
uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding tot ieders bezit aan aandelen. Op de aandelen die de vennootschap zelf houdt, kan geen liquidatie-uitkeringaan de vennootschap zelf plaatshebben. ---------------44.5.
Op de vereffening zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2, Titel 1, van het Burgerlijk Wetboek. --------------
EINDE STATUTENWIJZIGING.-------------------SLOTBEPALING.------------------------Ten slotte verklaart
de comparant dat de onderhavige statutenwijziging
zal ingaan per-
een januari tweeduizend achttien. --------------------Slotakte.
-------------------------------
De comparant is mij, notaris, bekend. -------------------WAARVAN AKTE in minuut is verleden te 's-Gravenhage op de datum in het hoofd-van deze akte vermeld. Na mededeling van de zakelijke inhoud van deze akte aan de comparant en het gevenvan een toelichting daarop, heeft de comparant verklaard tijdig voor het verlijden van deze akte gelegenheid te hebben gehad om van de inhoud van deze akte kennis te --
Pels Rijeken & Droogleever Fortuijn advocaten
33/33
en notarissen
nemen en daarvan ook kennis te hebben genomen, met de inhoud van deze akte in testemmen en op volledige voorlezing
daarvan geen prijs te stellen. ---------
Onmiddellijk na voorlezing van in elk geval die gedeelten van deze akte, waarvan de wet voorlezing verplicht stelt, is deze akte vervolgens eerst door de comparant en -onmiddellijk daarna door mij, notaris, ondertekend. -------------Volgt ondertekening.
UITGEGEVENVOOR AFSCHRIFT