20230596873 2 Bijlage 1: Aandeelhoudersbesluit SRO N V (ter ondertekening)

AANDEELHOUDERSBESLUIT N.V. SRO DATUM ______________________ 2023 1

Introductie Dit is een besluit van alle aandeelhouders (de Aandeelhouders) als algemene vergadering (de Algemene Vergadering) van N.V. SRO, een naamloze vennootschap, met statutaire zetel in Amersfoort, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 31047474 (de Vennootschap).

2

Achtergrond

2.1

De Vennootschap staat aan het hoofd van de SRO-groep.

2.2

De Vennootschap heeft dochtervennootschappen:

naast

Servicecentrum

(zie

paragraaf

2.3)

twee

typen

(a)

vennootschappen waarvan de Vennootschap direct 100% van de aandelen houdt (100% Dochters); en

(b)

vennootschappen (Joint Ventures).

waarvan de

Vennootschap

een deel

van

de

aandelen

houdt

2.3

Om binnen de SRO-groep gebruik te (blijven) maken van de in de SRO-groep aanwezige expertise en middelen (backoffice functies) is SRO Servicecentrum B.V. (Servicecentrum) opgericht. In Servicecentrum zijn de backoffice functies ondergebracht (HR, finance etc.). Bedoeling is dat de 100% Dochters en Joint Ventures elk één stemmend aandeel in Servicecentrum houden, en dat de Vennootschap 100% van de winstdelende aandelen en ten minste 95% van de stemmende aandelen houdt (direct of indirect).

2.4

De Vennootschap, 100% Dochters en Joint Ventures kunnen opdrachten aan Servicecentrum zonder aanbesteding verstrekken, door gebruik te maken van de aanbestedingsrechtelijke vrijstelling voor quasi-inbesteding.

2.5

Op grond van artikel 19 lid 1 sub r van de statuten van de Vennootschap behoeft het bestuur van de Vennootschap goedkeuring van de Algemene Vergadering voor het uitoefenen van stemrecht op in het bezit der Vennootschap zijnde aandelen in andere vennootschappen. Kaderstelling aandeelhouderschap Servicecentrum

2.6

Steeds indien een nieuwe 100% Dochter of Joint Venture wordt opgericht (met inachtneming van de daarvoor benodigde vennootschapsrechtelijke besluitvorming), dient deze nieuwe 100% Dochter of Joint Venture één stemmend aandeel in Servicecentrum te verkrijgen middels een notariële akte van uitgifte (zie paragraaf 2.3).

2.7

Bedoeling is dat de Algemene Vergadering bij voorbaat goedkeuring verleent aan de formalisatie van de uitgifte van één stemmend aandeel in Servicecentrum aan een 100% Dochter of Joint Venture en de uitvoering hiervan verder aan de Vennootschap (c.q. de directie van de Vennootschap (Directie)) over laat.

#47230114-v1

1

2.8

Dit voorgaande betekent dat goedkeuring dient te worden verleend aan de Directie voor: (a)

het uitoefenen van stemrecht op de aandelen in Servicecentrum, 100% Dochters en Joint Ventures (nu en in de toekomst) in het kader van een uitgifte van een stemmend aandeel in het kapitaal van Servicecentrum aan een nieuwe 100% Dochter of Joint Venture; en

(b)

het uitoefenen van stemrecht op de aandelen in de nieuwe 100% Dochter of Joint Venture (nu en in de toekomst) in het kader van het verkrijgen van een stemmend aandeel in het kapitaal van Servicecentrum door de nieuwe 100% Dochter of Joint Venture.

Toetreding SRO Velsen B.V. als aandeelhouder tot Servicecentrum 2.9

Concreet ligt nu voor de uitgifte van één stemmend aandeel in het kapitaal van Servicecentrum aan SRO Velsen B.V., conform het concept aandeelhoudersbesluit tot uitgifte (met kenmerk: #47230950) en de conceptakte van uitgifte, opgesteld door Loyens & Loeff N.V. (met kenmerk: #47229276).

2.10

In het kader van de uitgifte aan SRO Velsen B.V. gaat het om de volgende goedkeuringen aan de Directie: (a)

het uitoefenen van stemrecht op de aandelen in Servicecentrum in het kader van de uitgifte als bedoeld in paragraaf 2.9 (het aandeelhoudersbesluit tot uitgifte);

(b)

het uitoefenen van stemrecht op de aandelen in de 100% Dochters en Joint Ventures in het kader van de uitgifte als bedoeld in paragraaf 2.9 (aandeelhoudersbesluiten op het niveau van de 100% Dochters en Joint Ventures waarin het uitoefenen van stemrecht op de door hen gehouden aandelen in Servicecentrum ter zake het aandeelhoudersbesluit tot uitgifte, wordt goedgekeurd); en

(c)

het uitoefenen van stemrecht op de aandelen in SRO Velsen B.V. in het kader van het verkrijgen van een stemmend aandeel in het kapitaal van Servicecentrum.

Statutenwijzigingen SRO Huizen B.V. en SRO Velsen B.V. en machtigingen 2.11

Voorgesteld wordt de statutaire zetel van SRO Huizen B.V. te wijzigen (van Huizen naar Amersfoort), conform de conceptakte van statutenwijziging, opgesteld door Loyens & Loeff N.V. (met kenmerk: #50594280), alsmede iedere bestuurder van SRO Huizen B.V., iedere advocaat, (kandidaat-)notaris en medewerker van Loyens & Loeff N.V., en wel ieder afzonderlijk, te machtigen voornoemde akte van statutenwijziging te doen passeren.

2.12

Voorgesteld wordt de statutaire zetel van SRO Velsen B.V. te wijzigen (van Velsen naar Amersfoort), conform de conceptakte van statutenwijziging, opgesteld door Loyens & Loeff N.V. (met kenmerk: #50594675), alsmede iedere bestuurder van SRO Velsen B.V., iedere advocaat, (kandidaat-)notaris en medewerker van Loyens & Loeff N.V., en wel ieder afzonderlijk, te machtigen voornoemde akte van statutenwijziging te doen passeren.

2.13

De voorgenomen wijzigingen van de statutaire zetel van SRO Huizen B.V. en SRO Velsen B.V. betekenen dat goedkeuring dient te worden verleend aan de Directie voor: (a)

het uitoefenen van stemrecht op de aandelen in SRO Huizen B.V. in het kader van de statutenwijziging als bedoeld in paragraaf 2.11; en

#47230114-v1

2

(b)

3

het uitoefenen van stemrecht op de aandelen in SRO Velsen B.V. in het kader van de statutenwijziging als bedoeld in paragraaf 2.12.

Besluit De Algemene Vergadering verleent hierbij de volgende goedkeuringen: (a)

de goedkeuringen zoals bedoeld in paragraaf 2.8 (Kaderstelling aandeelhouderschap Servicecentrum);

(b)

de goedkeuringen zoals bedoeld in paragraaf 2.10 (Toetreding SRO Velsen B.V. als aandeelhouder tot Servicecentrum); en

(c)

de goedkeuringen zoals bedoeld in paragraaf 2.13 (Statutenwijzigingen SRO Huizen B.V. en SRO Velsen B.V. en machtigingen).

4

Bevestigingen

4.1

De Algemene Vergadering bevestigt dat de statuten van de Vennootschap niet beletten dat de Algemene Vergadering buiten vergadering besluit.

4.2

De Algemene Vergadering bevestigt dat geen andere personen dan de Aandeelhouders bevoegd zijn tot het uitoefenen van stemrecht op aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.

4.3

De Algemene Vergadering bevestigt dat geen andere personen dan de Aandeelhouders vergaderrecht hebben.

4.4

De Algemene Vergadering bevestigt dat het enig lid van de Directie in de gelegenheid is gesteld om advies uit te brengen over dit besluit.

4.5

De Algemene Vergadering bevestigt dat het geen besluit heeft genomen met betrekking tot een juridische fusie of splitsing waarbij de Vennootschap als verdwijnende entiteit betrokken is, een omzetting of vrijwillige ontbinding van de Vennootschap, de aanvraag van een faillissement of surseance van betaling of enige andere insolventieprocedure en dat de goederen van de Vennootschap niet onder bewind zijn gesteld.

4.6

De Algemene Vergadering erkent dat dit besluit of een kopie daarvan aan de Directie zal worden gezonden, teneinde daarvan aantekening te maken.

4.7

Elke ondertekenaar bevestigt (voor zover van toepassing) zelfstandig, of tezamen met een of meer andere ondertekenaars van dit besluit, bevoegd te zijn tot vertegenwoordiging van enige rechtspersoon namens welke de betreffende ondertekenaar dit besluit ondertekent. Handtekeningenpagina volgt

#47230114-v1

3

HANDTEKENINGENPAGINA Dit besluit is ondertekend door de Aandeelhouders en heeft onmiddellijke werking. Getekend voor en namens Gemeente Amersfoort door:

___________________________ Naam: Titel:

Getekend voor en namens Gemeente Haarlem door:

___________________________ Naam: Titel:

#47230114

4