20220839419 09. Bijlage 8 Verslag Bestuurlijk overleg 24 mei (002)

MEMO AAN: VAN: DATUM: BETREFT:

Aandeelhouders InWest Regio en ROM InWest Bestuur ROM InWest 25 mei 2022 Verslag Bestuurlijk Overleg ROM InWest, 24 mei

1. Opening en mededelingen Mw Nieboer heet bestuurders en directie InWest Regio welkom. Zij geeft aan dat tijdens de AvA InWest Regio de aandeelhouders geïnformeerd zullen worden over de stand van zaken en de ontwikkelingen bij ROM InWest. Wh De Vries verzoekt of het volgende BO ook een inhoudelijke component kan bevatten. Mw Nieboer geeft aan dat we dit overleg evalueren en de conclusies meenemen naar het volgende overleg. 2. Overname rechtspersoon i.v.m. uitvoering COL Mw Jeukens leidt het onderwerp in: • De COL is momenteel ondergebracht bij het Innovatiefonds Noord-Holland • Omdat er bij de start van deze rijksregeling nog geen ROM in Noord-Holland bestond is voor deze tijdelijke oplossing gekozen • Corona is de directe aanleiding geweest voor het doorontwikkelen van Invest-MRA naar een ROM. Zo is bij de oprichtingsdocumentatie is al rekening gehouden met het uitvoeren van deze regeling • De regeling loopt nog tot en met 2026, dus het merendeel van de beheerperiode ligt nog voor ons • EZK verwacht dat een groot deel van de leningen niet terugbetaald zal worden, daarom zal de nadruk liggen op het bijzonder beheer • N.a.v.

het BO op 7 december 2021 is op verzoek van de provincie gewerkt aan het transitieplan voor de overname van de COL • Hierbij is het uitgangspunt dat de COL zoals deze nu is wordt overgedragen, onder de opgestelde voorwaarden zoals in de notitie beschreven, zodat de risico’s zo veel mogelijk gemitigeerd worden. Dit geldt dus ook voor de garantie van de provincie op de beheerskosten, waarover we nog in gesprek zijn. • Door de COL portefeuille over te nemen, kunnen we de ondernemers in de regio ook beter leren kennen. • U wordt gevraagd om in te stemmen met het overnemen van de COL door ROM InWest Er worden een aantal vragen gesteld: • Wh Helling/Hoorn namens STAK: geen principiële bezwaren tegen deze overgang. Tegelijkertijd is het belangrijk dat de risico’s goed zijn afgehecht. Zijn er al contracten of afspraken met EZK en provincie waarin dat is vastgelegd? • Mw Jeukens geeft aan dat de overeenkomsten finaal worden bij de overkomst naar de ROM, wat pas kan na positieve besluitvorming in de AvA. • Wh Hegger/Purmerend: gaan er ook medewerkers over naar ROM? • Mw Nieboer geeft aan dat de COL bij Innovatiefonds NH uitgevoerd wordt door tijdelijke medewerkers en door medewerkers in dienst van het Innovatiefonds NH. De vaste medewerkers worden niet overgenomen. De flexibele schil

 ROM InWest  www.rominwest.nl

wordt wel overgenomen. Gelijktijdig is de ROM bezig dat er voldoende capaciteit aanwezig is op het moment dat de COL portefeuille overgaat naar de ROM. • Mw Nieboer geeft verder aan dat zij comfortabel is om de COL over te nemen. Er zijn wel risico’s aan verbonden en deze zijn in beeld. • Mw Zaal/provincie NH geeft aan dat het belangrijk is dat ROM de COL overneemt binnen een redelijke termijn. Het onderbrengen bij het Innovatiefonds was een noodgreep voor COL maar vergde instemming van andere aandeelhouders in het Innovatiefonds voor wie de COL niet relevant was. Daarom heeft NH toentertijd een garantie afgegeven (voor de exploitatiekosten). Ook bij de andere regio’s is de COL ondergebracht bij de ROMs. De garantie zit niet in de boedel die overkomt, deze was bedoeld voor de andere aandeelhouders van INH. Mw Zaal is bereid om over de garantie te praten, maar een garantie voor VU en UvA is een ander verhaal dan een garantie voor de ROM. Ook geeft zij aan dat het te verwachte risico gering is. Zij doet oproep om de garantie gezamenlijk te delen met de andere aandeelhouders. De COL was ook in het belang van de ondernemers in hun gemeenten.

• Mw Nieboer geeft aan dat het gesprek nog verder gevoerd wordt en dat het wel op dit moment een voorwaarde is voor de overdracht en zegt bereid te zijn om zo snel mogelijk de noodzaak van de garantie gezamenlijk te evalueren wanneer er ook meer zicht is op de mogelijk te maken extra kosten voor het beheer van de COL. • Wh De Vries/Amsterdam spreekt zijn waardering uit dat de COL regeling ook in NH is uitgevoerd. Verder geeft hij aan dat het de voorkeur heeft dat de provincie deze garantie ook meegeeft aan de ROM. Verder is hij het eens met de inhoud en noodzaak van het geformuleerde voorstel. • Wh Dijkman/Alkmaar: zag de COL als een voorbeeld hoe de ROM zou kunnen werken. Geeft aan dat de beheerskosten gerelateerd zijn aan de provincie en vraagt om duidelijkheid over het risico van de portefeuille. • Dhr Ruiken/EZK: benoemt dat EZK volledig garant staat voor de portefeuille, zonder risico voor de andere partijen. onderscheidt tussen faillissementsrisico (EZK) en kosten uitvoering (provincie). • Wh De Vries geeft aan dat het belangrijk is dat helder is welke risico’s gelopen worden. Wat heeft de provincie tot nu gedaan binnen de COL en wat gaat er op voorstel van de provincie gedaan worden als de COL bij ROM terecht komt. Verder geeft hij aan dat het belangrijk is dat er een (lichte) due dilligence gedaan wordt.

• Mw Zaal geeft aan dat de garantie alleen betrekking heeft op de beheerskosten. Het risico is klein en van andere orde dan niet terugbetalen van de leningen. Zij geeft aan voor de AvA nog een goed gesprek te willen voeren met Mw Nieboer over de overgangsperiode en wat ieders wensen hierbij zijn. Zij geeft aan dit niet te hoog willen opspelen. • Dhr Reiding geeft aan dat de inhoud voldoende beschreven staat in de stukken. Een nazending is derhalve niet nodig. Verder zijn er geen vragen. 3. Voordracht benoeming extra lid MKB fonds Mw Jeukens leidt het onderwerp in: • De huidige investeringscommissie voor het MKB fonds bestaat momenteel uit drie personen • Op basis van feedback vanuit het IC MKB en onze eigen observaties is gevraagd om het IC uit te breiden met een extra lid, de heer van Kippersluis • Op deze manier wordt het IC op korte termijn minder kwetsbaar • De advisering door de IC zal bij voorkeur unaniem zijn, of anders met een meerderheid van de stemmen. • De ervaren heer van Kippersluis neemt ook zitting in het Transitiefonds en is voldoende geëquipeerd om van beide fondsen IC lid te zijn • Uiteraard wordt hiermee rekening gehouden met het opstellen van de begroting

•

Zij geeft aan dat zij aanneemt hiermee de meeste ingebrachte vragen in deze introductie beantwoord te hebben en vraagt of er nog aanvullende vragen zijn.

Vragen vanuit de vergadering: • Wh De Vries begrijpt dat het verstandig is om meer leden te hebben. Wel bepleit hij meer zorgvuldigheid bij het noemen van namen van een kandidaat die nog niet benoemd is. Het bijgevoegde CV is summier. • Mw Nieboer geeft aan dat de kandidaat reeds bekend is omdat die ook al zitting heeft in het IC Transitiefonds. Hij kan derhalve snel beginnen. Het gaat niet alleen om aanwezigheid van IC leden maar ook om te voorkomen dat er onvoldoende leden zijn als iemand conflicted is (te betrokken bij een voorstel om hierover te kunnen adviseren). De rol zou vervuld worden tot eind 2023. • Wh Helling/STAK: hoe gaan we om met een gelijk aantal stemmen? • Mw Nieboer geeft aan dat de meerderheid van het IC positief moet adviseren. Dit advies komt op het bureau van de directeur. In voorkomende gevallen kan escalatie naar de RvC plaatsvinden. Verder zijn er geen vragen. 4a. Vaststellen beheersfee fondsen Mw Jeukens leidt het onderwerp in: • Tijdens het oprichtingsproces zijn er inconsistenties opgetreden voor de hoogte van de beheersfee van de fondsen • In het Meerjaren strategisch bedrijfsplan: MKB fonds 1,5-2% van het gecommitteerde vermogen en Transitiefonds 1 – 1,5% van het gecommitteerde vermogen • Jaarplan met de begroting zijn andere percentages gebruikt.

• Om de fondsen goed te kunnen beheren, willen we u vragen de beheersfee voor beide fondsen vast te laten stellen voor maximaal 2% van het doelvermogen • Dit maximum van 2% betekent dat de hoogte per jaar kan verschillen, het kan dus ook 1,5% of 1,9% zijn. • Het is zeker niet het doel om de beheersfee jaarlijks op te maken • Dit heeft geen invloed op de exploitatiekosten en de eis dat de fondsen revolverend zijn, dit blijft van kracht • Voor beide fondsen geldt dat de beheerdersfee van 2% in lijn is met de andere ROMs • Geeft dit aanleiding tot vragen of opmerkingen? •

Wh Dijkman maakt een referentie naar de begroting. Gaat de begroting voor het lopende jaar veranderen? En moet er juridisch iets aangepast worden? • Mw Jeukens geeft aan dat er geen juridische aanpassingen nodig zijn. Verder zijn er geen vragen. 4b. Vaststellen definitie fondskosten Mw Jeukens leidt het onderwerp in: • In de bestuursovereenkomst InWest Regio is benoemd dat het begrip fondskosten door de aandeelhouders nog moet worden vastgesteld • De definitie is in lijn met de andere ROMs en luidt als volgt: • Directe kosten gerelateerd aan het team Investeren (personeelskosten en gerelateerde kosten); • Voor de overheadkosten vanuit ROM InWest (directie, ondersteuning en bv RvC): een verdeling conform de aantallen fte/medewerkers en die niet gedekt worden uit de overige middelen die ter beschikking worden gesteld aan ROM InWest door MRA, STAK NHN, provincie Noord-Holland en EZK.

•

Wh Helling vraagt of de kosten accountant ook in definitie worden meegenomen? Mw Nieboer geeft aan dat deze via de overhead ook in deze kosten worden meegenomen. Er zijn geen verdere vragen. 5. Andere ingebrachte vragen Mw. Nieboer geeft aan dat de meeste ingebrachte vragen betrekking hadden op de eerder besproken onderwerpen. • Wh Helling vraagt naar een volgend moment waarop de aandeelhouders worden bijgepraat: waar staan we nu? Hoe gaat het met de lopende projecten? Wanneer komen er capital calls? • Mw Nieboer geeft aan dat in beide IC al voorstellen zijn goedgekeurd en dat er binnenkort de documenten voor de eerste transactie voor het MKB fonds worden ondertekend. Meer inhoud hierover en andere ontwikkelingen worden verder toegelicht in de AvA. 6. Afsluiting Onder dankzegging voor de inbreng van de aanwezigen sluit Mw Nieboer de vergadering.

Deelnemers bestuurlijk overleg 24 mei 2022 afgemeld aanwezig

ROM InWest InWest Regio

Janet Nieboer, bestuurder, voorzitter overleg Emiel Reiding, bestuurder Esther Zijl, aspirant bestuurder

Aandeelhouders InWest Regio Uithoorn Amstelveen Haarlem

(genodigd bestuurder) Jan Hazen Floor Gordon Eva de Raadt

Landsmeer Beverwijk Ouder-Amstel Edam-Volendam Heemskerk Velsen Amsterdam Provincie Noord-Holland

Erik Heinrich Bestuurssecretariaat Axel Boomgaars Hans Schütt Aad Schoorl Jeroen Vervoort Egbert de Vries Ilse Zaal (wnr. Matthijs Vos)

(ambtelijk geïnformeerd over BO) Bastiaan Stelling Saskia Zorge Paul Jongkees Gerbrand Kuipers Aysin Yavas-Aktas Tineke van Schaik Joan Algra Mardiek Voorneveld Bianca Baart Thijmen Röfekamp Anjo Reussink Kalle Seeters Wout Rensink Michiel de Graef

STAK (voorbereiding via ONHN?) Alkmaar Den Helder Dijk en Waard Hoorn Schagen Hollands Kroon Purmerend en Beemster Zandvoort

Pieter Dijkman Kees Visser Falco Hoekstra Arthur Helling = woordvoerder Jelle Beemsterboer Theo Meskers Mario Hegger Gert-Jan Bluijs

Sandra de Boer Joey van de Werff Linda Rinkel

Aandeelhouder ROM InWest Ministerie EZK

Norbert van den Hove

Koert Ruiken

Beoogde aandeelhouders miv 2023 Waterland Oostzaan Overigen ROM InWest

Matthijs Beute Sjaak Vaes Arne Langendoen

Erich Dijk Saskia Beumer

Nina Jeukens Johan Bos Paul Thewissen Caroline van Dijk