20220839419 03. Bijlage 2 Memo BO overname COL
Tekst van het document
MEMO AAN:
Bestuurlijk Overleg 24 mei 2022
VAN:
Bestuur ROM InWest
DATUM:
16 mei 2022
BETREFT:
MEMO OVERNAME COL
1. •
GEVRAAGD BESLUIT Voorstel tot het instemmen door de AvA InWest Regio resp. AvA ROM InWest met de aankoop van de vennootschap COLNH B.V. door ROM InWest B.V. conform de statuten, artikel 17.2.c: het initieel verwerven en/of uitbreiden van deelnemingen in andere ondernemingen of rechtspersonen.
De besloten vennootschap COLNH B.V. is de juridische entiteit waarin de COL portfolio is opgenomen, deze onderneming is op dit moment een onderdeel is van het Innovatiefonds Noord-Holland B.V. De overnamesom bedraagt EUR 120. ROM InWest wordt de bestuurder van COLNH B.V. en zal alle werkzaamheden uitvoeren. Voorwaarde voor de overname COL, is dat is voldaan aan alle randvoorwaarden zoals beschreven in sectie 4.
2.
WAT IS DE COL
In april 2020 heeft het ministerie van Economische Zaken en Klimaat (MinEZK), in samenwerking met de Regionale Ontwikkelingsmaatschappijen (ROM’s) een Corona Overbruggings lening (COL) beschikbaar gesteld voor startups, scale-ups en andere non-bancair gefinancierde bedrijven die geen gebruik konden maken van
ROM InWest www.rominwest.nl
eerder ingestelde steunmaatregelen vanwege corona. Via de COL konden ondernemers leningen tussen de EUR 50.000 en EUR 2 miljoen aanvragen. De regeling is inmiddels verlopen, er kunnen geen aanvragen meer worden gedaan. Op verzoek van het Rijk voeren de ROM’s de COL-regeling uit voor de Nederlandse regio’s. Bij afwezigheid van een ROM in Noord-Holland, is er voor onze provincie gekozen voor een tijdelijke oplossing: de uitvoering van de COL-Noord-Holland ligt in handen van het Innovatiefonds Noord-Holland (INH) dat hierbij samenwerkte met ecosysteempartners, zoals PDENH, AKEF en het Ontwikkelingsbedrijf Noord-Holland Noord. INH voert ook het beheer van de leningen uit. De provincie Noord-Holland is voor 50% aandeelhouder in INH. De coronacrisis en de ervaringen met de uitvoering van Rijksregelingen, zoals de COL zijn aanleiding geweest om Invest-MRA door te ontwikkelen tot een ROM. Mede omdat geen van het bestaande instrumentarium of de bestaande organisaties binnen het regionale ecosysteem de verbindende rol van de ROM op zich kan nemen. De portefeuille bevat 285 leningen voor een bedrag van EUR 79 miljoen. Aan het einde van het eerste kwartaal 2022, zijn er 25 leningen volledig afgelost en zijn er 4 afgeschreven in verband met een faillissement. De verwachting van MinEZK is dat uiteindelijk 50-60% van de leningen niet terugbetaald zal worden, dit geeft aan dat er een zgn.
bijzonder beheer portefeuille is waar relatief veel werk zit in het beheer, wat kan leiden tot een toename van beheersactiviteiten richting het einde van de looptijd. De regeling loopt tot en met 2026. Het INH is in de laatste fase van de afsplitsing van de COL portefeuille en alle bijbehorende rechten en verplichtingen is een separate vennootschap, COLNH B.V.
3.
TRANSITIEPLAN
Ter voorbereiding op het besluit heeft de ROM inWest een externe projectmanager aangesteld om een Plan van Aanpak voor de overdracht van de ten behoeve van de Provincie Noord-Holland verstrekte COL aan ROM inWest op te stellen. Het plan analyseert alle elementen die in het beslissingsproces meegenomen moeten worden alsmede het mechanisme van de werkelijke overdracht en vormt de leidraad tot het komen van een geïnformeerde keuze. Naast de kennis en ervaring van de projectmanager, zijn ook externe juristen betrokken bij het schrijven van het plan. Het transitieplan heeft zich met name gericht op de volgende elementen:
een analyse van de lening portefeuille; een evaluatie van de overdracht opties; de elementen die deel uitmaken van de boedel van de afgesplitste entiteit; de overdracht van de COLNH B.V. en de positie binnen de structuur van de ROM; een due diligence van alle onderliggende juridische documenten en een inventarisatie van de benodigde aanpassingen;
de financiële en lening administratie met de benodigde personele bezetting; een analyse van de krediet, operationele en reputatie risico’s; en een scenario analyse van de kosten van de uitvoering en de beheersvergoeding. Op basis van het gedetailleerde transitieplan is er een roadmap (bijgesloten) opgesteld die alle implementatiestappen gedefinieerd met de bijbehorende tijdslijnen.
4.
RANDVOORWAARDEN EN STATUS
De randvoorwaarden die ROM InWest heeft opgesteld om de financiële risico’s te beperken en zorg te dragen dat de positie van de ROM na overname, minimaal gelijk is aan die van de overige ROM’s in Nederland: 1.
De COL wordt uitgevoerd voor risico van de Staat, deze de facto garantie dient te worden geborgd zodat dit onderdeel uit maakt van de over te nemen COL entiteit; Voldaan – de overeenkomsten zijn door een externe jurist geverifieerd; de garantie blijft in stand.
2.
De Provincie Noord-Holland blijft garant staan voor eventuele tekorten indien de kosten van de uitvoering van de COL hoger zijn dan de vergoeding. Deze garantie is momenteel afgegeven door de Provincie Noord-Holland aan het Innovatiefonds Noord-Holland. In onderhandeling - om de financiële risico’s voor de uitvoering te mitigeren is ROM InWest met de PNH in gesprek om de garantstelling afgegeven op de beheerskosten voor het Innovatiefonds Noord-Holland in stand te houden na transitie van de portefeuille naar ROM InWest. Overigens is nog niet bekend of er op enig moment aanspraak gemaakt moet worden op deze garantie.
3.
De boedel van de COL entiteit dient te bestaan uit alle onderdelen (o.a. procesbeschrijvingen, licenties, bankrekening, personele bezetting) die het mogelijk maken de regeling goed en volledig uit te voeren; Wordt beoordeeld nadat de COLNH B.V. is opgericht.
4.
De onafhankelijke ‘due diligence’ van de onderliggende lening portefeuille geeft geen aanleiding voor grote terughoudendheid en eventuele tekortkomingen in de dossiers worden aangevuld door het Innovatie Fonds voordat overdracht plaatsvindt, naast een overdrachtsdocument met speciale aandacht voor politiek gevoelige dossiers; In uitvoering – externe expert wordt ingeschakeld om onderzoek uit te voeren op een steekproef van de dossiers.
5.
De instructies van het Ministerie van EZK voor de uitvoering van de COL zijn helder en landelijke consistent. Voldaan – er is een actieve dialoog met EZK en de ROMs over de uitvoering en mogelijke aanpassingen van de voorwaarden.
5.
RISICOS De financiële risico’s die in kaart zijn gebracht door het transitieplan zijn afgedekt door de overeenkomsten en geborgd in de randvoorwaarden van de overname. De residuele risico dat blijft bestaan richt zich op mogelijke reputatieschade. Na transitie van COL, heeft de ROM naast haar primaire doelstelling om de regionale en lokale economie te versterken door middel van onder andere krediet voor groei of innovatie te verstrekken, een extra taak. Deze taak is het uitvoeren van de COL regeling, waarbij het in de praktijk neerkomt op het innen van rente en aflossing van bedrijven die mogelijk in financiële problemen zitten. De voorwaarden van COL zijn en worden bepaald door MinEZK met zeer weinig speelruimte voor individuele behandeling van probleem gevallen waardoor mogelijk een harde lijn moet worden ingezet naar de onderneming toe. Deze dubbele pet van enerzijds faciliteren van het bedrijfsleven en anderzijds het innen van (achterstallige) rente en aflossing, kan leiden tot reputatie afbreuk. Het personeel dat aan de COL werkt, wordt net als al het andere personeel binnen de ROM ondergebracht bij ROM InWest. Echter worden de werkzaamheden voor de COL door andere medewerkers uitgevoerd dan de overige werkzaamheden van de ROM, zodat het risico op imagoschade deels gemitigeerd wordt. Daarnaast wordt gewerkt met separate email adressen.
Om voorbereid te zijn op mogelijke negatieve berichtgeving over de uitvoering van de COL zal monitoring plaatsvinden door de communicatieafdeling van ROM InWest. Op deze manier worden signalen op mogelijke faillissementen en/of vermeldingen in de pers vroegtijdig gesignaleerd.